国电南瑞:上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司差异化分红之法律意见书

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差异化分红

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致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》（以下简称《回购指引》）

等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。

本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披

露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料及口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在本法律意见书中，本所仅就公司本次差异化分红所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：一、本次差异化分红的原因

（一）公司于2023年10月19日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5亿元（含本数），不超过人民币10亿元（含本数），回购价格不超过人民币34.05元/股（含本数），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即从2023年10月19日至2024年10月18日。截至2024年10月18日，公司完成本次股份回购，实际回购股份22853964股。

（二）公司于2025年4月14日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5亿元（含本数），不超过人民币10亿元（含本数），回购价格不超过人民币34.13元/股（含本数），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即从2025年4月14日至2026年4月13日。截至2026年4月13日，公司完成本次股份回购，实际回购股份22303291股。

截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户尚余股份45157255股。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配等权利，因此，公司通过回购专用账户合计所持有公司股份45157255股，不参与本次利润分配。

本所律师认为，基于以上情况，公司2025年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，拟进行差异化分红特殊除权除息处理，符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

二、本次差异化分红的方案公司于2026年4月29日召开的第九届董事会第十三次会议和2026年5月22日召开的2025年年度股东会，分别审议通过了《关于2025年度利润分配方案暨2026年半年度利润分配计划的议案》，公司2025年度利润分配方案为拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向全体股东（国电南瑞回购专用证券账户除外）每股派发现金红利0.475元（含税）。即以7986598901股（本次分配实施前总股本8031756156股扣除已回购股份45157255股）为基数，每股派发现金红利0.475元（含税），合计派发现金红利

3793634477.98元（含税）。

本所律师认为，公司本次差异化分红的方案，符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

三、本次差异化分红的计算依据根据《国电南瑞关于2025年度利润分配方案暨2026年半年度利润分配计划的公告》、公司提供的《国电南瑞科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，公司本次利润分配实施前的总股本为8031756156股，扣除不参与利润分配的公司回购专用证券账户中45157255股，本次实际参与分配的股本数为

7986598901股。

根据《上海证券交易所交易规则》的规定，以2026年6月5日收盘价格23.45元/股，测算本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响，结果如下：

1、本次利润分配进行现金红利分配，无送股或转增股本，因此公司流通股不会

发生变化，流通股份变动比例为0。

2、实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金红利=0.475元/股。

3、参与分配的股本总数=8031756156-45157255=7986598901股。

4、实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷

（1＋流通股份变动比例）=（23.45-0.475）÷（1＋0）=22.975元／股。5、虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股

本=7986598901×0.475÷8031756156≈0.472元/股。

6、虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷

（1+流通股份变动比例）=（23.45-0.472）÷（1＋0）=22.978元/股。7、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分

派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格