国电南瑞科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期

届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事和高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事和高级管理人员实际离职等情形。

第四条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会（或职工代表大会）决

议通过之日自动离任。高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会聘任新的高级管理人员之日自动离职。

第五条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管

理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞职生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

1（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠

缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条公司应在收到董事辞职报告后两个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

第八条存在下列不得担任公司董事、高级管理人员的情形，公司应当依法

解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的；

（八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

董事和高级管理人员在任职期间出现本条前款第（一）项至第（六）项情形

或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事和高级管理人员在任职期间出现

本条前款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日

2内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。职工代表董事由职工代表大会或者其他形式民主形式解任。

董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第三章离职后的责任和义务

第十条董事、高级管理人员应于正式离职后向公司办妥所有移交手续，完

成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料，以及其他物品等的移交。

第十一条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十二条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营

或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十三条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任

期内和任期届满后六个月内，其每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗

3赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

（三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

第十四条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十五条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第四章附则

第十七条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及公司章程等规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或公司章程等相冲突，按有关法律法规、规范性文件及公司章程等的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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