国电南瑞:国电南瑞2025年年度股东会的法律意见书

东方华银关于国电南瑞2025年年度股东会的法律意见书

上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2025年年度股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范

性文件以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的相关资料，包括但不限于公司召开2025年年度股东会的通知、公司2025年年度股东会的议

程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所同意本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

2026年4月29日，贵司第九届董事会第十三次会议作出决议，决定召开2025年年度股东会。贵司已于2026年4月30日将本次股东会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知公布在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易

1东方华银关于国电南瑞2025年年度股东会的法律意见书

所网站上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年5月

22日14:30在江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室举行；网

络投票时间为2026年5月22日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。

本所律师认为，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格本次股东会由公司董事会召集。

根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东会的股东及股东代理人合计4986人，代表股份5585729354股，占公司有表决权总股份的69.9388%。（截至本次股东会股权登记日，公司总股本为8031756156股，其中公司回购专用证券账户股份数量45157255股，该等回购股份不享有表决权，故公司有效表决权股份数量为7986598901股。）公司部分董事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员列席本次股东会。

本所律师认为，本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和结果

按照本次股东会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下决议：

1、审议通过了关于2025年度董事会工作报告的议案；

表决情况：同意5564327041股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.6168%；反对12247525股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2192%；弃权9154788股，占出席本次

2东方华银关于国电南瑞2025年年度股东会的法律意见书

股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1640%。

2、审议通过了关于日常关联交易的议案；

表决情况：同意1010616041股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5513%；反对3608841股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3554%；弃权946034股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0933%。

其中，中小投资者的表决情况：同意1010616041股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5513%；反对3608841股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3554%；弃权946034股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0933%。

3、审议通过了关于与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》暨

关联交易额度的议案；

表决情况：同意531503099股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的52.3560%；反对482742559股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的47.5528%；弃权925258股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0912%。

其中，中小投资者的表决情况：同意531503099股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的52.3560%；反对482742559股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的47.5528%；弃权925258股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0912%。

4、审议通过了关于2025年度利润分配方案暨2026年半年度利润分配计划的议案；

表决情况：同意5582282039股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9382%；反对2580081股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0461%；弃权867234股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0157%。

其中，中小投资者的表决情况：同意1011723601股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6604%；反对2580081股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2541%；弃权867234股，占出席本

3东方华银关于国电南瑞2025年年度股东会的法律意见书

次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0855%。

5、审议通过了关于续聘2026年度财务及内控审计机构的议案；

表决情况：同意5490827504股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.3009%；反对75634298股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.3540%；弃权19267552股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3451%。

其中，中小投资者的表决情况：同意920269066股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的90.6516%；反对75634298股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的7.4504%；弃权19267552股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.8980%。

6、审议通过了关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案；

表决情况：同意5576698002股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8383%；反对7715698股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1381%；弃权1315654股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0236%。

其中，中小投资者的表决情况：同意1006139564股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.1103%；反对7715698股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7600%；弃权1315654股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1297%。

7、审议通过了关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案。

表决情况：同意5576368019股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8324%；反对7984981股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1429%；弃权1376354股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0247%。

其中，中小投资者的表决情况：同意1005809581股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.0778%；反对7984981股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7865%；弃权1376354股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1357%。

上述第2、3、4、5、6、7项议案是对中小投资者单独计票的议案，第2、3、

4东方华银关于国电南瑞2025年年度股东会的法律意见书

7项议案是涉及关联股东回避表决的议案（关联股东均已回避表决），不涉及特

别决议议案，不涉及优先股股东参与表决的议案。

公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

四、关于股东会提出临时议案的情形

经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。

5东方华银关于国电南瑞2025年年度股东会的法律意见书（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页）