国电南瑞科技股份有限公司

总经理工作细则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步完善国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总经理和其他高级管理人员的生产经营管理工作和行为，保护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等规定及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作细则。

第二条本工作细则所适用的人员范围为总经理以及其他高级管理人员。

其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。

第二章任职资格与任免

第三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、财务

负责人、总工程师等高级管理人员，协助总经理工作。

第四条董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者

其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第六条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，履行诚信和勤勉的义务。

第七条有下列情形之一的人员，不能担任公司的高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，-1-自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；

（九）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章总经理职权

第十条总经理负责主持公司日常工作，其他高级管理人员协助总经理工作。

第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

-2-（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十三条公司总经理及其他高级管理人员的分工原则为：

（一）总经理对公司董事会负责，主持公司全面工作；

（二）其他高级管理人员在总经理的领导下根据各自分工和权限分管有关部门和所属企业；

（三）明确各自的分管职责，既有分工，也有合作；

（四）分工职责的确定及调整以公司总经理签发的公司相关文件为准。

第十四条其他高级管理人员主要职权：

（一）受总经理委托分管部门工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）受总经理委托代行总经理部分或全部职权。

第十五条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第四章总经理办公会

第十六条公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会议是公司进行日常经营决策的主要形式。总经理办公会根据需要召开。

第十七条总经理办公会由总经理主持，总经理不能主持时，可授权其他高级管理人员主持。

第十八条总经理办公会应由全体高级管理人员或根据所议事宜需要请有关的中层管理人员参加。

-3-第十九条总经理办公会议审议事项为本细则第十一条中所规定的各项事项。

第二十条总经理办公会议的召开时间和议题确定后，应提前通知各位参会人员，会议材料应提前送达，参会人员要认真阅读，准备意见。

第二十一条总经理办公会议须有半数（含）以上高级管理人员到会方可召开。

第二十二条总经理办公会议研究事项，原则上由有关部门（单位）或分管

领导汇报，参会人员讨论发表意见，总经理在充分听取参会人员意见的基础上最后发表结论性意见，形成会议决议。

第二十三条与会人员必须严格遵守会议纪律，对应该保密的会议内容和讨论情况，以及未经会议批准传达和公布的决议，不得以任何形式向外泄漏。

第二十四条办公室负责总经理办公会议的组织和服务工作。根据会议议

题征集情况，提出会议议程安排建议，报总经理审定。

第二十五条办公室指定专人负责会议记录。会议决定的事项、过程、参与

人员及其意见、结论等内容，应当完整记录。

第二十六条总经理办公会议决议以《总经理办公会议纪要》形式发布。《总经理办公会议纪要》由办公室主任审核，报总经理审定、签发。

第二十七条办公室负责妥善保管会议相关文件，并根据公司档案管理规定

按年度及时存档并保存。查阅会议材料、记录、纪要须经办公室主任审核，报总经理批准。

第五章授权及报备制度

第二十八条公司对外签订重大合同，需办理授权的，依照公司授权管理相关制度办理。

第二十九条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告董事会决议落实

情况、公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

-4-第六章附则第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本细则由公司董事会制订并负责修订和解释，自公司董事会

审议通过之日起施行，修改时亦同。