上海东方华银律师事务所

关于

国电南瑞科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解锁事项之法律意见书上海东方华银律师事务所上海市虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号楼

电话：(8621)68769686传真：(8621)58304009东方华银律师事务所

CAP I TALLAW&PARTNERS

上海市虹桥路 1591号虹桥迎宾馆 34号楼 34th Building Hongqiao State Guest House 1591 Hong

邮编：200122 Qiao Road Shanghai p.c: 200122

电话：+86 21 68769686 Tel：+86 21 68769686

传真：+86 21 58304009 Fax：+86 21 58304009

网址：http://www.capitallaw.cn E-mail：mail@capitallaw.cn上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解锁事项之法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（“2021年激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就2021年激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解锁相关事宜（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披

露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供公司2021年激励计划本次解锁之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为2021年激励计划本次解锁必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：一、2021年激励计划实施的主体资格

经本所律师核查，国电南瑞为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，国电南瑞不存在法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，国电南瑞具备实施2021年激励计划的主体资格。

二、2021年激励计划的批准及授权

1、2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2021年12月18日，公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》，激励计划获国家电网有限公司批复。

3、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

4、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2022年1月17日，公司完成了

2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为1298人，授予数

量为3361.43万股。

5、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。2022年3月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记工作，实际授予人数为1人，授予数量为6.08万股。

6、2022年11月21日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2022年12月

15日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，实际授予人数为24人，授予数量为60万股。

三、本次解锁的批准及授权2025年12月30日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就的议案》，认为2021年激励计划首次授予及暂缓授予第二个解除限售期、预留授予

第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为1276名符合解除限售资格的激励对

象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售11851404股。

综上所述，本所律师认为，公司本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及2021年激励计划的有关规定。

四、本次解锁条件成就情况

根据2021年激励计划的相关规定，本次解锁条件如下：

（一）本次解锁涉及的限制性股票限售期已届满

2021年激励计划第一个解除限售期为自授予完成登记之日起36个月后的首个交

易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的1/4；第二个解除限售期为自授予完成登记之日起48个月后

的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解锁比例为获授限制性股票总数的1/4。

2021年激励计划首次授予的限制性股票已于2022年1月17日完成登记，自2026年1月19日起，2021年激励计划首次授予的限制性股票进入第二个解除限售期；暂缓授予的限制性股票已于2022年3月23日完成登记，自2026年3月24日起，2021年激励计划暂缓授予的限制性股票进入第二个解除限售期；预留授予的限制性股票

已于2022年12月15日完成登记，自2025年12月16日起，2021年激励计划预留授予的限制性股票进入第一个解除限售期。公司2021年激励计划首次授予部分本次解除限售的股票数量为11658996股，暂缓授予部分本次解除限售的股票数量为

21888股，预留授予部分本次解除限售的股票数量为170520股，均不超过获授限制

性股票数量的1/4。

（二）国电南瑞未发生如下任一情形：

1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务

报告提出重大异议；

3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

4、年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

6、法律法规规定不得实行股权激励的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施

关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不

良后果的；

5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

10、中国证监会认定的其他情形。

（四）同时满足如下公司业绩和个人绩效条件：

2021年激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度

进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

1、公司业绩考核目标解除限售期业绩考核目标成就情况

2023年净资产收益率不低于14%，且不低于2023年净资产收益率15.56%，且高于对标

对标企业75分位值水平；企业75分位值，达标；

2023年较2020年净利润复合增长率不低于2023年较2020年净利润复合增长率

第二个解除10%，且净利润不低于对标企业净利润均值14.44%，且高于对标企业净利润均值的5

限售期的5倍；倍，达标；

2023年较2020年研发费用复合增长率不低2023年较2020年研发费用复合增长率

于5%；13.47%，达标；

2023年ΔEVA大于 0。 2023年ΔEVA大于 0，达标。

2022年净资产收益率不低于14%，且不低于2022年净资产收益率15.71%，且高于对标

对标企业75分位值水平；企业75分位值，达标；

2022年较2020年净利润复合增长率不低于2022年较2020年净利润复合增长率

第一个解除10%，且净利润不低于对标企业净利润均值16.51%，且高于对标企业净利润均值的5

限售期的5倍；倍，达标；

2022年较2020年研发费用复合增长率不低2022年较2020年研发费用复合增长率

于5%；13.24%，达标；

2022年ΔEVA大于 0。 2022年ΔEVA大于 0，达标。

注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、“净资产收益率”、“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收益率时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。

2、激励对象个人绩效考核目标

根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D四个等级，具体见下表：

考核等级 A B C D

标准系数10.50

激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。

公司2021年限制性股票激励计划首次授予人数为1298人，其中42人因离职、

3人因岗位调动，所持第二期限制性股票全部回购；3人因 2023 年度个人绩效考核等级为 C、4人因岗位调动，所持第二期限制性股票部分回购，剩余部分满足解锁条件；其余 1246人 2023年度个人绩效考核等级均为 B级以上，所持第二期限售股票全部满足解锁条件。公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予人数为1人，2023年度个人绩效考核等级为 B级以上，所持第二期限售股票全部满足解锁条件。2021年激励计划预留授予人数为24人，其中2人因离职，所持第一期限制性股票已全部回购；其余 22 人 2022 年度个人绩效考核等级均为 B级及以上，所持第一期限制性股票全部满足解锁条件。

经核查，本所律师认为，公司本次解锁条件已经满足，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及2021年激励计划的有关规定。

五、本次解锁安排

（一）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况

公司2021年激励计划首次授予部分本次符合解除限售的激励对象共1253人，可解除限售的限制性股票数量为11658996股，占公司总股本的0.15%，具体情况如下：

单位：股已获授予限制性股本次可解锁限制性本次解锁数量占已获授序号姓名职务票数量股票数量予限制性股票比例

一、现任董事、高级管理人员

1严伟董事914402286025.00%

2华定忠高级管理人员8640036004.17%

3庞腊成高级管理人员1010881474214.58%

董事、高级管理人员小计2789284120214.77%

二、其他激励对象

其他激励对象小计（1250人）466050241161779424.93%

合计（1253人）468839521165899624.87%

注：1、上述表格所列人员为公司现任董事及高级管理人员，其中严伟所持股份为担任董事前被授予的股权激励限制性股票；华定忠、庞腊成所持股份为担任高级管理人员前被授予的股权

激励限制性股票，根据规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的董事及高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。

2、已获授予限制性股票数量和本次可解锁限制性股票数量均为经2021年年度权益分派、

2022年年度权益分派调整后数量。（二）暂缓授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况

公司2021年激励计划暂缓授予部分本次符合解除限售的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量为21888股，占公司总股本的0.0003%，具体情况如下：

单位：股已获授予限制性股票本次可解锁限制性股票本次解锁数量占已获授序号姓名数量数量予限制性股票比例其他激励对象小计

1875522188825%

（1人）

合计（1人）875522188825%

注：1、上述表格所列人员为公司原高级管理人员王小红，因岗位调动在任期届满前不再担任公司高级管理人员，根据规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。其持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。

2、已获授予限制性股票数量和本次可解锁限制性股票数量均为经2021年年度权益分派、

2022年年度权益分派调整后数量。

（三）预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况

公司2021年激励计划预留授予部分本次符合解除限售的激励对象共计22人，可解除限售的限制性股票数量为170520股，占公司总股本的0.002%，具体情况如下：

单位：股已获授予限制性股票本次可解锁限制性股票本次解锁数量占已获授序号姓名数量数量予限制性股票比例

1其他激励对象小计2268208017052025%（人）

合计（22人）68208017052025%

注：已获授予限制性股票数量和本次可解锁限制性股票数量均为经2022年年度权益分派调整后数量。

本所律师核查后认为，公司本次解锁安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及2021年激励计划的有关规定。

六、本次解锁的信息披露事项

经本所律师核查，国电南瑞已就本次解锁履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。七、结论意见

综上所述，本所律师认为，国电南瑞具备实施2021年激励计划的主体资格，本次解锁事项已获得必要批准和授权，本次解锁条件已经全部成就，本次解锁安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在实施的法律障碍。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）（本页无正文，为关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解锁事项之法律意见书的签字页）上海东方华银律师事务所

负责人：黄勇经办律师：黄勇吴婧

2025年12月30日