国电南瑞科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

江苏·南京

二〇二五年十二月三十日2025年第二次临时股东大会会议资料

目录

会议须知..................................................1

会议议程..................................................2

1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...........................3

2.关于修订部分公司治理制度的议案..................................32

3.关于部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金的议案.....................................................57

4.关于变更会计师事务所的议案......................................68

5.关于公司董事变更的议案.....................................会会议资料

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2025年第二次临时股东大会

会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、

监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应按照公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理现场参会登记手续。

三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决

权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，会议开始后

请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票表决

采用记名方式进行。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。

六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻

衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

七、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

12025年第二次临时股东大会会议资料

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2025年第二次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2025年12月30日14:30开始

现场会议地点： 江苏省南京市江宁区诚信大道 19号南瑞大厦 A2-310会议室

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议主持人：董事长郑宗强先生

会议议程：

序号会议内容一主持人宣布会议开始二董事会秘书报告会议出席情况三宣读会议议案

1关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2关于修订部分公司治理制度的议案

3关于部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金

的议案

4关于变更会计师事务所的议案

5关于公司董事变更的议案

四议案审议及现场沟通

五推选现场投票计票人、监票人

六议案表决，宣读表决结果七见证律师宣读本次股东大会法律意见书八宣读本次股东大会决议九会议结束

22025年第二次临时股东大会会议资料

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2025年第二次临时股东大会会议资料（议案一）

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”“国电南瑞”）拟取消监事会设置，并对《公司章程》进行修订，具体情况汇报如下：

一、取消监事会的情况

根据2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律、

法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》之日起解除监事职务。在公司股东大会审议通过上述议案前，公司

第九届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要涉及删除监事会、监事相关规定，由董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权；增设职工董事相关条款；新增控股股东和实际控制

人、独立董事、董事会专门委员会专节等，具体修订情况如下：

原条款修订后的条款第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及

32025年第二次临时股东大会会议资料国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他其他有关规定，制订本章程。

有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司

法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受，本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其第九条股东以其认购的股份为限对公司承担

所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章管理人员。

程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条公司根据《党章》的规定，设立中国共第十一条公司根据《党章》的规定，设立中国

产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，共产党的组织、开展党的活动。公司党委发挥领导核把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条公司成立时，发起人南京南瑞集团第二十一条公司成立时，发行的股份总数为

公司以实物资产认购2898万股；国电电力发展股份6900万股，面额股的每股金额为1元，发起人南京有限公司以实物资产认购1980万股；南京京瑞科电南瑞集团公司以实物资产认购2898万股；国电电力力设备有限公司以现金认购1380万股；江苏省电力发展股份有限公司以实物资产认购1980万股；南京公司以现金认购138万股；云南电力集团有限公司以京瑞科电力设备有限公司以现金认购1380万股；江现金认购138万股；黑龙江省电力有限公司以现金认苏省电力公司以现金认购138万股；云南电力集团有购228万股；广东华电实业有限公司以现金认购69限公司以现金认购138万股；黑龙江省电力有限公司万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购69以现金认购228万股；广东华电实业有限公司以现金万股。发起人的出资时间为2001年2月26日。认购69万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金

42025年第二次临时股东大会会议资料认购69万股。发起人的出资时间为2001年2月26日。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。

决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当

10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）

在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3三年内转让或者注销。

年内转让或者注销。

第二十八条公司股份可以依法转让。第二十八条公司股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司充分证据。股份的充分证据。

第三十三条股东按其持有股份的种类享有权第三十三条股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

52025年第二次临时股东大会会议资料

第三十四条公司与证券登记机构签订股份保管第三十四条公司与证券登记结算机构签订证协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他权利。定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类份后按照股东的要求予以提供。别以及持股数量的书面文件，应当遵守公司档案和保密管理等程序要求，以及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序人民法院撤销。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的除外。

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事职责，确保公司正常运作。

会向人民法院提起诉讼。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本董事会的决议不成立：

条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

向人民法院提起诉讼。（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本决；

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

62025年第二次临时股东大会会议资料提起诉讼。《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条审计与风险管理委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者公司债务承担连带责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债其他义务。务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依

72025年第二次临时股东大会会议资料东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的当日，向公司做出书面报告。规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公守下列规定：

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利

第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分不得擅自变更或者豁免；

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。发生或者拟发生的重大事件；

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位（四）不得以任何方式占用公司资金；

侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司违法违规提供担保；

应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，现股权偿还侵占资产。不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司行为；

财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东

负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构的合法权益；

成犯罪的，移交司法机关处理。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

82025年第二次临时股东大会会议资料

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事

（十）修改公司章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经

（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公审计净资产绝对值5％以上的关联交易；公司与同一司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；公司与原则，计算关联交易金额；

同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

算的原则，计算关联交易金额；（十四）审议公司所属企业到境外上市；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准本章程第四十九条规定的财务

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；资助事项；

（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十八）审议批准第四十五条规定的财务资助事程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会授权董事会对发行公司债券、股票、可转

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守法

程规定应当由股东大会决定的其他事项。律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过他机构和个人代为行使。授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过：会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产3%（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产3%的担保；的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保。

违反本章程中规定股东大会、董事会审批对外担违反本章程中规定股东会、董事会审批对外担保

保的权限和程序的，公司将视情节轻重，追究责任人的权限和程序的，公司将视情节轻重，追究责任人相相应的法律责任和经济责任。应的法律责任和经济责任。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低

人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人人数三人，或者本章程所定人数的三分之二即八人时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分时；

之一时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

92025年第二次临时股东大会会议资料的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。

提出书面要求日计算。

第四十八条公司召开股东大会的地点为：公司第五十二条公司召开股东会的地点为：公司住住所地或南京市江宁区诚信大道19号或其他明确地所地或公司股东会通知中明确的地点。现场会议时点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。间、地点的选择应当便于股东参加。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师对第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对

以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第五十条股东大会会议由董事会或其他法定主第五十四条董事会应当在规定的期限内按时体依法召集。召集股东会。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时议，须取得全体独立董事过半数同意，董事会应当根股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会召开临时股东会的，说明理由并公告。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时第五十五条审计与风险管理委员会向董事会

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可和主持。以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对

102025年第二次临时股东大会会议资料

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东以上股份的股东向审计与风险管理委员会提议召开大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。临时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求会提出请求。

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，变更，应当征得相关股东的同意。应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主和主持。持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大第五十七条审计与风险管理委员会或股东决会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得海证券交易所备案。

低于10%。审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东第五十八条对于审计与风险管理委员会或者大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大第五十九条审计与风险管理委员会或者股东会，会议所必需的费用由本公司承担。自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事第六十一条公司召开股东会，董事会、审计与

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有风险管理委员会以及单独或者合计持有公司1%以上权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证本人身份证、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

112025年第二次临时股东大会会议资料

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会第六十九条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东股东的，应加盖法人单位印章。

代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司第七十一条出席会议人员的会议登记册由公负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东管理人员应当列席会议。的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委上监事共同推举的一名监事主持。员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计持。与风险管理委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决表主持。

权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东主持人，继续开会。会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股股东大会批准。东会批准。

122025年第二次临时股东大会会议资料

第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就

会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释和说明。

股东的质询和建议做出答复或说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

一并保存，保存期限为十年。并保存，保存期限为十年。

第六节股东会表决和决议第六节股东会的表决和决议

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及（五）股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及需要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情充分披露非关联股东的表决情况。

况。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方第八十八条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。

公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事公司董事会可以提名董事候选人，持有或合并持会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有有公司发行在外的有表决权股份总数的1%以上股东表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、可以提名董事候选人。

监事候选人。董事会或提名人应当向股东提供候选董事的简历董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和和基本情况。

基本情况。

132025年第二次临时股东大会会议资料

第八十五条公司董事、监事的选举采用累积投第八十九条公司在选举两名以上非职工代表票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事董事时，应当实行累积投票制。独立董事与非独立董人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给事选举分开进行。

某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单前款所称累积投票制是指股东所持的每一股份多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、拥有与应选董事人数相同的表决权。股东可以将其所公司监事。有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候职工代表监事由公司职工民主选举产生。选人。以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网第九十三条股东会现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议第九十六条会议主持人如果对提交表决的决

结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。决结果后立即要求点票，会议主持人应当即立即组织点票。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：

一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期民法院列为失信被执行人；

限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内限未满的；

容。（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

142025年第二次临时股东大会会议资料司解除其职务。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可第一百零一条非职工代表董事由股东会选举

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董任期届满，可连选连任。事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会，未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当任期与非职工代表董事相同。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期行董事职务。届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及门规章和本章程的规定，履行董事职务。

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理的1/2。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定业务；

的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规董事对公司负有下列勤勉义务：

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

152025年第二次临时股东大会会议资料

执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

（二）应公平对待所有股东；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有

的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞会将在2日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

第一百零三条如因董事的辞职导致公司董事会关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事辞职报告送达董事会时生效。职务。

第一百零四条董事提出辞职或者任期届满，应第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密束而定。保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零五条董事任期未满擅自离职给公司造

成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿删除责任。

第一百零六条公司不以任何形式为董事纳税。删除

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议

新增作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规、删除中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十条本节有关董事义务的规定，适用删除

于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负第一百一十条公司设董事会。董事会由十二名责。董事组成，其中，职工代表董事一名，独立董事四名第一百一十二条董事会由十二名董事组成，其（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人，中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董设董事长一人，副董事长一人。事的过半数选举产生。

162025年第二次临时股东大会会议资料

第一百一十八条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向大会报告工作；（一）召集股东会并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式方案；合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财

务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；

（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司

最近一期经审计总资产30%时的事项，由董事会审批；最近一期经审计总资产30%时的事项，由董事会审批；

公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产净值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的值不超过公司最近一期经审计的固定资产净值的30%

30%时，股东大会交由董事会审批；时，股东会交由董事会审批；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审会计师事务所；

计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

理的工作；（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外，金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金额在审议批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外，达到绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外，股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关审议批准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；（十八）审议批准除第四十九条以外的公司财务

（十八）审议批准除第四十五条以外的公司财务资助事项，但资助对象为公司合并报表范围内的控股

资助事项，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。

事会审议。（十九）决定公司职工的工资总额；

（十九）决定公司职工的工资总额；（二十）法律、行政法规、部门规章、公司章程（含附件）或者股东会授予的其他职权。

172025年第二次临时股东大会会议资料

（二十）法律、法规或公司章程规定及股东大会公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审

授予的其他职权；议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，

（二十一）公司董事会设立审计与风险管理委员除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、环境、事会会议的三分之二以上董事同意。

社会及治理（ESG）、科技创新等相关专门委员会。专 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履议。

行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计与风险管理委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。行评审，并报股东会批准。

第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，第一百一十七条公司副董事长协助董事长工

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次会第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。体董事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事会会议应当由二分之一以第一百二十二条董事会会议应有过半数的董

上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所第一百二十三条董事与董事会会议决议事项

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

182025年第二次临时股东大会会议资料

第一百二十七条董事会定期会议原则上以现场第一百二十四条董事会定期会议原则上以现会议方式召开。董事会定期会议（特殊情况下）和董场会议方式召开。董事会定期会议（特殊情况下）和事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，以用现场结合通讯或者通讯方式召开并做出决议。以通讯方式进行表决的董事应于事后补充签字。通讯方可以用现场结合通讯或者通讯方式召开并作出决议。

式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电通讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快子邮件）等方式。递、电子邮件）等方式。

第一百二十八条董事会会议应当由董事本人出

第一百二十五条董事会会议应当由董事本人席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。

代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席放弃在该次会议上的投票权。

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条董事会决议的表决方式为记

第一百二十九条董事会决议的表决方式为记名

名投票、举手表决或电子通信等方式，每名董事有一投票或举手表决，每名董事有一票表决权。

票表决权。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项

第一百三十条董事会会议应有记录，出席会议

的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。

有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

公司董事会会议记录的保管期限为十年。

公司董事会会议记录的保管期限为十年。

第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字第一百二十九条董事应当对董事会的决议承

并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

新增或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

192025年第二次临时股东大会会议资料

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，

202025年第二次临时股东大会会议资料

应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计与风险

管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计与风险管理委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计与风险管理委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制、推进风险管理和依法治企、监督 ESG披露等，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信新增

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计与风险管理委员会每季

度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举

212025年第二次临时股东大会会议资料行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核、环境、社会及治理（ESG）、科技创新等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责

制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

环境、社会及治理（ESG）委员会主要负责对公

司环境、社会及治理工作决策、研究并提出建议，监督指导公司环境保护及气候相关事宜、社会责任、规

222025年第二次临时股东大会会议资料

范治理等工作的有效实施。

科技创新委员会主要负责对公司科技创新重大

事项开展研究，向公司董事会提供咨询意见和建议。

第四节董事会秘书

第一百三十三条董事会设董事会秘书。董事会删除

秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百三十四条董事会秘书应当具有必备的专

业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。

本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。调整至第一百五十六条

第一百三十五条董事会秘书负责公司股东大会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董删除事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百三十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说调整至第一百五十七条明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作，决定聘任或解聘。公司设副总经理、财务负责人、总由董事会聘任或解聘。工程师等高级管理人员，协助总经理工作，由董事会决定聘任或解聘。

第一百四十一条本章程第九十七条关于不得担第一百四十七条本章程关于不得担任董事的

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高同时适用于高级管理人员。级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

代发薪水。

第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员；

财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘或者解聘以外的管理人员；

232025年第二次临时股东大会会议资料

以外的管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；

（八）提议召开董事会临时会议；（九）公司章程或者董事会授予的其他职权。

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提第一百五十五条总经理可以在任期届满以前出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股应当承担赔偿责任。

东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一百五十一条本章程第九十七条关于不得担

任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十二条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十六条监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为该监事删除不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第一百五十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百五十八条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

242025年第二次临时股东大会会议资料

第一百六十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会应制订工作细则。

第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十三条监事会每六个月至少召开一次

定期会议，由监事会主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮件（含快递、电子邮件）、传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件（含快递、电子邮件）、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。

第一百六十四条监事会会议通知包括以下内

容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百六十五条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。

第一百六十六条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。每一名监事有一票表决权。

监事会决议表决方式为记名投票或举手表决。

监事会定期会议原则上以现场会议方式召开，监事会定期会议（特殊情况下）和监事会临时会议在保

障监事充分表达意见的前提下，可以用现场结合通讯或者通讯方式召开并做出决议。以通讯方式进行表决的监事应于事后补充签字。通讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方式。

第一百六十七条监事会会议应有记录，出席会

议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录的保管期限为十年。

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之

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向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易报告。所报送并披露中期报告。

上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。

失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十五条公司利润分配政策制订和修改第一百六十六条公司利润分配政策制订和修改

由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在分配政策论证过程中，在考虑对股东持续、稳定、科考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利学的回报基础上，形成利润分配政策。

润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方或中期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。分配方案经董事会审议通采纳的具体理由，并披露。分配方案经董事会审议通过后提交股东会批准。

过后提交股东大会批准。股东会对利润分配方案进行审议前，应当通过网股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过络、电话等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、审议。

金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限

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公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限中期分红方案。

不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需作出详细论证。

的中期分红方案。

下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润

现有的利润分配政策影响公司可持续经营：

分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外

（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大

部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。

变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或

（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可

现有的利润分配政策影响公司可持续经营：

抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公

（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大司经营亏损；

变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公

（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三司经营亏损；

年均低于当年实现的可供分配利润的30%。

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三

公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，年均低于当年实现的可供分配利润的30%。

应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事

行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决会过半数以上表决通过，独立董事对利润分配政策的权的三分之二以上通过。

制订或修改有权发表独立意见。

审计与风险管理委员会对董事会和管理层执行公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行

定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，监督。

提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，对外披的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董露。

事会负责并报告工作。第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

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第一百七十一条审计与风险管理委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件（含快递、电子邮件）方式送出；（二）以邮件（含快递、电子邮件）、传真方式

（三）以公告方式发出；送出；

（四）本章程规定的其他形式。（三）以公告方式发出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以邮件（含快递、电子邮件）、传真、专人送出方式删除进行。

第一百八十九条公司指定《上海证券报》和上第一百八十三条公司指定《中国证券报》《上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和息的报刊。其他需要披露信息的媒体。

第一百八十五条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章新增程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三

30日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之十日内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应司清偿债务或者提供相应的担保。

当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立的报纸上公告。决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十七条公司合并时，合并各方的债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但承继。

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的议另有约定的除外。

书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必第一百八十八条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

内通知债权人，并于30日内在指定的报纸上公告。债内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上或者国权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十

新增三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

282025年第二次临时股东大会会议资料

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免新增股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新

新增股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人解散公司。

民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第一百九十四条公司有本章程第一百九十三

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）项、第（二）项情形且尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存议的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。上通过。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清定有关人员组成清算组进行清算。算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职第一百九十五条清算组在清算期间行使下列

权：职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

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（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日第一百九十六条清算组应当自成立之日起十

内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条债权人应当自接到通知书之日第一百九十七条债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五起三十日内，未接到通知的，自公告之日起四十五日日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当当对债权进行登记。对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零一条公司财产在分别支付清算费用、第一百九十九条公司财产在分别支付清算费

职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。经营活动。

公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给给股东。股东。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负

第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

定的破产管理人。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

律实施破产清算。

第二百零三条公司清算结束后，清算组应当制第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零四条清算组人员应当忠于职守，依法第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有

履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法忠实义务和勤勉义务。

收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零九条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百一十条董事会可依照章程的规定，制订第二百零八条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”，包含本数；“超过”、“不满”、“以外”、包含本数；“过”、“超过”、“以外”、“多于”、“多于”、“低于”不含本数。“低于”不含本数。

第十条、第三十一条、第六十一条、第七十九条、

第九十四条、第一百三十八条、第一百四十五条、第

302025年第二次临时股东大会会议资料

一百四十七条、第一百四十八条中的“监事”删除。

除上述主要修订条款外，其他修订非实质性修订，如条款编号、条款引用、规范表述（如“股东大会”修改为“股东会”、“半数以上”调整为“过半数”）等，不涉及权利义务变动，不再逐一对比。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十日

312025年第二次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料（议案二）关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，在《公司章程》修订的基础上，公司拟对部分治理制度进行同步修订，具体情况汇报如下：

一、修订《股东会议事规则》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等规定及拟

修订的《公司章程》，公司拟修订《公司股东会议事规则》，具体修订对比情况如下：

原条款修订后的条款

第七条股东大会是公司的权力机构，依法行使第七条股东会是公司的权力机构，依法行使下

下列职权：列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准董事会的报告；方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）对发行公司债券作出决议；

方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损公司形式作出决议；

方案；（七）修改公司章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对发行公司债券做出决议；计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）审议批准公司章程第四十八条规定的担保公司形式作出决议；事项；

（十）修改公司章程；（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

议；（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公

（十二）审议批准《公司章程》第四十四条规定司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债的担保事项；务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产审计净资产绝对值5％以上的关联交易；公司与同一

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标

（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务原则，计算关联交易金额；

的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；公司与（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交（十四）审议公司所属企业到境外上市；

易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计（十五）审议批准公司章程第四十九条规定的财算的原则，计算关联交易金额；务资助事项；

322025年第二次临时股东大会会议资料

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）上市公司所属企业到境外上市；股东会授权董事会对发行公司债券、股票、可转

（十八）审议批准《公司章程》第四十五条规定换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守法

的财务资助事项；律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八条公司下列对外担保行为须经股东大会审第八条公司下列对外担保行为须经股东会审

议通过：议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产3%（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产3%的担保；的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保。

第十四条公司在一年内购买、出售资产不超过第十四条公司在一年内购买、出售资产不超过

公司最近一期经审计总资产30%时的事项，由董事会公司最近一期经审计总资产30%时的事项，股东会授审批。权董事会审批。

公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的

处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值产净值不超过公司最近一期经审计的固定资产净值的

的30%时，股东大会交由董事会审批。30%时，股东会授权董事会审批。

第十六条股东大会会议由董事会或其他法定主第十六条董事会应当在本规则第四条规定的期体依法召集。董事会应当在本规则第四条规定的期限限内按时召集股东会。

内按时召集股东大会。

第十七条独立董事有权向董事会提议召开临时第十七条经全体独立董事过半数同意，独立董股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不

会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第十八条审计与风险管理委员会会向董事会东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提意。

议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议

332025年第二次临时股东大会会议资料

或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或召集和主持。者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第十九条单独或者合计持有公司10%以上股份

的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议10%以上股份的普通股东（含表决权恢复的优先股股召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以理委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表10%以上股份的股东可以自行召集和主持。决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第二十条监事会或股东决定自行召集股东大会第二十条审计与风险管理委员会或股东决定的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集普通复的优先股股东）持股比例不得低于10%。股股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易料。所提交有关证明材料。

第二十一条对于监事会或股东自行召集的股东第二十一条对于审计与风险管理委员会或股大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十二条监事会或股东自行召集的股东大第二十二条审计与风险管理委员会或股东自会，会议所必需的费用由公司承担。行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第二十四条单独或者合计持有公司3%以上股第二十四条公司召开股东会，董事会、审计与

份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可风险管理委员会以及单独或者合计持有公司1%以上以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前会补充通知，公告临时提案的内容。提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案案。违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十三

342025年第二次临时股东大会会议资料

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十五条召集人应当在年度股东大会召开第二十五条召集人应当在年度股东会召开二20日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公议召开十五日前以公告方式通知各股东。

告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东）。

第二十六条股东大会通知和补充通知中应当充第二十六条股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第三十条公司召开股东大会的地点为：公司住第三十条公司召开股东会的地点为：公司住所

所地或南京市江宁区诚信大道19号或其他明确地点。地或公司股东会通知中明确的地点。现场会议时间、现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。地点的选择应当便于股东参加。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十三条股权登记日登记在册的所有股东或第三十三条股权登记日登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以以任何理由拒绝。任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会份没有表决权。

会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十四条个人股东亲自出席会议的，应出示第三十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东本人身份证、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

352025年第二次临时股东大会会议资料

第三十六条公司召开股东大会，全体董事、监第三十六条股东会要求董事、高级管理人员列

事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东人员应当列席会议。的质询。

第三十七条股东大会由董事长主持。董事长不能第三十七条股东会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委上监事共同推举的一名监事主持。员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计持。与风险管理委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决表主持。

权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东主持人，继续开会。会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大第三十九条董事、高级管理人员在股东会上应

会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会就股东的质询作出解释和说明。

上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十二条公司董事、监事的选举采用累积投第四十二条公司在选举两名以上非职工代表董票制。股东所持的每一普通股（含表决权恢复的优先事时，应当实行累积投票制。独立董事与非独立董事股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股选举分开进行。

东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分前款所称累积投票制是指股东所持的每一股份散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、拥有与应选董事人数相同的表决权。股东可以将其所监事候选人当选为公司董事、公司监事。有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候职工代表监事由公司职工民主选举产生。选人。以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。

累积投票制的具体操作程序如下：

（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的选

票数等于其所持股票数乘以应选独立董事人数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选。

（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的

选票数等于其所持股票数乘以应选非独立董事人数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。

（三）候选人人数多于《公司章程》规定的董事人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事人数均不得超过章程规定名额，所投选票总数不得超过其有权取得的选票数，否则该选票作废。

（四）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第四十三条除累积投票制外，股东大会对所有第四十三条除累积投票制外，股东会对所有提

提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不会不得对提案进行搁置或不予表决。得对提案进行搁置或者不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项项逐项进行表决：逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定

362025年第二次临时股东大会会议资料原则；原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：

股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方

式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格

及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；股份认购合同；

（八）决议的有效期；（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修润分配政策相关条款的修订方案；订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。（十一）其他事项。第四十七条股东大会对提案进行表决前，应当第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十九条股东大会决议应当及时公告，公告第四十九条股东会决议应当及时公告，公告中应

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内细内容。容。

公司就本规则第三十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第五十一条股东大会会议记录由董事会秘书负第五十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限限为十年。为十年。

第五十五条公司以减少注册资本为目的回购普第五十五条公司以减少注册资本为目的回购普

372025年第二次临时股东大会会议资料

通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以东所持表决权的三分之二以上通过。

上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次公告该决议。

日公告该决议。

第五十六条公司股东大会决议内容违反法律、第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行

行政法规的无效。政法规的，无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中

小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、者的合法权益。

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法政法规或者章程，或者决议内容违反章程的，股东有院撤销。

权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

提案内容的合法性、股东会决议的效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十九条本规则所称“以上”、“以下”、第五十九条本规则所称“以上”、“以内”、“以内”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“内”都含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二十七条、第三十八条、第五十三条中的“监事”删除。

注：《公司股东会议事规则》除上述主要修订条款外，其他修订非实质性修订，如条款编号、规范表述（如“股东大会”修改为“股东会”，“半数以上”调整为“过半数”）等，不涉及权利义务变动，不再逐一对比。

二、修订《董事会议事规则》

根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定及拟修订的《公司章程》，公司拟修订《公司董事会议事规则》，具体修订对比情况如下：

原条款修订后的条款第一条为提高国电南瑞科技股份有限公司（以下第一条为进一步规范国电南瑞科技股份有限简称“公司”）董事会工作效率，保障董事、董事会公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策忠实履行职责，维护公司利益，保障董事会会议程序程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准准则》等监管法律、法规和规章以及《国电南瑞科技则》等规定以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》

382025年第二次临时股东大会会议资料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）（以下简称“公司章程”），制定本规则。

的有关规定，制定本议事规则。

第三条董事会履行职责的必要条件：

总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部

门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的删除资料及解释。

如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

第五条董事会行使《公司章程》规定的下列职第四条董事会行使公司章程规定的下列职权：

权：（一）召集股东会并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财

（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投

务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及公司章程所规定的条件和程序；

部门发布的文件以及公司章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司

（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%时的事项，由董事会审批；

最近一期经审计总资产30%时的事项，由董事会审批；公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产净时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产净值的30%值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的时，股东会交由董事会审批；

30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审会计师事务所；

计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

理的工作；（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外，金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金额在批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外，达到值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关

392025年第二次临时股东大会会议资料准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；（十八）审议批准除《公司章程》第四十九条以

（十八）审议批准除《公司章程》第四十五条以外的公司财务资助事项，但资助对象为公司合并报表

外的公司财务资助事项，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。

以免于提交董事会审议；（十九）决定公司职工的工资总额；

（十九）决定公司职工的工资总额；（二十）法律、行政法规、部门规章、公司章程

（二十）法律、法规或公司章程规定及股东大会（含附件）或者股东会授予的其他职权。授予的其他职权；公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审（二十一）公司董事会设立审计与风险管理委员议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、环境、除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董社会及治理（ESG）、科技创新等相关专门委员会。专 事会会议的三分之二以上董事同意。

门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员议。

会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计与风险管理委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十条董事会对资产购买、处置的决策程序、第九条董事会对资产购买、处置的决策程序、权限及授权如下：权限及授权如下：

（一）公司一年内购买、出售资产不超过公司最（一）公司一年内购买、出售资产不超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项，由董事会审批；单近一期经审计总资产30%的事项，由董事会审批；单次购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产5%次购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产5%

且一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计且一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项，董事会授权董事长审批，同时报总资产30%的事项，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。董事会备案。

（二）公司对其固定资产做资产出售之外的其他（二）公司对其固定资产做资产出售之外的其他

方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产固定资产净值不超过公司最近一期经审计的固定资产

总价值的30%时，由董事会审批；低于最近一期经审净值的30%时，由董事会审批；低于最近一期经审计计的固定资产总价值5%的事项，董事会授权董事长审的固定资产净值5%的事项，董事会授权董事长审批，批，同时报董事会备案。同时报董事会备案。

第十五条董事会审议有关关联交易事项时，应

遵守《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董

事应主动向董事会报告，并在表决时回避表决。

董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标删除准判断该关联交易是否对公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。

董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立董事的二分之一以上同意方能生效。

第十三条董事会对高级管理人员聘任和解聘的决第十二条董事会对高级管理人员聘任和解聘的

402025年第二次临时股东大会会议资料

策程序、权限及授权如下：决策程序、权限及授权如下：

（一）公司总经理由公司董事长提请聘任或解聘，（一）公司总经理由公司董事长提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。公司董事会讨论决定。

（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提（二）公司副总经理、财务负责人、总工程师等

请聘任或解聘，由董事会讨论决定。高级管理人员由公司总经理提请聘任或解聘，由董事

（三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由公会讨论决定。

司董事会讨论决定。（三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由

（四）副总经理、财务负责人出现法律、法规、规公司董事会讨论决定。

范性文件和公司章程规定不得担任董事的情形，董事（四）副总经理、财务负责人、总工程师等高级会有权建议总经理提请董事会对该人予以解聘。总经管理人员出现法律、法规、规范性文件和公司章程规理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。定不得担任董事的情形，董事会有权建议总经理提请董事会对该人予以解聘。总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。

第十六条对上述所列公司重大事项决策程序及第十四条对上述所列公司重大事项决策程序及

权限中董事会对董事长、总经理做出授权的，如适用权限中董事会对董事长、总经理作出授权的，应符合法律法规、《公司章程》、公司《股东会议事规则》法律法规、上海证券交易所监管规则及公司章程、《公及本规则的不同标准，其审批机构同时包括了股东会司股东会议事规则》的规定。

或董事会时，则应由股东会或董事会审批。

第十七条公司的经营计划、投资方案及基本管理制度由总经理拟订报董事会讨论通过。

公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案由财务负责人拟订由总经理审核后报董事删除会讨论通过后提请公司股东大会决定。

公司章程修改方案由董事会秘书拟订后报董事会讨论通过提请公司股东大会决定。

第三章董事长的职权

第十八条董事长行使《公司章程》规定的下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十九条董事长为公司法定代表人，对外代表删除公司，凡对外的文件原则上应由董事长签署，凡董事会重要文件一律由董事长签署。为提高工作效率，根据公司具体情况，董事长可授权他人在授权范围内签署有关文件。

第二十条董事会重要文件是指以董事会名义向

政府有关部门、上海证券交易所、其他企事业单位、

有关银行、证券承销机构、公司股东、公司董事、总

经理及其他高级管理人员等发送、发布的报告、声明、公告、通知等。

第二十一条需由董事长签署的文件，凡经董事

会决议通过的，董事长应当签署；未经或无须经董事会决议通过的，董事长应审查该文件的合法性。对内容或程序不符合法律、法规及《公司章程》公司章程

规定的文件，董事长有权不予签署。董事长在必要时

412025年第二次临时股东大会会议资料

可聘请律师事务所等专门法律服务机构对有关文件的

合法性予以认定并出具法律意见书，由此发生的费用由公司承担。

第四章独立董事的职权

第二十二条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》

公司章程、、《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二十三条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董办法”）第二十三条、第、二十六条、第

二十七条和第二十八条所列公司与公司的控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；删除

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五章开会第三章董事会召集与召开

第三节会议的召集和主持第一节会议的召集和主持

第三十七条董事会每年至少召开两次定期会第十五条董事会每年至少召开两次定期会议，由议，由董事长召集。代表1/10以上表决权的股东、1/3董事长召集并主持。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。以上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，会议。有下列情形之一的，董事长应在10日（不含会召集和主持董事会会议。有下列情形之一的，董事长议当日）内召集临时董事会会议：应在十日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）独立董事提议时；（二）过半数独立董事提议时；

（三）总经理提议时。（三）总经理提议时。

第三十八条董事长主持董事会会议；董事长不能第十六条公司副董事长协助董事长工作，董事

履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由上董事共同推举一名董事履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

422025年第二次临时股东大会会议资料

第一节会议通知第二节会议通知

第二十七条通知送达的受达人为各董事、独立第二十条通知送达的受达人为董事、公司高级

董事、监事、公司高级管理人员和应列席的其他人员。管理人员和应列席的其他人员。

如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问

题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、

安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，董事会秘书还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。

第二十八条董事会定期会议的通知应在会议召第二十一条董事会定期会议的通知应在会议

开十日（不含会议当日）前以书面通知全体董事和监召开十日（不含会议当日）前以书面通知全体董事。

事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日（不含送达、邮件（含快递、电子邮件）、传真，紧急情况会议当日）前按照第十八条规定的方式通知，紧急情可先以电话通知后补以邮件（含快递、电子邮件）、况可先以电话通知后补以邮件（含快递、电子邮件）、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含传真等书面通知。会议当日）。

第二节委托第三节委托

第二十九条董事会会议应由董事本人出席，董第二十二条董事会会议应由董事本人出席，董事

事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不能委因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

托本公司在任董事以外的人代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第三十一条委托书应当载明被委托人代理人的第二十四条委托书应当载明代理人的姓名、代

姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖签名或盖章。章。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

第六章议事第四章董事会审议

第四十四条董事应对审议事项认真发表个人意第三十四条董事应对审议事项认真发表个人意见。自董事会召开时起，至董事会会议结束前，允许见。自董事会召开时起，至董事会会议结束前，允许董事发表个人意见并记载于会议记录。董事应对董事董事发表个人意见并记载于会议记录。董事应对董事会决议承担相应责任。会决议承担相应责任。

列席会议的非董事成员可应董事、独立董事要求列席会议的非董事成员可应董事要求进行说明

进行说明外，不应影响会议进程、会议表决和决议。外，不应影响会议进程、会议表决和决议。

第七章表决第五章董事会表决

第五十一条董事会决议的表决方式为记名投票第四十一条董事会决议的表决方式为记名投或举手表决。票、举手表决或电子通信等方式。

董事会定期会议原则上是以现场会议方式召开。董事会定期会议原则上是以现场会议方式召开。

董事会定期会议（特殊情况下）和董事会临时会议在董事会定期会议（特殊情况下）和董事会临时会议在

保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场结合通保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场结合通讯或者通讯方式召开并做出决议。以通讯方式进行表讯或者通讯方式召开并作出决议。通讯方式包括电话、决的董事应于事后补充签字。通讯方式包括电话、视视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方式。式。

第五十四条会议原则上不对会议通知上未列出

的议题进行讨论表决。但经过本规则程序通过的议题，删除可以表决。

第五十五条董事会审议关联交易事项时，关联第四十四条董事与董事会会议决议事项所涉

董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

432025年第二次临时股东大会会议资料通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董将该事项提交股东大会审议。事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第五十七条通讯表决

（一）对应由董事会决定的事宜，经董事长或三

分之一以上董事同意，可以进行通讯表决。

（二）通讯表决的方式为电话、视频、网络、传

真、邮件（含快递、电子邮件）等，采用何种方式进删除行由董事会秘书决定。

（三）表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。

（四）提案人和董事会秘书应保证全体董事、独

立董事对提案内容、表决事项清楚。

第六十二条董事会会议形成有关决议，应当以书第四十六条董事会会议形成有关决议，应当以

面方式予以记载，出席会议的董事、独立董事应当在书面方式予以记载，董事应在董事会决议上签名并对决议文件上签字。

董事会决议承担相应责任。董事会决议违反法律、行

第六十三条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损

（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在

（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，免除责任。

并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；

（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第六十五条董事应在董事会决议上签名并对董事会决议承担相应责任。

第六十四条董事会会议决议形成后，公司董事会第四十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘

应遵守国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定定，履行信息披露义务。董事会公告内容根据《上海办理。在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议证券交易所股票上市规则》及其他相关规定拟定，由列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的公司董事会秘书负责提交上海证券交易所审定并对外义务。

公告。

第六十六条出席会议的董事、独立董事、监事和

其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议对外正式披露前，董事、独立董事、监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第八章会议记录与决议第六章董事会会议记录

第六十条董事会会议应有记录，出席会议的董第四十八条董事会应当对会议所议事项的决

事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。

第五十八条董事会会议记录及董事会决议作为第四十九条董事会会议记录作为公司档案，由

公司档案，由到会董事签字后交董事会秘书保存。董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

第九章董事会秘书

第六十七条董事会秘书负责公司股东大会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，删除

办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第六十八条董事会秘书负责所有董事会收发文

442025年第二次临时股东大会会议资料

件的登记记录和文件保管工作。

第六十九条董事会秘书保管董事会、监事会印鉴。

第十章文件管理

第七十条上报董事会审定的资料应按照公司有

关档案保管办法分类编号，进行规范化管理。

删除第七十一条审定项目的整套资料的原件（包括审核过程中的所有资料）由公司档案室存档。

第七十四条本规则所称“以上”、“以下”、第五十四条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”“内”，都含本数；“过”、“超过”、“低于”不不含本数。含本数。

第三十六条、第三十九条中的“监事”删除。

注：《公司董事会议事规则》除上述主要修订条款外，其他修订非实质性修订，如条款编号、规范表述（如“股东大会”修改为“股东会”，“半数以上”“二分之一以上”调整为“过半数”）等，不涉及权利义务变动，不再逐一对比。

三、修订《独立董事工作制度》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等规

定及拟修订的《公司章程》，公司拟修订《公司独立董事工作制度》，具体修订对比情况如下：

原条款修订后的条款

第二条独立董事是指不在公司担任除独立董第二条独立董事是指不在公司担任除董事外

事外的任何其他职务，并与公司及公司的主要股东、的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响可能影响其进行独立客观判断关系的董事。其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司的独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司的主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条独立董事应当具备与其行使职权相适第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度要求的独立性；（二）具有本制度规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

法律、行政法规、规章及规则；法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持第七条公司董事会、单独或者合并持有公司已

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并候选人，并经股东大会选举决定。经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系

452025年第二次临时股东大会会议资料

密切人员作为独立董事候选人。密切人员作为独立董事候选人。

第十条公司在董事会中设置提名委员会的，提第十条公司在董事会中设置提名委员会的，提

名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照照本制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将本制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将所所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，所，相关报送材料应当真实、准确、完整。相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的

材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议司不得提交股东大会选举。的，公司不得提交股东会选举。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十五条独立董事履行下列职责：第十五条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；见；

（二）对本制度第三十四条、《上市公司独立董（二）对本制度第三十三条、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董办法”）第二十六条、事管理办法》（以下简称“独董办法”）第二十六条、

第二十七条和第二十八条所列公司与公司的控股股第二十七条和第二十八条所列公司与公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突大利益冲突

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司的主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。

第三十五条独立董事行使本制度第十六条第第三十四条独立董事行使本制度第十六条第

一款第一项至第三项特别职权时，需经独立董事专门一款第一项至第三项特别职权时，应当经独立董事专会议讨论。门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。其他事项。

第三十六条独立董事专门会议进行表决时应第三十五条独立董事专门会议决议的表决方

当采取记名投票表决的方式，实行一人一票。表决方式为记名投票、举手表决或电子通信等方式，每名独式为举手表决或投票表决。立董事有一票表决权。

独立董事应在专门会议中发表明确意见，对重大独立董事应在专门会议中发表明确意见，对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。碍。

第二十九条公司应当为独立董事履行职责提第三十九条公司应当为独立董事履行职责提

供必要的工作条件和人员支持，证券管理部、董事会供必要的工作条件和人员支持，投资者关系管理中秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。心、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级履行职责。

管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立意见。董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业

462025年第二次临时股东大会会议资料意见。

注：《公司独立董事工作制度》除上述主要修订条款外，其他修订非实质性修订，如条款编号、规范表述（如股东大会”修改为“股东会、“半数以上”修改为“过半数”、“辞职”修改为“辞任”）等，不涉及权利义务变动，不再逐一对比。

四、修订《关联交易决策管理办法》

根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定及拟修订的《公司章程》，公司拟修订《公司关联交易决策管理办法》，具体修订对比情况如下：

原条款修订后的条款

第五条公司董事、监事、高级管理人员、持有公第五条公司董事、高级管理人员、持有公司5%

司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说的说明，由公司做好登记管理工作。明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董

事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联当将交易提交股东大会审议。董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情议。

形之一的董事：本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情

（一）为交易对方；形之一的董事：

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（一）为交易对方；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控间接控制的法人或其他组织任职；制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关间接控制的法人或其他组织任职；

系密切的家庭成员；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董系密切的家庭成员；

事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基影响的董事。于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十五条公司与存在关联关系的企业集团财务第十五条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司公司（以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务

与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理委员会等监管机构的规定。理总局等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联

人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。公司应当及时披露并按照规定予以解决。

公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款

等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本办法相关规定。公司控股息金额中孰高为标准适用本办法相关规定。公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本办法相关规定。标准适用本办法相关规定。

472025年第二次临时股东大会会议资料

公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当

签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。股东会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险

评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第十九条公司拟与关联人发生重大关联交易的，第十九条达到披露标准的关联交易，应当经公

应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可

以免予按照关联交易的方式审议和披露：以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附

任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于

贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象

票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公

衍生品种；开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定

的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、

其他衍生品种；公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红红利或者报酬。利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是

招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办

法第三条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联法第三条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十八条本办法所称“以上”、“以下”、“达第二十八条本办法所称“以上”、“以下”、“达到”都含本数；“不满”、“超过”、“高于”、“低到”、“内”都含本数；“不满”、“过”、“超过”、于”不含本数。“高于”、“低于”不含本数。

第三条、第四条、第五条中的“监事”删除。

注：《公司关联交易决策管理办法》除上述主要修订条款外，其他修订非实质性修订，如条款引用、规范表述（如“股东大会”修改为“股东会”）等，不涉及权利义务变动，不再逐一对比。

五、修订《募集资金管理办法》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司募集资金监管规则》等规

定及拟修订的《公司章程》，公司拟修订《公司募集资金管理办法》，具体修订对比情况如下：

原条款修订后的条款

第一条本办法所称募集资金是指公司通过发行第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行

482025年第二次临时股东大会会议资料

股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并资金。用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会负责制定募集资金的使用计第四条公司董事会负责制定募集资金的使用计划，组织募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）划，组织募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改资金的投向。变用途。

募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续制的其他企业遵守本办法的各项规定。发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤第五条公司董事会应当持续关注募集资金存勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变资金使用效益。

相改变募集资金用途。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者第六条公司控股股东、实际控制人及其他关联

间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集人不得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获资金及募投项目获取不正当利益。取不正当利益。

第六条公司应当将募集资金存储、使用和管理的第七条公司应当将募集资金内部控制制度及时内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。在上海证券交易所网站上披露。

第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集

资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专存放非募集资金或者用作其他用途。户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与

保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三

方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以容：使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资

金项目、存放金额；金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专

户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总

额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

492025年第二次临时股东大会会议资料

的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商

业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财

务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。并及时公告。

第九条公司募集资金原则上应当用于主营业第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：务。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募

金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财集资金使用不得有如下行为：

等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改为主要业务的公司；变募集资金用途；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、募集资金用途；实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、目获取不正当利益提供便利；

实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项（三）违反募集资金管理规定和本办法的其他行目获取不正当利益提供便利；为。

（四）违反募集资金管理规定和本办法的其他行公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占为。用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十条募投项目出现以下情形之一的，公司应第十一条募投项目出现以下情形之一的，公司

当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论定是否继续实施该项目：证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过1年的；（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期1年的；

限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集

（四）募投项目出现其他异常情形的。资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展（四）募投项目出现其他异常情形的。

情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应

当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目项目的自筹资金；的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资

502025年第二次临时股东大会会议资料金；金；

（四）变更募集资金用途；（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议公司股份并依法注销。

通过。公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当经股东会审议通过。

的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等审议程序和信息披露义务。的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目，的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行

现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者权的期限和额度内再次开展现金管理。其投资的产品用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资须符合以下条件：计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，型产品；不得为非保本型；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

常进行。（三）现金管理产品不得质押。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交开展现金管理。

易所备案并公告。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十五条使用闲置募集资金投资产品的，应当第十六条公司使用闲置募集资金进行现金管

在董事会审议后及时公告下列内容：理，应当在董事会审议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正集资金项目正常进行的措施；常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围全性；及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利

投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取为确保资金安全采取的风险控制措施。

的风险控制措施。

第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流第十七条公司以暂时闲置的募集资金临时用于动资金，应符合如下要求：补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募合如下要求：

集资金投资计划的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，集资金投资计划的正常进行；

不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

512025年第二次临时股东大会会议资料

者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

金的募集资金（如适用）。（五）用于补充流动资金的闲置募集资金不得存

（五）用于补充流动资金的闲置募集资金不得存入与公司有关联关系财务公司。

入与公司有关联关系财务公司。公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集第十八条公司应当根据公司的发展规划及实

资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于际生产经营需求，妥善安排公司实际募集资金净额超永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当的使用计划，超募资金应当用于在建项目及新项目、承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批资以及为他人提供财务资助。次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用

第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事

归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公公司应当在董事会审议后及时公告内容：司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信

募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划息。

等；确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管

（二）募集资金使用情况；理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临

银行贷款的必要性和详细计划；时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意

险投资以及为他人提供财务资助的承诺；见，公司应当及时披露相关信息。

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十二条至二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目

节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议会审议后及时公告。后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低

于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）

用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成后，公司使用节第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余

余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，

522025年第二次临时股东大会会议资料

且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东股东大会审议通过。会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低

于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十二条公司募集资金应当按照招股说明书第二十一条公司存在下列情形之一的，属于改

或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司存在变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更（四）中国证监会、上海证券交易所认定为改变的其他情形。募集资金用途的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更因及前期中介机构意见的合理性。

实施主体或地点的原因及保荐人意见。公司依据办法第十五条、第十七条、第十八条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司

之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业第二十二条变更后的募投项目应当投资于主务。营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提

交董事会审议后及时公告以下内容：交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；险提示；

（三）新募投项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批

的说明（如适用）；的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目顾问对变更募投项目的意见；的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。

（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上市规则》的有关规定履行审议程的，还应当参照相关规则的规定进行披露。序和信息披露义务。

第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换第二十五条除募投项目在公司实施重大资产

的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审

532025年第二次临时股东大会会议资料

公告以下内容：议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募顾问对转让或置换募投项目的意见；投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议议的说明。的说明。

第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进项目延期履行相应的决策程序。的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十八条公司会计部门应当对募集资金的使第二十七条公司会计部门应当对募集资金的使

用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的

存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险管理检查结果。委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管

情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按

交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所告。报告并公告。

第二十九条公司董事会应当每半年度全面核查第二十八条公司董事会应当持续关注募集资

募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披（以下简称“《募集资金专项报告》”）。露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情释具体原因。

况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集信息。资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议告时一并披露。

通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第三十条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金删除存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公

542025年第二次临时股东大会会议资料告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十一条保荐人或者独立财务顾问应当至少第二十九条保荐人或者独立财务顾问应当按

每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次照规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持现场调查。续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整当包括以下内容：改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具

金投资计划进度的差异；专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资核查报告应当包括以下内容：

项目的自筹资金情况（如适用）；（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果情况；

（如适用）；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资

（五）超募资金的使用情况（如适用）；金投资计划进度的差异；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的的自筹资金情况（如适用）；

结论性意见；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

（八）上海证券交易所要求的其他内容。（如适用）；

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核（六）超募资金的使用情况（如适用）；

查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、

以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未

按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。

第三十三条公司及其控股股东和实际控制人、董第三十一条公司及其控股股东和实际控制人、事、监事、高级管理人员、保荐人或者独立财务顾问、董事、高级管理人员、保荐人或者独立财务顾问、会

会计师事务所违反本办法，致使公司遭受损失的，相计师事务所违反本办法，致使公司遭受损失的，相关关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于于民事赔偿在内的法律责任。民事赔偿在内的法律责任。

第三十五条本办法由公司董事会负责解释，自股第三十三条本办法由公司董事会负责解释，自东大会通过之日起实施。股东会通过之日起实施。

六、修订《对外担保管理办法》及《对外捐赠管理办法》

根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定及拟修订的《公司章程》，同步修订《公司对外担保管理办法》《公司对外捐赠管理办法》，将“股东大会”

552025年第二次临时股东大会会议资料

调整为“股东会”，“半数以上”调整为“过半数”，修改归口部门名称，其他无实质性修订，不涉及权利义务变动，不再逐一对比。

具体修订后内容详见2025年12月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南瑞股东会议事规则》《国电南瑞董事会议事规则》《国电南瑞独立董事工作制度》《国电南瑞关联交易决策管理办法》《国电南瑞募集资金管理办法》《国电南瑞对外担保管理办法》《国电南瑞对外捐赠管理办法》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十日

562025年第二次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料（议案三）

关于部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

公司拟对部分募投项目进行结项、终止及项目变更，并将节余资金永久补充流动资金，具体情况汇报如下：

一、募集资金情况

（一）基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，公司以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股

381693558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为

6103279992.42元，扣除各项发行费用83239359.91元，实际募集资金净

额为6020040632.51元。

上述募集资金投向包括支付现金对价及相关税费和中介费、“电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力建设项目”、“大功率电力电子设备智能生产线建设项目”、“IGBT 模块产业化项目”、“智慧水务产业化建设项目”、“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”、“电网运检综合数据分析与应用中心产业化项目”、“智能电网云计算平台实验验证环境建设及产业能力升级项目”、“面向清洁能源与开放式电力市场的综合服务平台建设及产业化项目”、“区域多能互补智能化产业化项目”、“基于物联网及移动技术的电网实物资产管理设备产业化及应用能力建设项目”、“大功率电驱动系统生产线建设及产业化项目”、“产品测试二（江宁基地产业（5-8号）楼）项目”、“江宁基地成品库建设项目”。其中：“大功率电驱动系统生产线建设及产业化项目”经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十三次会议及2021年年

度股东大会审批已终止，并将剩余募集资金9589.06万元用于永久补充流动资

572025年第二次临时股东大会会议资料金。

截至2025年11月30日，公司累计使用募集资金483606.01万元及以前年度部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金9589.06万元永久补充流动资金，投入进度80.81%。尚未使用募集资金余额153436.03万元（包含利息收入金额36303.10万元）。

（二）募集资金专户情况

截至2025年11月30日，募集资金存放情况如下：

单位：元募集资金开户银行银行账户余额

招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行02590006481051819414281.47

招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行125911182710886266754215.23

中信银行股份有限公司南京分行城北支行81105010131010710713329420.11

中信银行股份有限公司南京分行城北支行81105010127013156221235327.19

中信银行股份有限公司南京分行城北支行8110501013301315167101986.80中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元

101148010402152323019667.31

支行

招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行结构性存款963000000.00

中信银行股份有限公司南京分行城北支行结构性存款175000000.00

交通银行股份有限公司南京江宁支行结构性存款(含结息)102505401.32

二、募投项目结项并将节余资金用于永久补流

（一）结项项目情况

“电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力建设项目”、“大功率电力电子设备智能生产线建设项目”、“智慧水务产业化建设项目”、“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”、“电网运检综合数据分析与应用中心产业化项目”、“智能电网云计算平台实验验证环境建设及产业能力升级项目”、“面向清洁能源与开放式电力市场的综合服务平台建设及产业化项目”、

“区域多能互补智能化产业化项目”、“基于物联网及移动技术的电网实物资产管理设备产业化及应用能力建设项目”、“产品测试二（江宁基地产业（5-8号）楼）项目”、“江宁基地成品库建设项目”11个项目已完成可研建设内容，达到结项条件。

（二）结项募集资金使用与节余情况

582025年第二次临时股东大会会议资料

截至2025年11月30日，公司拟结项的募投项目募集资金的使用及节余情况如下：

单位：万元累计已投入计划投入募节余募集资项目名称募集资金金集资金金额金金额额电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力

20200.0017628.512571.49

建设项目

大功率电力电子设备智能生产线建设项目14964.0011852.423111.58

智慧水务产业化建设项目26600.0021561.725038.28电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力

16812.0015813.32998.68

建设项目

电网运检综合数据分析与应用中心产业化项目8074.006894.331179.67智能电网云计算平台实验验证环境建设及产业

7914.007593.11320.89

能力升级项目面向清洁能源与开放式电力市场的综合服务平

10470.0010402.9267.08

台建设及产业化项目

区域多能互补智能化产业化项目9800.008433.021366.98基于物联网及移动技术的电网实物资产管理设

7100.006054.341045.66

备产业化及应用能力建设项目

产品测试二（江宁基地（5-8号）楼）项目41587.0037868.733718.27

江宁基地成品库建设项目3533.001975.771557.23

合计167054.00146078.1920975.81同时，上述项目募集资金专户累计产生利息收益13116.37万元。

（三）结项项目节余资金的主要原因

截至2025年11月30日，上述结项项目已完成募集资金的投入及建设工作。

本次募集资金节余主要原因如下：

1、募投项目实施期间，公司结合宏观经济环境与市场动态变化，严格按照

募集资金管理相关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目实际出发，在保障工程质量达标、实施风险可控的前提下，通过招标及竞谈等方式优选供应商，工程建设、设备采购等成本较预算压降。同时，公司迭代升级技术方案，采用更具经济性的工艺选型优化核心环节建设，进一步压缩项目总成本与募集资金实际投入规模，最终形成合理节余。

592025年第二次临时股东大会会议资料2、公司严格按照募集资金管理的相关规定，开展闲置募集资金现金管理（含购买理财产品、定期存款等），产生收益及利息；同时募集资金专户获得活期利息收益。

（四）结项项目节余资金用于永久补流

为有效发挥节余募集资金效用，匹配公司日常经营资金需求，经审慎研究，拟将上述结项项目节余募集资金20975.81万元及利息13116.37万元永久补充

流动资金（最终金额以资金转出当日银行专户余额为准）并转入公司一般银行账户，结项项目节余募集资金本金占募集资金总额的3.44%。节余募集资金全部转出后，如项目存在尚未支付的尾款或应付账款，公司将以自有资金支付。相关募集资金专用账户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方/四方监管协议将随之终止。

三、募投项目终止并将节余资金用于变更新项目及永久补流

（一）拟终止项目情况

1、拟终止项目情况

“IGBT 模块产业化项目”计划投入募集资金金额为 164388.00 万元，由公司与控股子公司南瑞半导体有限责任公司（以下简称“南瑞半导体”，为公司与关联方全球能源互联网研究院有限公司共同组建的公司）共同实施，其中国电南瑞计划投入募集资金金额为108523.55万元，南瑞半导体计划投入募集资金金额为 55864.45 万元。项目规划投资建设 IGBT 和 SiC 器件芯片及模块设计软硬件环境、IGBT 和 SiC 器件生产线等，构建 IGBT、SiC 芯片及模块的制造和测试能力，项目实施后主要产品应用于柔性输电领域，目标实现部分柔性输电产品核心部件的自主化生产。项目计划完工日期为2025年12月，预计税后内部收益率

14.94%，静态回收期8.12年。

截至 2025 年 11 月 30 日，项目已完成 IGBT 和 SiC 器件芯片及模块设计环境建设及生产线主体建设，建成焊接式封装产线（年产 30 万只焊接式 IGBT 器件），压接式封装产线（年产 5万只压接式 IGBT 器件），具备模块量产能力。仅剩余构建 IGBT 和 SiC 芯片制造（购置 IGBT 晶圆制造和 SiC 晶圆制造设备，建设芯片产业能力）环节未实施（原计划投资5.72亿元）。

项目资金具体使用情况如下：

单位：万元

602025年第二次临时股东大会会议资料

计划投入募集资金累计已投入募集资金节余募集资金实施主体金额金额金额

南瑞半导体55864.4536406.2219458.23

国电南瑞108523.5531824.6676698.89

合计164388.0068230.8896157.12

其中：（1）节余募集资金中有15418.08万元待设备验收及质保期结束后，按项目管理进度完成该部分款项支付（待永久补流决策完成后通过公司自有资金账户支付）。

（2）本项目募集资金专户累计产生利息收益23186.73万元。

2、项目终止原因及节余资金的原因公司拟终止“IGBT 模块产业化项目”，不再投资 IGBT 和 SiC 芯片制造（购置 IGBT 晶圆制造和 SiC 晶圆制造设备）环节，主要原因包括：

（1）行业产能供需变化：近年来国内芯片制造企业（Fab 厂）加速布局 IGBT/SiC

晶圆产能，目前市场代工产能已能充分满足公司及行业需求，无需自建晶圆产线；

（2）投资经济性考量：晶圆制造产线具有投资规模大（单条产线投资超10亿元）、运营成本高（需持续投入研发、设备维护资金）、人才需求密集等特点，而公司当前 IGBT/SiC 芯片年需求量尚不足以支撑规模化晶圆产线的经济运营，短期内投资易导致资产利用率低、收益不及预期；

（3）战略聚焦调整：公司拟将资源集中于 IGBT/SiC 模块封装、测试及应用环节，通过与外部晶圆厂建立长期合作，保障芯片供应，同时降低重资产投入风险。

项目节余资金的主要原因：

（1）公司不再继续投资建设晶圆制造环节，形成了节余资金。

（2）在募投项目实施期间，公司不断跟进行业新技术、新装备更新，在保

障预设产能建设规模、满足制造品质管控要求、满足设备适配性的前提下，通过迭代技术方案，采用更具经济性的工艺选型优化核心环节建设；通过精益生产管理，优化部分瓶颈工艺设备采购方案；通过择优议价压降设备采购成本，进一步压缩了项目总成本和募集资金投资规模，最终形成合理节余。

（3）公司严格按照募集资金管理的相关规定，开展闲置募集资金现金管理（含办理结构性存款、定期存款等），产生收益及利息；同时募集资金专户获得活期利息收益。

（二）拟终止项目节余资金用于变更新项目

612025年第二次临时股东大会会议资料

公司结合行业发展趋势、市场竞争格局及自身业务布局规划，对拟投资项目进行了审慎筛选，并开展了充分的可行性研究与论证工作，旨在为具体项目匹配相应的建设资金，确保资金投向与公司战略发展高度契合、具备良好的可行性与效益性。

公司拟将“IGBT 模块产业化项目”终止后节余资金 65000.00 万元，变更用于建设以下三个新项目，占募集资金总额的10.65%。具体情况如下：

1、大电网运行控制数字孪生关键技术研发与产业能力提升建设项目

（1）项目概况

本项目拟投资53500.00万元，建设包含大电网稳态调控系统实验环境、大电网暂态实验环境和源网荷储全环节协同控制实验环境，相关真型+数字运行控制系统、设备、装置及各类仿真器/运行控制模拟器，实验调试与测试、大电网运行控制实验监控与分析等一体化实验平台。项目建成后，将成为国际首套覆盖“稳态-暂态-动态”全场景、全环节的大电网孪生实验平台，具备策略验证、软硬件测试、事件反演、技术研发等功能，提供多专业融合的研发测试环境和全环节技术装备产品的中试测试条件。平台将重点支撑新型电网调度控制、水电及新能源控制、源网荷储一体化控制、主配用协同控制等典型业务场景下的新产品研

发与高效可靠转产，同时服务于在运二次系统测试验证及应急事件响应能力建设。

（2）项目建设背景

在新型电力系统加速构建的背景下，电网运行控制的基础正经历深刻变革。

新能源发电所具有的波动性强、爬坡速度快等特性，叠加调节资源供给不足，导致系统电力平衡难度显著增大；与此同时，系统安全稳定特性趋于复杂化和广域化，现有运行控制体系难以在多重不确定性条件下兼顾安全性与经济性。为适应新型电力系统的控制需求，国内外均在积极加强电网运行控制实验能力建设。

对照新型电力系统对运行控制装备的支撑要求及自身产业发展需要，国电南瑞目前仍存在以下短板：一是缺乏专用实验环境，核心产品如调度自动化、厂站自动化系统等测试能力不足，尚未建成专业化的实验研究与验证平台，不仅拖慢了核心产品的研发迭代周期，更制约了公司构建产业生态、主导联合创新的能力；

二是系统级产品验证能力薄弱，实验场景依赖人工经验且代表性不足，实验资源分散，难以支持源网荷储全环节协同控制验证，同时欠缺对稳态-暂态全过程时

622025年第二次临时股东大会会议资料

序运行控制特性的系统性实验分析能力，导致产品价值停留在局部环节，无法满足新型电力系统最核心的“系统性”与“协同性”需求，难以支撑高端咨询和整体解决方案业务的拓展，限制了产业价值链的攀升；三是产业支撑效能不强，难以精准识别用户核心需求并形成整体技术方案，制约了系统性难题的解决与关键装备的研发引领。

为实现公司战略发展目标，持续巩固行业核心竞争力，亟需构建适应高比例新能源接入的大电网运行控制实验环境。该环境应满足新原理保护、控保协同、调度预防与紧急控制等场景对广域覆盖、纵向贯通的全网全电压等级实验需求，为相关技术装备的研发、测试与验证提供坚实支撑。基于该环境产生的权威实验数据与系统性结论，可为国家与行业标准制定提供坚实依据，助力提升在技术规则领域的核心话语权，塑造有利于国产技术路线推广和市场准入的门槛，全面提升公司在智能电网产业的竞争力与影响力。

（3）投资计划及进度安排

本项目总投资53500.00万元，全部用于设备购置。该项目预计建设期35个月，计划完工日期为2028年12月。

（4）投资效益经测算，本项目税后内部收益率14.77%，静态回收期8.16年，符合公司电力系统自动化业务长期发展战略，可提升公司在大电网智能化领域的技术壁垒。

2、储能变流器生产测试线建设项目

（1）项目概况

本项目拟投资7000.00万元，建设储能变流器生产测试线，包括建立储能变流器总装、测试，部件组装、IGBT 功率模组生产测试、配套仓储等环境的场地，同时兼顾其它电力电子设备生产。

项目建成后，可实现从部件组装测试到储能变流器总装测试的一体化生产，同时兼顾其他电力电子设备生产，支撑公司储能等业务规模化发展。

（2）项目建设背景

在我国“双碳”目标深入推进与新型电力系统加速构建的双重引领下，新型储能作为电力系统灵活性调节的核心资源，战略地位与核心作用愈发凸显。当前，储能产业呈现多元化技术协同发展态势，产业化进程持续提速，新技术、新场景、

632025年第二次临时股东大会会议资料新业态不断涌现，国家层面也通过《新型储能规模化建设行动方案(2025-2027年)》（发改能源〔2025〕1144号)等政策，明确推动新型储能规模化、高质量发展。

能源转型目标为储能产业带来广阔市场空间。预计到2035年我国风电和太阳能发电总装机容量将突破36亿千瓦，较2020年提升6倍以上。据测算，2025年底我国新能源装机容量预计达17亿千瓦，未来仍有19亿千瓦的增长潜力，这对储能技术装备的自主化、高性能提出了更高要求。

实施本项目是国电南瑞推动新能源产业升级、培育战略性新兴业务的重大举措，核心目标是提升新产品研发与核心产品自主生产能力。项目将聚焦储能变流器等电力电子设备，构建涵盖功率模组、整机装配测试、变流升压一体舱整舱集成的一体化生产制造体系，为构网型储能、主动安全防护等关键技术迭代提供硬件支撑与数据保障。通过实现技术成熟度与工程化能力的双重提升，以技术突破反哺产品升级，最终增强 4S 储能产品在电网调频、紧急能量支撑等高价值场景中的核心竞争力，助力公司巩固行业领先地位。

（3）投资计划及进度安排

本项目总投资7000.00万元，其中：工程建设费1892.40万元，设备购置费4870.90万元，预备费236.70万元。该项目预计建设期12个月，计划完工日期为2026年12月。

（4）投资效益经测算，本项目税后内部收益率10.20%，静态回收期8.22年，可提升公司储能变流器产能及产品质量稳定性，匹配新能源储能市场增长需求。

3、新型储能 PACK 中试生产线项目

（1）项目概况

本项目拟投资 4500.00 万元，建设新型储能 PACK 中试生产线，包括：建设新型储能 PACK 产线（同时兼顾常规锂电池产品及锂超容 PACK 产品）、配套仓储

系统、簇级测试系统、集装箱组装测试系统。

项目建成后，将形成储能 PACK 中试及小批量生产能力，为公司储能系统集成业务提供核心部件支撑，加速新型储能技术产业化落地。

（2）项目建设背景

642025年第二次临时股东大会会议资料

在我国能源转型纵深推进、新型电力系统加速构建的背景下，储能作为关键灵活性调节资源，战略价值持续凸显。国家层面出台《新型储能规模化建设行动方案(2025—2027年)》（发改能源〔2025〕1144号)等政策，明确推动新型储能规模化、高质量发展，行业迎来前所未有的发展机遇。国电南瑞深耕先进储能技术研究与示范应用，持续提升关键设备研发及系统集成能力，通过产学研协同与外部优势企业合作，加速培育核心竞争力。公司已重点布局大容量储能变流器、电池管理系统、多能互补能量管理系统等多元产品，基于 System、Smart、Safety、Savvy 的 4S 储能理念打造整体解决方案，在发电侧、用户侧、配网侧等多领域广泛落地应用。

本项目聚焦新型储能核心制造与研发能力升级：一方面构建新型储能 PACK、

储能舱一体化生产制造体系，另一方面搭建覆盖“PACK-储能舱-储能系统”的全链条研发测试平台。项目将为构网型储能（从“电网跟随者”升级为“电网构建者”）、主动安全防护两大关键技术迭代提供硬件支撑与数据保障，实现技术成熟度与工程化能力双重提升，以技术突破反哺产品升级，强化 4S 储能产品在电网调频、紧急能量支撑等高价值场景的核心竞争力，为公司新能源产业转型升级、培育新效益增长点筑牢基础。

（3）投资计划及进度安排

本项目投资金额4500.00万元，其中：工程建设费1871.90万元，设备购置费2455.00万元，预备费173.10万元。该项目预计建设期9个月，计划完工日期为2026年9月。

（4）投资效益经测算，本项目税后内部收益率10.05%，静态回收期9.92年，可提升公司储能系统核心部件自主化能力，增强储能业务整体竞争力。

4、项目风险分析及应对措施

公司已就上述项目开展全面、充分的可行性研究与论证，但项目实施过程中仍可能遭遇行业政策调整、市场环境波动等不可预见因素的影响，进而可能导致项目无法按计划开工或竣工、投产后市场环境出现重大不利变动、市场拓展不及预期等风险。为有效防范上述风险，公司将严格把控项目建设、资金使用、安全生产等核心环节，同时持续提升产品技术竞争力、加大市场拓展投入，构建项目

652025年第二次临时股东大会会议资料

全周期动态监控体系，确保项目稳步推进、顺利落地。

（三）拟终止项目节余资金用于永久补流

1、永久补流情况

“IGBT 模块产业化项目”终止后，除将节余募集资金用于变更新项目外，拟将剩余节余募集资金31157.12万元（含待支付款项15418.08万元）及利息

23186.73万元永久补充流动资金（最终金额以资金转出当日银行专户余额为准）

并转入公司一般银行账户，上述节余募集资金本金占募集资金总额的5.10%。节余募集资金中有15418.08万元待设备验收及质保期结束后，按项目管理进度完成该部分款项支付（待永久补流决策完成后通过公司自有资金账户支付）。相关募集资金专用账户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方/四方监管协议将随之终止。

2、永久补流主要原因

“IGBT 模块产业化项目”实施主体之一的南瑞半导体，其设立时注册资本由募集资金与其他股东以专有技术（无形资产）作价出资构成。根据募集资金专款专用规定，该部分募集资金仅投向技术研发及固定资产投资等领域，当前南瑞半导体仍处于产品性能优化与产能逐步爬升的关键阶段，规模效应尚未完全释放，对营运资金的需求持续增长。公司仅依靠自身经营积累的现金流，难以完全覆盖快速增长的运营成本，流动资金需求较为迫切。因此，拟将节余资金永久补流，充分发挥资金效用。

四、对公司的影响

本次部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金，有助于提升募集资金使用效率，优化资源配置将节余资金转向具备明确市场前景、符合公司发展规划的核心业务，为日常经营与战略布局提供稳定资金支持，助力公司主营业务的发展，符合公司股东和全体投资者的利益，不存在损害投资者利益的情况，相关决策程序符合募集资金有关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司的长远规划。

监事会、独立财务顾问对上述事项发表了专项意见，具体内容详见2025年12月 13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南瑞第九届监事会第五次会议决议公告》《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限

662025年第二次临时股东大会会议资料

公司部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金之核查意见》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十日

672025年第二次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料（议案四）关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟变更2025年度财务报告和内部控制审计相关服务的会计师事务所，具体情况汇报如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）成立于2013年

12月，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为上海市静安区威海路755号

25层，首席合伙人为张晓荣。截至2024年末，上会拥有合伙人112名、注册会

计师553名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师185名。

2024年度，上会经审计总收入68343.78万元，其中审计业务收入47897.88万元，证券业务收入20445.12万元。2024年度，上会为72家上市公司提供年报审计服务，审计收费8137.03万元，主要行业涉及制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户47家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，上会购买的职业保险累计赔偿限额为1亿元，未计提职业风险基金，职业保险购买及职业风险基金计提符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近3年上会不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

（1）上会近3年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、行政监管

措施7次、自律监管措施0次、纪律处分1次。

（2）从业人员在上会执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚

682025年第二次临时股东大会会议资料

2次、行政监管措施9次、自律监管措施0次、纪律处分1次，涉及人员21名。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：王芳山，2005年成为中国注册会计师，2018年起开始从事上市公司审计，2011年起开始在上会执业，近3年签署1家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：朱峰，2015年成为中国注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2017年起开始在上会执业，近3年未签署上市公司审计报告。

拟担任项目质量控制复核合伙人：吴韧，2012年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在上会执业，近3年复核5家以上上市公司审计报告。

公司拟新聘上会为公司2025年度财务报告和内部控制审计相关服务的会计

师事务所，上述3人均是首次为公司提供审计服务。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人王芳山、签字注册会计师朱峰、项目质量控制复核合伙人

吴韧近3年不存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

上会及项目合伙人王芳山、签字注册会计师朱峰和项目质量控制复核合伙人吴韧不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

国电南瑞（不含子公司）拟支付上会2025年度审计费用190万元（含内控审计费用45万元），较2024年度下降29.03万元、降幅13.25%，其中内控审计费用下降5万元、降幅10%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任会计师事务所信永中和为公司提供了2018-2024年度财务报告及内部

控制审计服务，上年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托前任

692025年第二次临时股东大会会议资料

会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因信永中和已连续7年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）中关于会计师事务所任职年限的

相关规定，为保障审计工作的独立性与客观性，公司拟变更事务所。履行相应的选聘程序后，公司拟聘任上会为2025年度财务报告及内部控制审计相关服务的会计师事务所。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更事项与前后任会计师事务所进行了沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第

1153号》（财会〔2010〕21号）和其他相关规定，积极做好有关沟通、配合及衔接工作。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十日

702025年第二次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料（议案五）关于公司董事变更的议案

各位股东及股东代表：

因个人年龄原因，陈灵欣先生不再担任公司第九届董事会董事及董事会环境、社会及治理（ESG）委员会委员职务。

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司控股股东国网电力科学研究院有限公司向公司推荐了董事候选人，董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履历等进行了审查，向董事会提出建议，董事会审核后，提名陈春武先生为

公司第九届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。

董事候选人简历详见2025年12月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南瑞关于公司董事变更的公告》附件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十日

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