安泰集团:上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所

关于山西安泰集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮政编码：200120

7-3-1目录

问题1关于本次募投项目...........................................5

问题3关于关联交易.............................................6

问题4关于大额担保............................................42

问题5.2关于经营合规性.........................................55

问题7关于股权质押............................................70

7-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

案号：01F20231307

致：山西安泰集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山西安泰集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“安泰集团”）的委托，并根据发行人与本所签订的《律师聘请合同》，担任发行人2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行依法出具《上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下统称“《法律意见书》”）。

2023年8月15日，上海证券交易所下发《关于山西安泰集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所及本所经办律师现根据《审核问询函》的要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充、说明和更正，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分；本所及本所经办律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作出的声明事项，同样适用于本补充法律意见书。

7-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

本补充法律意见书中所使用的简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。

7-3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

问题1关于本次募投项目根据申报材料，1）发行人主营业务产品主要包括焦炭及其副产品、型钢、电力等。本次募集资金拟投入“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h 焦炉煤气制氢项目”，建设完成后将实现焦炭生产的环保升级，以及新增燃料氢气的产能；2）本次两个项目的节能审查意见均尚未取得。

请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；（2）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行

业可比公司未来规划布局及产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、

在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施；（4）节能审查的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）核查并发表明确意见。

回复：

一、节能审查的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性

（一）山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目

2023年8月15日，宏安焦化取得介休经济技术开发区管理委员会行政审批

局出具的节能审查备案意见：“该项目符合节能审查承诺制备案条件。”据此，“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”已办理完毕节能审查手续。

（二）山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h 焦炉煤气制氢项目2023年8月30日，安泰集团取得山西省能源局核发的《关于对山西安泰集团股份有限公司30000立方米/小时焦炉煤气制氢项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发[2023]107号），主管部门“原则同意所报项目的节能报告（项目代

7-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）码：2303-140762-89-05-807872）”。据此，“山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h 焦炉煤气制氢项目”已办理完毕节能审查手续。

二、核查程序

（一）查阅了宏安焦化《固定资产投资项目节能承诺备案表》，核查是否已取得主管部门的节能审查备案意见；

（二）查阅了《关于对山西安泰集团股份有限公司30000立方米/小时焦炉煤气制氢项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发[2023]107号），核查是否已取得主管部门的节能审查意见。

三、核查意见经核查，本所律师认为，本次募投项目“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目”及“山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h焦炉煤气制氢项目”均已办理完毕节能审查手续。

问题3关于关联交易根据申报材料，1）最近三年及一期公司向关联方发生关联采购金额为

423126.64万元、649703.85万元、563942.02万元、133167.52万元，主要为向关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称新泰钢铁，控股股东及实际控制人李安民控制的企业）采购钢坯，发生关联销售金额为224121.41万元、353319.35万元、337380.28万元、82733.17万元；2）新泰钢铁为发行人报告期内第一大客

户及供应商，其中报告期内采购占比平均达50%，且发行人子公司山西安泰型钢有限公司（以下简称安泰型钢）的主要原材料为新泰钢铁提供的 h 型钢钢坯，具有不可替代性；3）发行人在2020年报送山西证监局的整改报告中针对公司关联

交易未能有效进行规范和控制问题，公司及新泰钢铁承诺在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。

在关联交易彻底解决之前，公司与关联方将尽可能减少关联交易的种类及金额。

请发行人说明：（1）公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露；（2）结合可比市场公允价格、

第三方市场价格、公司关联交易的价格、信用期、关联方回款及逾期情况等情况，

7-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

说明公司关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排；（3）公司与新泰钢铁同时发生大额

关联采购及关联销售的原因及合理性，结合公司钢坯业务种类、h 型钢的特性及终端应用领域说明向关联方新泰钢铁大额采购 h 型钢具有不可替代性的理由是

否充分和合理，结合发行人的业务模式、新泰钢铁与发行人在产业链中的关系、新泰钢铁的经营情况及主要客户等情况，说明新泰钢铁与公司是否形成双向依赖，公司的业务是否具有独立性；（4）结合发行人关于减少关联交易承诺的具体内容及履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形。

请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见，并请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公

司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露

报告期内，公司与关联方新泰钢铁、安泰冶炼、富安新材和山西绿源碳索科技有限公司发生关联采购交易，上述供应商的基本情况、与公司的关联关系如下：

序号关联方名称关联关系经营范围

生产：钢系列产品及合金钢棒材、实际控制人李安民持有安泰控

钢筋、线材及其他钢材；企业产品

股集团90%股权，实际控制人之的出口，生产用原辅料、设备仪器

1新泰钢铁子李猛持有安泰控股集团10%

及技术的进口，批发零售矿产品、股权，安泰控股集团持有该公司建材、五金产品、金属材料、机械

100%股权。

零部件。

新泰钢铁持有该公司60.93%股

2安泰冶炼炼铁。

权。

安泰集团持有该公司27.60%股

许可项目：建筑用钢筋产品生产。

3富安新材权；新泰钢铁持有该公司

一般项目：金属材料制造。

60.51%股权。

许可项目：建设工程施工；建设工程设计。一般项目：技术服务、技山西绿源碳安泰控股集团持有该公司94%术开发、技术咨询、技术交流、技

4索科技有限股权；发行人副董事长王风斌任术转让、技术推广；新型膜材料制

公司执行董事兼总经理。造；新型膜材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；节能管理服务；专用化学产品

7-3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

序号关联方名称关联关系经营范围销售（不含危险化学品）；碳减排、

碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；

环保咨询服务。

公司向关联方采购的采购金额、采购内容和信用期的具体情况如下表所示：

单位：万元关联关联方报告期末信用2023年交易2022年度2021年度2020年度

名称期执行情况1-6月内容按周下达订单新泰

钢坯预付货款，结算245913.51530942.85634886.35412818.27钢铁政策同下

每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先

新泰高炉暂估收取，不晚

11523.0623053.938422.865202.04

钢铁煤气于次月的5个工作日内完成上月结算与收付款安泰高炉

-194.413054.983045.552687.02冶炼煤气新泰转炉

-3016.016201.342585.341669.14钢铁煤气新泰

线材----608.77钢铁富安

线材-308.62644.48763.75-新材山西绿源碳索研发

合同约定-31.70--科技有服务限公司山西绿源碳索固定

合同约定-12.74--科技有资产限公司山西绿源碳索材料

合同约定15.08---科技有物资限公司

7-3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联关联方报告期末信用2023年交易2022年度2021年度2020年度

名称期执行情况1-6月内容安泰

水渣----68.96冶炼新泰

水渣----72.44钢铁

合计260970.69563942.02649703.85423126.64

报告期内，公司日常关联采购的具体定价情况如下所示：

采购内容商品特点定价原则定价周期定价依据

2020年，各方同意按照当

月当地同类材质的方坯产品市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定为结算价；

2021年至本报告期末，双方同意以“中国钢铁产业网”普碳方坯的市场价格异型坯属于专用产为基准，加上方坯与异型品，由方坯加工而来，坯产品之间因生产工艺及

1依据规格和材料性质方坯市场价钢坯每月化学成分不同产生的成本

不同分为 Q235B、 +成本差价

差价85元/吨，其他材质Q355B 和 SS400 三种钢坯价格参考与普碳方坯规格市场差价在普碳钢坯价格基础上再进行加价。

Q355B 与 Q235B 因材质

不同在 Q235B 价格基础

上加价 120 元/吨，SS400与 Q235B 因材质不同在

Q235B 价格基础上加价

35元/吨

高炉煤气属于关联方企业炼铁工艺流程中参考焦炉煤气和高炉煤气

高炉煤气的副产品，化学成分当地基准价每年的热值比例确定高炉煤气复杂，与企业自身生的采购价格产密切相关转炉煤气属于关联方参考焦炉煤气和转炉煤气企业炼钢工艺流程中转炉煤气当地基准价每年的热值比例确定转炉煤气

的副产品，化学成分的采购价格复杂，与企业自身生

7-3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

采购内容商品特点定价原则定价周期定价依据产密切相关按照当月关联方向非关联

普通的钢材产品，主线材市场价每月方销售同类规格的线材产要依据不同规格分类品的平均价格确定

注1：报告期内钢坯定价依据变动主要原因为，2021年后关联方对外销售钢坯数量减少。

公司关联交易议案已经通过公司董事会及股东大会审议通过，股东大会表决过程中关联股东已回避表决，保护了非关联股东的利益；独立董事就相关事项发表了独立意见；公司已按照有关法律、法规和公司内部的规定履行了信息披露义务，保护了全体股东利益，体现了公平、公正的交易原则。

二、结合可比市场公允价格、第三方市场价格、公司关联交易的价格、信

用期、关联方回款及逾期情况等情况，说明公司关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排

（一）公司关联采购的定价情况报告期内，公司关联采购的具体定价情况见上述“一、公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露”问题的回复。

1、钢坯

关联交易涉及的主要产品钢坯为大宗商品，有明确的大宗商品交易价格作为参考。公司 H 型钢业务主要是采购新泰钢铁的专属钢坯（异型坯）生产 H 型钢，钢坯采购价格的定价方式为参考市场大宗交易价格和成本差价确定，具体定价情况见下：

（1）2020年异型坯关联采购单价（含税）情况

单位：元/吨网站查询唐宋价异型及关联方出厂价月份类别关联结算价格格指数材质加（方坯235）（方坯 Q235）价

一月 Q235B 3334.00 3249.00 - 85.00

7-3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

网站查询唐宋价异型及关联方出厂价月份类别关联结算价格格指数材质加（方坯235）（方坯 Q235）价

Q355B 3454.00 - 205.00

Q235B 3190.00 - 85.00

二月3105.00

Q355B 3310.00 - 205.00

Q235B 3170.00 - 85.00

三月3085.00

Q355B 3290.00 - 205.00

Q235B 3132.00 - 85.00

四月3047.00

Q355B 3252.00 - 205.00

Q235B 3219.00 - 85.00

五月3134.00

Q355B 3339.00 - 205.00

Q235B 3386.00 - 85.00

六月3301.00

Q355B 3506.00 - 205.00

Q235B 3461.00 85.00

七月-3376.00

Q355B 3581.00 205.00

Q235B 3507.00 85.00

八月-3422.00

Q355B 3627.00 205.00

Q235B 3511.00 - 85.00

九月3426.00

Q355B 3631.00 - 205.00

Q235B 3474.00 - 85.00

十月3389.00

Q355B 3594.00 - 205.00

Q235B 3659.00 - 85.00

十一月3574.00

Q355B 3779.00 - 205.00

Q235B 3802.00 - 85.00

十二月3717.00

Q355B 3922.00 - 205.00

注：2020年异型坯的定价原则上以关联方当月的出厂价为参考依据；当月无出厂价参考时，以网站查询价格指数为依据。

（2）2021年异型坯关联采购单价（含税）情况

单位：元/吨网站查询唐宋价格指数月份类别关联结算价格异型及材质加价（方坯 Q235）

Q235B 3902.00 85.00

一月3817.00

Q355B 4022.00 205.00

7-3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

网站查询唐宋价格指数月份类别关联结算价格异型及材质加价（方坯 Q235）

Q235B 4105.00 85.00

二月4020.00

Q355B 4225.00 205.00

Q235B 4584.00 85.00

三月4499.00

Q355B 4704.00 205.00

Q235B 5059.00 85.00

四月4974.00

Q355B 5179.00 205.00

Q235B 5286.00 85.00

五月5201.00

Q355B 5406.00 205.00

Q235B 5026.00 85.00

六月4941.00

Q355B 5146.00 205.00

Q235B 5195.00 85.00

七月5110.00

Q355B 5315.00 205.00

Q235B 5112.00 85.00

八月5027.00

Q355B 5232.00 205.00

Q235B 5258.00 85.00

九月5173.00

Q355B 5378.00 205.00

Q235B 5232.00 85.00

十月5147.00

Q355B 5352.00 205.00

Q235B 4481.00 85.00

十一月4396.00

Q355B 4601.00 205.00

Q235B 4422.00 85.00

十二月4337.00

Q355B 4542.00 205.00

（3）2022年异型坯关联采购单价（含税）情况

单位：元/吨网站查询唐宋价格指数月份类别关联结算价格异型及材质加价（方坯 Q235）

Q235B 4484.00 85.00

一月4399.00

Q355B 4604.00 205.00

Q235B 4697.00 85.00

二月 Q355B 4817.00 4612.00 205.00

SS400 4732.00 120.00

三月 Q235B 4820.00 4735.00 85.00

7-3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

网站查询唐宋价格指数月份类别关联结算价格异型及材质加价（方坯 Q235）

Q355B 4940.00 205.00

Q235B 4880.00 85.00

四月 Q355B 5000.00 4795.00 205.00

SS400 4915.00 120.00

Q235B 4681.00 85.00

五月 Q355B 4801.00 4596.00 205.00

SS400 4716.00 120.00

Q235B 4321.00 85.00

六月4236.00

Q355B 4441.00 205.00

Q235B 3770.00 85.00

七月3685.00

Q355B 3890.00 205.00

Q235B 3825.00 85.00

八月3740.00

Q355B 3945.00 205.00

Q235B 3760.00 85.00

九月3675.00

Q355B 3880.00 205.00

Q235B 3709.00 85.00

十月3624.00

Q355B 3829.00 205.00

Q235B 3602.00 85.00

十一月3517.00

Q355B 3722.00 205.00

Q235B 3688.00 85.00

十二月3603.00

Q355B 3808.00 205.00

（4）2023年1-6月异型坯关联采购单价（含税）情况

单位：元/吨网站查询唐宋价格指数月份类别关联结算价格异型及材质加价（方坯 Q235）

Q235B 3912.00 85.00

一月3827.00

Q355B 4032.00 205.00

Q235B 3921.00 85.00

二月 Q355B 4041.00 3836.00 205.00

SS400 3956.00 120.00

Q235B 4037.00 85.00

三月3952.00

Q355B 4157.00 205.00

7-3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

网站查询唐宋价格指数月份类别关联结算价格异型及材质加价（方坯 Q235）

Q235B 3785.00 85.00

四月3700.00

Q355B 3905.00 205.00

Q235B 3488.00 85.00

五月3403.00

Q355B 3608.00 205.00

Q235B 3600.00 85.00

六月3515.00

Q355B 3720.00 205.00

2、高炉煤气与转炉煤气

公司采购高炉煤气和转炉煤气主要用于发电，定价方式参考当地主管部门公布的焦炉煤气基准价及各煤气间的热值比例确定。报告期内，2020年-2021年当地主管部门公布的焦炉煤气基准价格为 0.30 元/m3。根据历史经验数据，高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气经过换算后的热值比例1:2:5。热值比例与价格比例成反比，在焦炉煤气价格为 0.30 元/m3的基础上，高炉煤气的价格换算为 0.06 元/m3，转炉煤气的价格换算为 0.12 元/m3。2022 年至报告期末，当地主管部门公布的焦炉煤气基准价格调整为 0.65 元/m3，相应高炉煤气价格调整为 0.13 元/m3、转炉煤气价格调整为 0.26 元/m3。

3、线材

报告期内，公司向关联方新泰钢铁和富安新材采购线材，主要用于产品的包装和捆绑，价格定价方式按照线材产品的市场平均价确定，具体以关联方每月同材质、同规格线材对外销售平均价确定。

4、其他

水渣关联采购除2020年有少量交易外，其余报告期该交易进行了调整，从采购水渣调整为受托加工；与山西绿源碳索科技有限公司发生的关联采购交易属

零星业务，按照合同约定定价。

（二）公司关联销售的定价情况

报告期内，公司向关联方销售的销售金额、销售内容和信用期的具体情况如下所示：

单位：万元

7-3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联截至报告期交2023年关联方名称末信用期执2022年度2021年度2020年度

易1-6月行情况内容每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先

焦暂估收取，新泰钢铁74810.06175524.45147332.0498872.04炭不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与收付款焦

安泰冶炼-36554.5079712.40138637.4471404.82炭废

新泰钢铁-6512.5014021.1616801.2912727.18钢电

新泰钢铁-13625.1926015.7815208.5611623.89力电

安泰冶炼-5771.2711908.6912026.459284.70力电

富安新材-3976.278586.458724.64-力焦炉

新泰钢铁-5120.649227.724862.585589.45煤气焦炉

安泰冶炼-489.231264.93580.86502.08煤气焦炉

富安新材-1242.371963.09664.67-煤气运输

新泰钢铁-755.551721.381801.123818.99劳务

7-3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联截至报告期交2023年关联方名称末信用期执2022年度2021年度2020年度

易1-6月行情况内容运输

安泰冶炼-341.871079.451540.243149.63劳务运输

富安新材-257.86745.33853.06-劳务委托

新泰钢铁-3777.875609.454286.394016.95加工型

新泰钢铁-44.56---钢物

新泰钢铁----2420.08料物

安泰冶炼----711.59-料

合计153279.74337380.28353319.34224121.41

报告期内，公司日常关联销售的具体定价情况如下：

定价销售内容商品特点定价原则定价依据周期按照当月公司向非关联方销企业的焦炭产品属于售同类规格的焦炭产品平均

冶金焦炭，依据粒度价格确定，该价格与市场大宗大小分为焦炭、焦粒交易价格趋于一致焦炭市场价每月和焦粉三类；销售给如当月未向非关联方销售特关联方及非关联方公定规格产品，按照“我的钢铁司网”上当月当地该规格产品的平均价格确定废钢产品包括企业轧

按照“我的钢铁网”上当月钢过程中的副产品及废钢市场价每月当地废钢的平均价格作为当公司各类设备报废回月的结算价收，涵盖种类较多

7-3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

定价销售内容商品特点定价原则定价依据周期焦炉煤气属于关联方企业炼焦工艺流程中按照介休市当地主管部门的当地基准

焦炉煤气的副产品，化学成分每年会议纪要文件确定的焦炉煤价复杂，与企业自身生气基准价格确定产密切相关电力属于标准化产按照公司当月向国网购电的当地国网电力品，参照当地国家电每月平均价格作为当月测算销售价网统一定价价格的基准价新泰钢铁向公司提供

水渣作为原材料，公2022年及以后：在公司上月司将水渣受托加工为平均加工成本基础上加成矿渣粉，公司收取受每月/每20%确定；

受托加工成本加成托加工费。矿渣粉是年2020年、2021年：在公司上常见的建筑材料，主年矿渣粉平均加工成本基础要用于制作混凝土、上加成30%确定。

水泥。

利用关联方生产过程

中产生的高炉煤气、转炉煤气等工业气体在公司上月平均发电成本基受托发电成本加成每月

进行发电，所发电力础上加成10%确定全部归属关联方，公司收取受托加工费

2020-2021年双方按照内部各

类运输业务的计划结算价格确定交易价格；2022年至报

利用公司富余的运输每月/每

运输劳务协议价告期末，汽运业务双方参考市能力提供协同服务年场价格协商确定运输劳务价格；铁路运输服务，双方按照协议价定价。

利用公司集中采购的按照公司相关产品的进货价

物料优势向关联方销售部成本加成每月格上浮不超过3%确定最终的分物资材料交易价格。

1、焦炭

公司生产的焦炭主要销售给包括新泰钢铁在内的钢铁生产企业及焦炭贸易商，销售定价以公司销售给非关联方的平均价格为依据，具体定价情况见下表：

（1）2020年公司向关联方销售焦炭价格（含税）情况：

7-3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

单位：元/吨参照当地同类基准网站查询

月份类别关联结算价格非关联方价格价，根据当月涨跌价格幅度计算平均价

焦炭1920.001920.00--

一月焦粒1230.001230.00--

焦粉700.00--700.00

焦炭1900.001900.00--

二月焦粒1220.001220.00--

焦粉700.00--700.00

焦炭1768.001768.00--

三月焦粒1230.001230.00--

焦粉695.00--695.00

焦炭1665.001665.00--

四月焦粒1138.001138.00--

焦粉650.00--650.00

焦炭1738.001738.00--

高硫焦炭1540.00-1540.00-五月

焦粒1230.001230.00--

焦粉650.00--650.00

焦炭1860.001860.00--

高硫焦炭1700.00-1700.00-六月

焦粒1190.001190.00--

焦粉687.00--687.00

焦炭1835.001835.00--

高硫焦炭1693.00-1693.00-七月

焦粒1096.001096.00--

焦粉700.00--700.00

焦炭1760.001760.00--

高硫焦炭1651.00-1651.00-

高硫全焦1534.00-1534.00-八月

高硫焦粒990.00-990.00-

焦粒1038.001038.00--

焦粉672.00--700.00

7-3-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

参照当地同类基准网站查询

月份类别关联结算价格非关联方价格价，根据当月涨跌价格幅度计算平均价

焦炭1870.001870.00--

高硫焦炭1735.00-1735.00-

高硫全焦1619.00-1619.00-九月

高硫焦粒1008.00-1008.00-

焦粒1058.001058.00--

焦粉690.00--700.00

焦炭1969.001969.00--

高硫焦炭1831.00-1831.00-

高硫全焦1714.00-1714.00-十月

高硫焦粒1160.00-1160.00-

焦粒1178.001178.00--

焦粉689.00--700.00

焦炭2094.002094.00--

高硫焦炭1946.00-1946.00-

十一月高硫全焦1830.00-1830.00-

焦粒1380.001380.00--

焦粉731.00--731.00

焦炭2214.002214.00--

十二月焦粒1380.001380.00--

焦粉770.00--770.00

（2）2021年公司向关联方销售焦炭价格（含税）情况：

单位：元/吨参照当地同类基准价，根据当月网站查询价月份类别关联结算价格非关联方价格涨跌幅度计算平格均价

焦炭2554.002554.00--

高硫焦炭2404.00-2404.00-一月

焦粒1726.001726.00--

焦粉875.00875.00--

二月焦炭2732.002732.00--

7-3-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

参照当地同类基准价，根据当月网站查询价月份类别关联结算价格非关联方价格涨跌幅度计算平格均价

高硫焦炭2608.00-2608.00-

焦粒1809.001809.00--

焦粉930.00930.00--

焦炭2289.002289.00--

高硫焦炭2162.00-2162.00-三月

焦粒1621.001621.00--

焦粉745.00745.00--

焦炭2032.002032.00--

高硫焦炭1903.00-1903.00-四月

焦粒1451.001451.00--

焦粉814.00814.00--

焦炭2650.002650.00--

高硫焦炭2495.00-2495.00-五月

焦粒1872.001872.00--

焦粉1056.001056.00--

焦炭2730.002730.00--

高硫焦炭2550.00-2550.00-六月

焦粒1703.001703.00--

焦粉1013.001013.00--

焦炭2659.002659.00--

高硫焦炭2480.00-2480.00-七月

焦粒1790.001790.00--

焦粉1008.001008.00--

焦炭3155.003155.00--

高硫焦炭2879.00-2879.00-八月

焦粒1913.00--1913.00

焦粉1150.00--1150.00

焦炭4045.004045.00--

九月高硫焦炭3830.00-3830.00-

焦粒2297.00--2297.00

7-3-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

参照当地同类基准价，根据当月网站查询价月份类别关联结算价格非关联方价格涨跌幅度计算平格均价

焦粉1605.00--1605.00

焦炭4151.004151.00--

高硫焦炭3990.00-3990.00-十月

焦粒2621.00--2621.00

焦粉1831.00--1831.00

焦炭3307.003307.00--

高硫焦炭3150.00-3150.00-十一月

焦粒2475.00--2475.00

焦粉1860.00--1860.00

焦炭2554.002554.00--

高硫焦炭2390.00-2390.00-十二月

焦粒2073.00--2073.00

焦粉1513.00--1513.00

（3）2022年公司向关联方销售焦炭价格（含税）情况

单位：元/吨月份类别关联结算价格非关联方价格网站查询价格

干熄焦---

湿熄焦2964.002964.00-一月

焦粒2324.002324.00-

焦粉1790.00-1790.00

干熄焦3080.003080.00-

湿熄焦2753.002753.00-二月

焦粒1900.001900.00-

焦粉1808.001808.00-

干熄焦3811.003811.00-

湿熄焦3343.003343.00-三月

焦粒2490.002490.00-

焦粉1700.001700.00-

干熄焦4181.004181.00-四月

湿熄焦3569.003569.00-

7-3-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

月份类别关联结算价格非关联方价格网站查询价格

焦粒2596.002596.00-

焦粉1848.001848.00-

干熄焦3882.003882.00-

湿熄焦3434.003434.00-五月

焦粒2598.002598.00-

焦粉1589.001589.00-

干熄焦3607.003607.00-

湿熄焦3137.003137.00-六月

焦粒2550.00-2550.00

焦粉1521.001521.00-

干熄焦3212.003212.00-

湿熄焦2679.002679.00-七月

焦粒2550.00-2550.00

焦粉1119.001119.00-

干熄焦2837.002837.00-

湿熄焦2671.002671.00-八月

焦粒---

焦粉1048.00-1048.00

干熄焦2953.002953.00-

湿熄焦2603.002603.00-九月

焦粒---

焦粉1235.00-1235.00

干熄焦3064.003064.00-

湿熄焦2697.002697.00-十月

焦粒2550.00-2550.00

焦粉1537.00-1537.00

干熄焦2816.002816.00-

湿熄焦2463.002463.00-十一月

焦粒---

焦粉1563.00-1563.00

干熄焦3094.003094.00-

十二月湿熄焦2703.002703.00-

焦粒---

7-3-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

月份类别关联结算价格非关联方价格网站查询价格

焦粉1802.00-1802.00

（4）2023年1-6月份公司向关联方销售焦炭价格（含税）情况

单位：元/吨月份类别关联结算价格非关联方价格网站查询价格

干熄焦2988.002988.00-

湿熄焦2629.002629.00-

一月焦粒2327.00-2327.00

焦粉1642.00-1642.00

除尘焦粉1381.001381.00-

干熄焦2967.002967.00-

湿熄焦2600.002600.00-

二月焦粒2300.00-2300.00

焦粉1600.00-1600.00

除尘焦粉1307.001307.00-

干熄焦2971.002971.00-

湿熄焦2649.002649.00-

三月焦粒2206.00-2206.00

焦粉1616.00-1616.00

除尘焦粉1404.001404.00-

干熄焦2630.002630.00-

湿熄焦2546.002546.00-

四月焦粒1935.00-1935.00

焦粉1218.00-1218.00

除尘焦粉710.00710.00-

干熄焦2264.002264.00-

湿熄焦2030.002030.00-

五月焦粒1566.00-1566.00

焦粉887.00-887.00

除尘焦粉749.00749.00-

干熄焦2068.002068.00-

六月湿熄焦1870.001870.00-

焦粒1488.00-1488.00

7-3-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

月份类别关联结算价格非关联方价格网站查询价格

焦粉911.00-911.00

除尘焦粉708.00708.00-

2、电力

公司所发电力主要是满足园区企业的生产运行所需，电力的销售定价方式以当地国家电网的平均购电价格为依据。2020-2021年，电力交易价格为基准单价

0.51元/度（含税价）；2022年-2023年报告期内，双方按照公司当月向国网购

电的平均价格作为双方当月销售电力的结算价格，具体执行价格如下：

单位：元/度月份国网采购价格关联交易价格

2022年1月0.480.48

2022年2月0.480.48

2022年3月0.560.56

2022年4月0.550.55

2022年5月0.510.51

2022年6月0.530.53

2022年7月0.570.57

2022年8月0.550.55

2022年9月0.540.54

2022年10月0.510.51

2022年11月0.520.52

2022年12月0.540.54

2023年1月0.540.54

2023年2月0.550.55

2023年3月0.510.51

2023年4月0.470.47

2023年5月0.500.50

2023年6月0.520.52

3、焦炉煤气

炼焦过程中产生的焦炉煤气一部分销售给关联方，用于其炼钢和炼铁等过程中作为燃料使用，其定价执行当地主管部门公布的基准价。2020-2021年当地主

7-3-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

管部门公布的焦炉煤气基准价格为 0.30 元/m3，2022 年至报告期末，当地主管部门公布的焦炉煤气基准价格调整为 0.65 元/m3。

4、废钢

公司 H 型钢业务过程中产生的回收物废钢，废钢销售给关联方作为其炼钢的原材料，该类销售的定价方式以当地市场每月平均交易价格为依据，具体定价如下：

单位：元/吨

2023年1-6月2022年2021年2020年

关联方关联方关联方关联方月份网站查网站查网站查网站查结算价结算价结算价结算价询价格询价格询价格询价格格格格格

1月2728.002728.003184.003184.002723.002723.002437.002437.00

2月2762.002762.003235.003235.002788.002788.002415.002415.00

3月2776.002776.003269.003269.002920.002920.002259.002259.00

4月2629.002629.003540.003540.002940.002940.002206.002206.00

5月2368.002368.003399.003399.003228.003228.002333.002333.00

6月2440.002440.003175.003175.003181.003181.002394.002394.00

7月--2523.002523.003310.003310.002384.002384.00

8月--2663.002663.003353.003353.002420.002420.00

9月--2642.002642.003372.003372.002466.002466.00

10月--2559.002559.003454.003454.002491.002491.00

11月--2455.002455.003041.003041.002499.002499.00

12月--2582.002582.003028.003028.002532.002532.00

5、受托发电

经公司2022年年度股东大会审议通过，调整相关交易为受托发电模式，利用关联方生产过程中产生的高炉煤气、转炉煤气等工业气体进行发电，所发电力全部归属关联方，公司收取相应的受托加工费。该模式于2023年6月开始实施，当月的受托发电交易单价为：在公司上月平均发电成本基础上加成10%确定为

0.16元/度（不含税）。

6、其他

7-3-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

水渣受托加工业务方面，截至报告期末，双方协商在公司上月平均加工成本基础上加成20%确定交易价格。物料关联销售除2020年有少量交易外，其余报告期无该项交易。

综上所述，报告期内关联交易定价原则为：（1）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但有地方收费标准的，执行地方标准；（2）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；

（3）没有上述价格或标准的，则按成本加成价定价；（4）既没有市场价，也不

适合成本加成价定价的，按照协议价定价；（5）关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。根据上述原则，双方签订关联交易协议，并经股东大会审议通过，在日常关联交易发生时，严格按协议执行，故公司的关联交易价格公允。

（三）关联交易信用期情况

截至报告期末，公司除焦炭与异型坯外的关联交易额较小，信用期均为双方每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付，符合行业惯例。对关联交易金额占比较大的焦炭与钢坯的信用期与非关联方交易比较分析如下：

交易非关联交易信用期关联交易信用期行业惯例类别

根据合作时间、交易规模制定

不同的结算政策：

1、对长期大中客户给予相应信用期，如：天津中曙华国际贸双方每月结算一次，并开具结各焦化企业结合易有限公司。结算政策为：10算单，款项在当月先暂估收取，市场及客户情

销售天发运量为付款批次，乙方在不晚于次月的5个工作日内完况，给予长期稳焦炭收到本批次货物后10个工作成上月结算与付款，货款可采定合作的客户一

日内支付货款价值80%货款；用现汇、承兑汇票或其他双方定的信用期。

每月结算后，公司开具发票，认可的方式进行支付。

乙方付清货款。

2、短期小客户：采用预收款结算政策。

7-3-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

交易非关联交易信用期关联交易信用期行业惯例类别甲方根据生产计划每月与乙方

签订《钢坯购销合同》，按周报告期内公司无对外采购。

分解并向乙方下达《采购订关联方新泰钢铁销售钢坯结算采购单》，参照乙方向第三方销售收款政策均采用合同或订单预按订单预付货

异型钢坯的预收款方式，甲方于该收款方式，其中向独立第三方款。

坯订单下达后向乙方预付该订单销售钢坯的合同或订单执行周

下的钢坯货款，按月结算，不期为10日左右。

晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。

综上所述，公司在销售焦炭过程中，根据市场状况、客户合作等情况综合判断，对客户分类采用相应的销售结算政策，各类结算政策的信用期无明显重大差异，符合行业惯例；在采购异型坯过程中，公司无对第三方采购交易，参照关联方新泰钢铁向第三方销售钢坯的收款方式，采用预付货款方式，符合行业惯例。

（四）关联采购业务付款及结算情况

公司日常关联采购交易对象均为新泰钢铁（含其子公司安泰冶炼、富安新材），以下是对前述交易对象所发生的交易结算与付款的汇总统计。

1、2020年度付款及结算情况

买方需最迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给卖方。其中，鉴于钢坯采购协议项下约定的异型坯属于专用产品，因此，钢坯采购协议的双方同意，在上述结算方式的基础上，根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的实际需求情况和卖方的备货情况，卖方可要求买方预付钢坯采购价款。鉴于

2020年双方按季执行付款，对2020年关联交易结算与付款按季度统计如下：

单位：万元交易内容付款情况

期初往煤气、线废钢销售及期末往期间异型坯采购来余额材采购现汇及承兑其他交易往来余额额额来抵账

2020年一季度-62368.75209.7050375.0612203.39-

2020年二季度-127751.81374.23121385.836740.21-

2020年三季度-141243.52364.13130232.5011375.15-

2020年四季度-135120.57419.04132583.502956.11-

7-3-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

注：上述交易内容的采购金额及付款情况均包含税费。

2、2021年度至报告期末付款及结算情况

自2021年至报告期末，公司关联采购钢坯交易执行根据生产计划按周下达《采购订单》，并预付该订单下的钢坯货款，按月结算，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。其他关联采购交易执行每月结算一次，款项在当月月底先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。对2021年至报告期末的关联交易结算与付款按月统计如下：

单位：万元交易内容付款情况废钢销售

期初往来高炉、转期末往来期间异型坯采现汇及承及其他交

余额炉、线材余额购额兑易往来抵采购额账

2021年1月-55706.63123.8353000.001366.581463.88

2021年2月1463.8847809.2972.0447647.391139.97557.86

2021年3月557.8633996.0772.6933015.581569.6441.40

2021年4月41.4046330.9296.2544731.401073.66663.51

2021年5月663.5169690.61135.7766076.791527.182885.91

2021年6月2885.9167747.47118.8369693.71988.8069.70

2021年7月69.7067726.16122.3564369.701613.701934.81

2021年8月1934.8169916.28147.9068862.331568.291568.36

2021年9月1568.3670514.09128.2569098.683030.8781.14

2021年10月81.1471178.24147.4067081.141707.972617.66

2021年11月2617.6654888.40136.0057003.451574.27-935.65

2021年12月-935.6561775.84148.3565860.862950.92-7823.25

2022年1月-7823.2560682.27129.3867519.92458.29-14989.81

2022年2月-14989.8135679.7357.5733071.74606.55-12930.80

2022年3月-12930.8066126.49259.5160930.821536.94-9012.57

2022年4月-9012.5767580.55142.7370072.151693.65-13055.08

2022年5月-13055.0865688.91235.6465040.141650.40-13821.08

2022年6月-13821.0857532.82142.2555328.981643.39-13118.38

2022年7月-13118.3842261.90138.0338500.001046.34-10264.79

2022年8月-10264.7952275.65134.6950535.651247.90-9637.99

7-3-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

交易内容付款情况废钢销售

期初往来高炉、转期末往来期间异型坯采现汇及承及其他交

余额炉、线材余额购额兑易往来抵采购额账

2022年9月-9637.9946989.66115.6049353.271084.77-12970.77

2022年10月-12970.7747745.82165.4046033.821228.55-12321.93

2022年11月-12321.9345889.29156.5344078.271172.72-11527.10

2022年12月-11527.1011653.9186.5811033.2659.93-10879.80

2023年1月-10879.8035680.78148.5235056.951035.88-11143.32

2023年2月-11143.3249615.42106.1949053.131364.98-11839.82

2023年3月-11839.8255047.19152.2353553.381400.69-11594.47

2023年4月-11594.4750506.41199.5049049.011194.36-11131.93

2023年5月-11131.9341558.62144.7541093.101085.20-11606.87

2023年6月-11606.8745473.85156.9843542.141152.60-10670.77

注：上述交易内容的采购金额及付款情况均包含税费。

（五）关联销售业务结算及回款情况

公司日常关联销售交易对象均为新泰钢铁（含其子公司安泰冶炼、富安新材），以下是对前述交易对象所发生的交易结算与付款的汇总统计。

1、2020年度至2021年上半年收款及结算情况

2020年度至2021年上半年，双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后

一天前将当月的采供数量核对完毕，开具结算单。买方需最迟在第三季度终了前

将第一季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可

的方式进行支付。鉴于上述期间双方按季执行付款，对该期间的关联交易结算与回款按季度统计如下：

单位：万元交易内容回款情况期初往来余期末往来余

期间电力、焦炉煤气、煤气销售、其他交易额焦炭销售额现汇及承兑额废钢等交易往来抵账

2020年

119456.2847632.4312792.8545487.0014691.32119543.45

一季度

2020年119543.4548924.9518042.9654513.0411709.18119841.38

7-3-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

交易内容回款情况期初往来余期末往来余

期间电力、焦炉煤气、煤气销售、其他交易额焦炭销售额现汇及承兑额废钢等交易往来抵账二季度

2020年

119841.3841064.4415880.9553348.4815248.69107296.73

三季度

2020年

107296.7354791.0313476.1518598.2676594.4179623.90

四季度

2021年

79623.9058904.4415014.6267413.968593.7877535.21

一季度

2021年

77535.2154852.7818308.1766333.746370.7377991.69

二季度

注：上述交易内容的采购金额及付款情况均包含税费。

2、2021年度7月至报告期末收款及结算情况

自2021年7月至报告期末，公司全部关联销售业务执行按月结算并付款，款项在当月月底先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。具体统计如下：

单位：万元交易内容回款情况

期初往来电力、焦炉煤气销售、期末往来期间焦炭销售现汇及承

余额煤气、废钢其他交易往余额额兑等交易来抵账

2021年7月77991.6926230.986924.1429769.542959.7178417.56

2021年8月78417.5630778.736940.8535127.572860.9478148.62

2021年9月78148.6240470.776965.7943415.594443.0877726.52

2021年10月77726.5245023.406931.4353537.373084.4073059.58

2021年11月73059.5837371.216487.8749433.322871.6764613.66

2021年12月64613.6629513.208028.2697999.244203.36-47.48

2022年1月-47.4835888.277617.8240387.911707.431363.27

2022年2月1363.2724298.404572.4227996.341516.84720.90

2022年3月720.9035372.599831.0839515.317122.93-713.67

2022年4月-713.6724258.398550.1327226.424517.42351.01

2022年5月351.0127533.369949.2832044.125175.16614.37

2022年6月614.3721273.9310367.8229466.824486.84-1697.54

2022年7月-1697.5416447.527167.9019940.263739.56-1761.94

7-3-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

交易内容回款情况

期初往来电力、焦炉煤气销售、期末往来期间焦炭销售现汇及承

余额煤气、废钢其他交易往余额额兑等交易来抵账

2022年8月-1761.9425787.768901.4428696.825045.76-815.32

2022年9月-815.3225483.424691.2629594.224632.58-4867.43

2022年10月-4867.4322638.296137.6620879.174195.08-1165.74

2022年11月-1165.7416002.839359.9420374.593514.21308.23

2022年12月308.2313432.884947.2616910.232050.62-272.48

2023年1月-272.4822295.017853.1625817.983743.63314.09

2023年2月314.0921011.317906.9825175.154406.75-349.52

2023年3月-349.5224434.859806.7128998.435026.85-133.24

2023年4月-133.2420997.417965.9125468.394301.66-939.97

2023年5月-939.9717462.797806.2620619.314102.28-392.50

2023年6月-392.5019640.575661.7123255.011180.35474.41

注：上述交易内容的采购金额及付款情况均包含税费。

由上表可见，报告期内，关联交易均严格执行关联交易制度，按股东大会审议通过的关联交易协议相关结算与收付款条款执行，收付款均在关联交易协议约定的信用期内，无逾期情况。

（六）关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排

报告期内，双方之间发生的日常关联交易情况为：

1、采购钢坯：公司生产 H 型钢需向关联方采购异型坯，异型坯是一种专用产品，无法在市场上购买。H 型钢生产线原为关联方钢铁产业链的一部分，2015年为解决非经营性资金占用而置入上市公司，因此，在当前的产业链结构下，公司尚需向关联方采购异型坯；

2、采购高炉和转炉煤气：一部分用于发电业务，提高公司经营效率，一部

分用于型钢加热，降低生产成本；

3、采购线材：公司向关联方就近采购少量小规格线材，用于捆绑 H 型钢产品；

7-3-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

4、提供运输劳务：公司拥有铁路站台发运能力，在满足自身需求的前提下

为关联方提供铁路站台发运服务。另外，公司运输分公司主要为园区内企业提供产品和原料的短途倒运，在满足自身需求的前提下为关联方提供运输服务；

5、销售焦炭：关联方炼铁过程中需要部分焦炭，公司为稳定销量，并减少

产品远销的相关费用，故向关联方销售部分焦炭；

6、销售电力：公司电业分公司所发电量在并网后优先满足园区企业的生产

运行所需，故向关联方销售部分电力；

7、销售焦炉煤气：公司炼焦过程中产生焦炉煤气，而关联方在炼钢和高线

生产过程中的点火、烘烤、加热环节中需要使用部分热值较高的焦炉煤气；

8、销售废钢：公司生产 H 型钢过程中会产生少量废钢，销售给关联方炼钢所用，可降低交易费用；

9、受托加工电力：为充分利用公司发电设备产能，提高经营效率，将原来

的采购煤气业务及销售电力业务模式调整为受托加工电力业务模式；

10、受托加工水渣：为充分利用公司矿渣粉设备产能，提高经营效率，公司

为关联方受托加工水渣。

综上所述，报告期内，公司关联交易均具有必要性、合理性，价格公允，信用期与独立第三方交易无明显差异、符合行业惯例，关联方回款均按协议执行，未发生逾期情况，不存在为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排。

三、公司与新泰钢铁同时发生大额关联采购及关联销售的原因及合理性，

结合公司钢坯业务种类、h 型钢的特性及终端应用领域说明向关联方新泰钢铁大

额采购 h 型钢具有不可替代性的理由是否充分和合理，结合发行人的业务模式、新泰钢铁与发行人在产业链中的关系、新泰钢铁的经营情况及主要客户等情况，说明新泰钢铁与公司是否形成双向依赖，公司的业务是否具有独立性

（一）公司与新泰钢铁同时发生大额关联采购及关联销售的原因及合理性

新泰钢铁处于产业链的中游，主要从事烧结、炼铁、炼钢、轧钢（高线）的生产。安泰集团主要从事焦炭、轧钢（型钢）的生产，其焦炭业务处于产业链的

7-3-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）上游，作为炼铁的燃料；其型钢业务处于产业链的下游，所需主要原材料为异型坯，异型坯具有复杂的断面和特殊性能要求，属于专属产品，系向新泰钢铁采购。

以安泰集团的炼焦、轧钢业务，关联方新泰钢铁的炼铁、炼钢业务为例，双方之间的交易往来情况可简要归纳为下图：

在推进“钢焦融合、钢化联产”的背景下，受到行业特征、地域分布、资源优势等因素的综合影响，钢铁企业和焦炭企业之间通常发生大量的关于焦炭、钢坯、运输劳务等内容的交易。

钢铁企业在生产过程中需要大量的焦炭，需从大型焦化企业批量采购，成为上下游企业之间发生的必然交易；同时，由于钢铁和焦炭等普遍具有大宗原材料运输成本高、重资产装备运用多的特点，钢铁焦炭企业通常位于同一工业园区，便于在原材料的采购和运输上发挥协同效应，双方就近开展购销交易，避免异地运输造成的高额成本，提高经济效益；焦化企业生产的焦炉煤气销售给钢铁企业亦是资源的循环利用；同时，为提高资源利用效率、减少污染排放，焦化企业通常配套建设发电装置，钢铁企业生产过程中的高炉煤气、转炉煤气在经过一定工序处理后，可以提供给炼焦企业用于发电。

7-3-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

目前的焦化和钢铁行业中，较多上市公司与关联方之间会发生大额的焦炭、电力、焦炉煤气、钢坯等内容的关联交易。主营产品为钢铁的企业，主要采购冶炼钢铁和锻造型钢所用的原材料如焦炭、钢坯、电力能源、废钢等；主营产品为

焦炭的企业，则主要采购原煤及辅料，同时向关联方销售焦炭、电力能源及炼焦过程中产生的副产品（焦炉煤气）等。例如，经查询2022年及2021年年报，存在大额关联交易的企业包括柳钢股份、包钢股份、安阳钢铁、中信特钢和山西焦化等。

类似上市公司发生的关联采购情况具体如下表所示：

单位：万元关联采购

2022年交易2021年交易2020年交易

股票代码上市公司关联方采购内容额额额广西柳钢国际贸

矿石、煤1318871.871467668.63826963.23易有限公司

能源动力、辅广西柳州钢铁集

料、钢材、劳398146.37447111.44444121.57团有限公司务

601003柳钢股份柳州市钢裕科技

废钢146199.01271860.71185255.56有限公司广西柳钢物流有

运费33769.9461459.35-限责任公司广西柳钢华创科

钢材、服务费50804.8454822.74-技研发有限公司

原矿、石灰

包头钢铁（集团）石、废钢、租

463423.56455866.30362511.58

有限责任公司赁费、综合服务费内蒙古包钢庆华

焦炭150755.87326549.32310660.93煤化工有限公司

包头钢铁（集团）

600010包钢股份运费、装卸

铁捷物流有限公220183.45269597.50295099.00

费、合金司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料废钢66455.0091694.7023025.06科技有限公司中国北方稀土（集废钢、非炼焦

41256.9418471.894592.87

团）高科技股份有煤、辅材

7-3-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

单位：万元关联采购

2022年交易2021年交易2020年交易

股票代码上市公司关联方采购内容额额额限公司

安阳易联物流有废钢、煤、钢

267009.20326593.87164906.64

限公司坯

河南安钢物流有汽车配件、运

600569安阳钢铁27490.3036659.9738905.33

限公司输安钢集团附属企

废钢、材料等7591.2412557.7513196.38业有限责任公司

湖北新冶钢有限废钢、原料辅

94644.2098316.57125395.83

公司料

000708中信特钢

江苏天淮钢管有

钢坯、钢材8867.822157.00-限公司

类似上市公司发生的关联销售情况具体如下表所示：

单位：万元关联销售

2022年交易2021年交易2020年交易

股票代码上市公司关联方销售内容额额额山西太钢不锈钢

600740山西焦化焦炭75142.32125403.0325678.11

股份有限公司

能源动力、辅广西柳州钢铁集

料钢材、钢坯、2850189.483150316.97432595.36团有限公司加工费广西柳钢中金不

原料、加工费227211.35275739.172.72锈钢有限公司

601003柳钢股份柳州市强实科技

炉渣21722.5730184.8232710.18有限公司

柳州市品成金属钢坯、钢材、

25780.0125267.591849006.84

材料有限公司废钢广西柳钢环保股

废钢、能源34360.7811547.4311231.31份有限公司内蒙古包钢庆华

原材料27574.23467934.01258248.03煤化工有限公司

600010包钢股份

包港展博国际商

钢铁产品550912.66412754.34211083.73贸有限公司安钢集团福利实

600569安阳钢铁水电气等16000.6023375.2447705.42

业有限责任公司

7-3-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

单位：万元关联销售

2022年交易2021年交易2020年交易

股票代码上市公司关联方销售内容额额额安钢集团国际贸

钢材、材料等26917.5920568.5016462.52易有限责任公司安阳钢铁集团有

水渣等24705.4019659.037228.90限责任公司

安钢集团冶金炉焦炭、钢材、

65.541289.9256.76

料有限责任公司材料等

江阴兴澄马科托钢材、钢坯、

35710.7319421.1312280.77

钢球有限公司燃料动力等江苏翔能科技发

棒材、钢坯31759.2716839.6611640.49展有限公司

000708中信特钢

天津钢管钢铁贸钢管、球团、

12336.841970.02-

易有限公司焦炭中特泰来模具技

钢材、钢坯2344.487266.414621.51术有限公司

（二）公司向新泰钢铁采购 H 型钢所需钢坯的不可替代性

公司的 H 型钢生产线原属于新泰钢铁，2015 年为解决非经营性资金占用问题而置入上市公司。上述活动的主要背景及原因如下：

除上市公司业务外，控股股东李安民控制的公司新泰钢铁主要经营钢坯、线材等业务。受当时行业供给侧改革及房地产宏观调控等影响，新泰钢铁营收下滑并持续亏损，造成2014年因新泰钢铁占用上市公司资金。随后，安泰集团于2015年4月30日收到中国证券监督管理委员会山西监管局《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2015】4号）；于2015年5月19日

收到中国证监会山西监管局《调查通知书》（晋证调查字2015012号）。

为解决上述资金占用问题，双方经协商，决定通过资产置换的方式偿还部分资金，具体为：新泰钢铁以其持有的安泰型钢100%股权（评估值为14亿元）和安泰集团持有的安泰冶炼51%股权（评估值为3.89亿元）进行置换。上述资产置换的差额10.11亿元用于抵销关联方对公司等额的非经营性欠款本金。

H 型钢生产线采用了国内外成熟可靠的工艺技术与设备，产能为 120 万吨/年，可生产各种 H 型钢 50 多个产品规格，主要以中大型 H 型钢为主，能够生产

7-3-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

特大规格 HN1000*300 系列的 H 型钢。H 型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。

新泰钢铁在建设 H 型钢生产线时，就同步配套建设炼钢异型坯生产线，异型坯属于专用产品，具有复杂的断面和特殊性能要求；同时，安泰集团与新泰钢铁处于同一工业园区，H 型钢生产线毗邻新泰炼钢生产线，异型坯通过辊道运输，时间短、效率高，可实现钢坯红送，减少 H 型钢热轧加热所需煤气，降低能源消耗的同时可降低生产成本和异地运输的成本，提高经济效益。为此，在当前状况下，公司向关联方新泰钢铁采购型钢所需钢坯具有必要性和合理性。

（三）结合发行人的业务模式、新泰钢铁与发行人在产业链中的关系、新

泰钢铁的经营情况及主要客户等情况，说明新泰钢铁与公司是否形成双向依赖，公司的业务是否具有独立性

1、新泰钢铁的经营情况及主要客户

关联方新泰钢铁为钢铁联合企业，拥有烧结、高炉炼铁、转炉炼钢、高线轧钢及其他配套生产设施，所生产的主要产品有普碳方坯、异型坯和线材等。其中，新泰钢铁的普碳方坯产品全部外销给非关联方，拥有自己稳定的客户群体。

报告期内，新泰钢铁主要产品的销量分布情况如下所示：

单位：万吨销售量销售对象期间品名占该产品销销售对象为占该产品产品销量为安泰集量比例其他公司销量比例合计团

普碳方坯--68.03100.00%68.03

2020年异型坯134.80100.00%--134.80

线材0.190.27%69.1499.73%69.33

普碳方坯--37.96100.00%37.96

2021年异型坯147.67100.00%--147.67

线材0.170.13%133.7199.87%133.88

普碳方坯--41.84100.00%41.84

2022年

异型坯140.17100.00%--140.17

7-3-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

销售量销售对象期间品名占该产品销销售对象为占该产品产品销量为安泰集量比例其他公司销量比例合计团

线材0.170.13%131.1299.87%131.29

普碳方坯--20.07100.00%20.07

2023年

异型坯72.10100.00%--72.10

1-6月

线材0.090.13%69.1599.87%69.24

由上表可知，报告期内新泰钢铁主要产品中，对关联方安泰集团销售的产品主要为异型坯，占产品总销量的比例在50%以下，其余产品如普碳方坯、线材均会销售给外部独立第三方客户。

其中，新泰钢铁销售普碳方坯的主要客户如下所示：

序号主要客户名称

1西安联易得供应链股份有限公司

2苏美达国际技术贸易有限公司

3河北华能实业发展有限责任公司

4河北华能实业发展有限责任公司邢台分公司

5福建漳龙集团有限公司

6厦门建发物资有限公司

7天津大强钢铁有限公司

8厦门国贸集团股份有限公司

9辛集市澳森钢铁集团有限公司

10安徽省金安汇成商贸有限责任公司

11大同市鑫润工贸有限责任公司

12河北普阳钢铁有限公司综上，公司 H 型钢产品的原材料钢坯属于专用钢坯，未向除新泰钢铁外的

第三方采购。除异型坯外，新泰钢铁生产的普碳方坯有稳定的客户群体。新泰钢

铁向公司供应异型坯可增加其生产效率，提高产量，且为双方节约运输成本。故在目前状况下，公司对关联方钢坯业务中的异型坯产品存在一定程度上的依赖。

但双方的异型坯产品交易的定价依据参考市场价格，未受实际控制人和控股股东

7-3-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）的影响，具有公允性；同时，新泰钢铁除向安泰集团销售异型坯外，自身还向独

立第三方客户销售普碳方坯和线材，在业务上具有独立性。

2、发行人的业务模式、新泰钢铁与发行人在产业链中的关系

公司与新泰钢铁处于同一工业园区，在地域上紧密相连，又由于生产工艺上的相互衔接，公司与新泰钢铁整体构成了一个循环经济产业链。公司主要生产焦炭、型钢、电力及矿渣细粉。新泰钢铁主要生产钢坯和线材，*通过“炼焦→炼铁→炼钢→轧钢”链条，形成较为完整的钢铁产业链。即：新泰钢铁用公司生产的部分焦炭炼铁，之后炼钢，并轧制高线，公司从新泰钢铁采购异型坯生产 H型钢；*通过“焦化→冶炼→发电→建材”链条，使园区内产生的煤气、高炉矿渣等全部综合利用，即：公司炼焦过程中产生焦炉煤气，新泰钢铁炼铁、炼钢过程中产生高炉和转炉煤气，除双方自用外，新泰钢铁在炼钢和高线生产过程中需要添加部分热值较高的焦炉煤气，其他剩余煤气公司全部用来发电；同时，公司受托将新泰钢铁炼铁过程中产生的高炉矿渣加工为矿渣细粉。

除向新泰钢铁采购异型坯、利用煤气为新泰钢铁受托发电、为新泰钢铁受托

加工水渣外，公司其他业务均可实现独立采购与销售。公司与新泰钢铁之间的关联交易符合行业特征，属于钢铁产业链不同环节企业之间的正常交易，较多的同行业上市公司也采用类似的业务模式。考虑双方目前的产业链结构和各项交易的成本效益因素，双方之间的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高工业园区循环经济产业链的利用效率，未对双方产生不利影响，未损害公司和股东利益。

综上所述，报告期内，除上述与新泰钢铁的交易外，安泰集团向独立第三方销售焦炭和型钢产品，而新泰钢铁也向独立第三方销售线材和普碳方坯，双方各自具有不同的客户和独立销售体系。在现有产业结构下，安泰集团对新泰钢铁的异型坯业务存在一定程度的依赖，但不构成重大不利影响。除上述因素外，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，业务具有独立性。

7-3-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

四、结合发行人关于减少关联交易承诺的具体内容及履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形

（一）关于减少关联交易承诺的具体内容

1、2014年6月，发行人披露《关于规范相关方承诺的公告》，在充分考虑

经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方的履约能力的前提下，发行人及关联方新泰钢铁承诺在2019年底之前，通过将安泰冶炼的资产及业务全部转让或其他方式解决关联交易。

2、2019年11月，发行人披露《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的公告》，2014年承诺期限将至，因钢铁和煤炭行业近年来业绩波动较大，资产重组较为困难；同时，上市公司尚存在较重的债务问题，亦给资产和业务整合带来困难，原承诺事项无法在承诺期限内完成。发行人与新泰钢铁经过充分的沟通与论证后将上述承诺调整为在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。

（二）关联交易承诺的履行情况

1、发行人近年来为履行承诺采取的措施

因发行人与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下无法避免。近年来，发行人与关联方一直在积极探索解决关联交易的措施，并做了大量的工作，包括但不限于在2016年启动重大资产重组，计划将发行人当时的焦化、型钢等资产全部置出，同时置入文化旅游、地产等配套资产，从而彻底解决双方的关联交易，但重组方案公告后适逢《上市公司重大资产重组管理办法》进行修改，最终因方案存在重大不确定性，交易各方终止了该次重大资产重组。

2021年，发行人再次筹划重大资产重组，拟向控股股东现金收购新泰钢铁

及其子公司的相关股权、资产及负债，从而彻底解决双方之间的关联交易问题，但最终因受当时相关产业政策等因素限制未能实施。

2、发行人履行关联交易承诺的安排和计划

7-3-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

根据发行人说明，其将密切关注钢铁市场变化及监管动态，若未来条件具备时，发行人与关联方将另行协商择机筹划重组事宜，收购关联方钢铁类资产，使公司业务形成完整的产业链，从根本上解决关联交易；同时，发行人亦将持续围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作方，力求通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型发展，从而解决关联交易。

因上述方案的论证、实施需要一定时间，在2024年底之前是否能够履行完毕承诺事项存在不确定性。因此，若在2024年底之前未能通过以上措施解决关联交易，发行人将根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上市规则》等相关规定，在承诺到期前由公司股东大会审议延长承诺履行期限的议案。

综上，发行人和关联方的承诺履行期限为2024年年底之前，尚未到期，报告期内，发行人和关联方不存在违反相关承诺的情形。

五、核查程序

（一）查阅公司报告期内定期报告、临时报告、审计报告、关联交易相关协

议等资料，了解报告期内关联交易的背景、交易内容、交易金额、占同类业务的比例、关联交易的必要性和合理性；

（二）获取管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，将其与财务记录进行核对；函证关联方交易发生额及余额；

（三）检查关联交易中涉及的价格、结算政策等内容是否与独立第三方存在

较大差异，核实关联交易的公允性；

（四）检查关联交易涉及资金收付款是否根据关联交易协议中结算条款约定执行；

（五）检查关联方关系及交易是否已按照企业会计准则的要求进行了充分披露；

（六）查阅发行人就关联交易相关承诺事项发布的公告文件，核查相关承诺的具体内容及履行情况。

六、核查意见

7-3-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（一）报告期内，公司与关联方之间发生相关关联交易已履行了必要的审议程序与信息披露义务；

（二）报告期内，公司与关联方之间的关联交易具有必要性、合理性和价格公允性，不存在为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排情形；

（三）报告期内，公司对新泰钢铁的异型坯业务存在一定程度的依赖，但不

构成重大不利影响，公司业务具有独立性；

（四）报告期内，公司及相关各方不存在违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。

综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易具有必要性、合理性；该等关联交易均已由发行人董事会、股东大会审议通过并履行信息

披露义务，决策程序具备合法性、信息披露情况符合规范要求；该等关联交易主要参考市场大宗交易价格和当地主管部门公布的基准价确定交易价格，交易价格公允；发行人不存在关联交易非关联化的情况，发行人与关联方的关联交易未对发行人的独立盈利能力构成重大不利影响。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定。

问题4关于大额担保

根据申报材料，截至报告期末，发行人近三年对新泰钢铁的担保金额分别为

39.36亿元、35.94亿元和29.90亿元；2022年度，发行人及新泰钢铁均出现大幅亏损。

请发行人说明：（1）公司为新泰钢铁提供大额担保的必要性与合理性，是否依法履行了相应程序并进行信息披露，担保相关内控制度是否建立健全并有效执行；（2）上述担保对应的担保金额、担保期限及反担保措施，并结合公司经营情况及净资产状况、新泰钢铁的经营状况及偿债能力、其他担保措施、债务履

行情况等，说明上述担保是否会对公司财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响；（3）公司未来关于减少关联担保行为的计划或措施。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

7-3-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

一、公司为新泰钢铁提供大额担保的必要性与合理性，是否依法履行了相

应程序并进行信息披露，担保相关内控制度是否建立健全并有效执行

（一）公司为新泰钢铁提供大额担保的必要性与合理性

自2010年以来，为保障正常生产经营和项目投资的资金周转需求，公司与新泰钢铁长期通过互保方式满足各自的融资需求。2016年之前，新泰钢铁为公司提供的担保总额大于公司为其提供的担保总额。2018年，公司与新泰钢铁完成债务重组，由新泰钢铁承接公司部分金融机构贷款，但根据金融机构要求，该部分贷款虽转移由新泰钢铁支付，仍需要公司提供担保，故公司为新泰钢铁提供担保的余额增加。近年来，随着新泰钢铁自身偿债能力提高，新泰钢铁积极采取各种有效措施，尽可能减少公司为其提供担保的余额。

综上，公司为新泰钢铁提供担保涉及的主债务系由新泰钢铁从合作多年的银行续贷或者展期而来，该担保基于双方所处行业特点及所在区域融资环境产生的经营与融资需求，存在主债务历史沿革、债务重组背景、金融机构要求提供担保等多方因素，从而逐步形成较大规模的关联担保，有其必要性与合理性。

（二）是否依法履行了相应程序并进行信息披露

公司为新泰钢铁提供的担保均根据法律、法规、《公司章程》及公司内部管

理制度的规定履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了独立意见，并及时履行了信息披露义务。截至2023年6月30日，公司为新泰钢铁提供的担保所履行的审议、披露程序具体如下：

序担保余额债权人审议程序公告情况号（万元）

第十届董事会2022年第三晋商银行股份有《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

1限公司太原迎泽17008.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议东大街支行告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三晋商银行股份有《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

2限公司太原迎泽16310.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议东大街支行告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三晋商银行股份有《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

3限公司太原迎泽11440.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议东大街支行告》（编号：2022-025）通过晋商银行股份有第十届董事会2022年第三《安泰集团关于为新

45400.00

限公司太原并州次临时会议审议通过；泰钢铁提供担保的公

7-3-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）支行2021年年度股东大会审议告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三晋商银行股份有《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

5限公司太原并州4800.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议支行告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三晋商银行股份有《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

6限公司太原并州4800.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议支行告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三晋商银行股份有《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

7限公司太原并州4800.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议支行告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三晋商银行股份有《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

8限公司太原并州4800.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议支行告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三晋商银行股份有《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

9限公司太原并州4800.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议支行告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三晋商银行股份有《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

10限公司太原并州4800.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议支行告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三晋商银行股份有《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

11限公司太原并州4800.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议支行告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三《安泰集团关于为新平安银行股份有次临时会议审议通过；

124800.00泰钢铁提供担保的公

限公司青岛分行2021年年度股东大会审议告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三中国光大银行股《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

13份有限公司太原7050.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议分行告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三中国民生银行股《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

14份有限公司太原10000.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议分行告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三中国民生银行股《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

15份有限公司太原30000.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议分行告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三中国工商银行股《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

16份有限公司介休4280.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议支行告》（编号：2022-025）通过

7-3-44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

第十届董事会2022年第三中国工商银行股《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

17份有限公司介休13920.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议支行告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三中国工商银行股《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

18份有限公司介休21350.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议支行告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三中国工商银行股《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

19份有限公司介休1789.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议支行告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三中国工商银行股《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

20份有限公司介休7450.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议支行告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三中国工商银行股《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

21份有限公司介休2970.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议支行告》（编号：2022-025）通过

第十届董事会2022年第三中国工商银行股《安泰集团关于为新次临时会议审议通过；

22份有限公司介休11241.00泰钢铁提供担保的公

2021年年度股东大会审议支行告》（编号：2022-025）通过山西介休农村商

23业银行股份有限45900.00

公司等第十届董事会2020年第一《安泰集团关于二〇山西介休农村商

次临时会议审议通过；二〇年度为关联方提

24业银行股份有限10100.00

2020年第一次临时股东供担保额度的公告》

公司等

大会审议通过（编号：2020-006）山西介休农村商

25业银行股份有限1000.00

公司等

第九届董事会2017年第一次会议审议通过债务重组及担保事项；

《安泰集团关于与关

2016年度股东大会审议通

联方进行债务重组并过《关于公司与关联方进提供担保的公告》（编农银金融资产投行债务重组并提供担保的

2618485.21号：2017-007）；

资有限公司议案》；

《安泰集团关于为关

第九届董事会2018年第三联方提供担保的公告》次临时会议审议通过就本（编号：临2018-034）次农银金融资产投资有限公司作为债权人的债务重组为新泰钢铁提供担保第九届董事会2017年第一《安泰集团关于与关中国信达资产管次会议审议通过债务重组联方进行债务重组并27理股份有限公司21217.76及担保事项；提供担保的公告》（编山西省分公司2016年度股东大会审议通号：2017-007）；

过了《关于公司与关联方《安泰集团关于为关

7-3-45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）进行债务重组并提供担保联方提供担保的公告》的议案》；（编号：临2018-064）

第九届董事会2020年第五次临时会议审议通过就本次中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司作为债权人的债务重组为新泰钢铁提供担保

（三）担保相关内控制度是否建立健全并有效执行2021年，公司进一步加强对外担保业务有关内控制度的完善与执行，在《担保业务管理制度》的基础上，补充制定了《担保业务实施细则》，更加明确职责与日常管理，要求在提供担保前对债务人进行全面的尽职调查，对其偿债能力进行客观评估并严格履行担保审批程序，担保过程中亦随时关注债务人的生产经营和财务状况及其所处行业和市场的运行情况，及时掌握债务人的履约能力，具体情况如下：

1、对外担保的审批程序

（1）被担保人于每年度的11月份向公司提出下一年度的担保申请并提供

相关资料（临时新增担保需求除外）。

（2）公司财务负责人及经办负责人调查被担保人的资信状况，制作调查报

告并提交董事会审议（须经股东大会审议的则再提交股东大会审议）。

（3）公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时

可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

（4）在董事会或股东大会审议通过后、签订担保合同前，财务部需履行《安泰集团对外担保审批申请表》《安泰集团对外担保公章使用申请表》《安泰集团对外担保名章使用授权书》《安泰集团对外担保签字申请表》等审批流程。

（5）公司对外担保尽可能要求对方提供反担保（对控股子公司的担保除外），谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

（6）上述条件都满足后，与相关金融机构签订担保合同及相关手续。

2、对外担保的日常管理

7-3-46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。

担保合同订立后，公司财务部指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。

经办责任人及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他

负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务负责人。财务部按季度向分管领导及董事会提交《公司及控股子公司对外担保动态情况报告表》。

经核查，报告期内，公司已严格执行了上述担保相关制度，切实履行了对外担保审批程序、落实了日常风险管理制度，担保相关内控制度已建立健全并得到了有效执行。

二、上述担保对应的担保金额、担保期限及反担保措施，并结合公司经营

情况及净资产状况、新泰钢铁的经营状况及偿债能力、其他担保措施、债务履

行情况等，说明上述担保是否会对公司财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响

（一）上述担保对应的担保债务金额、担保期限及反担保措施

为充分保障公司的权益，就公司为新泰钢铁提供的对外担保，新泰钢铁的控股股东安泰控股向公司提供了相应的反担保。反担保范围为：根据公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》的约定，在新泰钢铁未能按期履行主合同项下的还款义务，公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还了相关款项后，安泰控股应立即足额向公司偿付新泰钢铁未清偿而由公司代为向债权人偿付的全部款项（包括债务本金利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等）以及公司为实

现债权支出的全部费用。截至2023年6月30日，公司为新泰钢铁提供担保的具体情况如下：

序担保余额反担保债权人担保到期日反担保方号（万元）措施晋商银行股份有限公司

117008.002026.12.01保证担保安泰控股

太原迎泽东大街支行晋商银行股份有限公司

216310.002026.12.03保证担保安泰控股

太原迎泽东大街支行

7-3-47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

晋商银行股份有限公司

311440.002026.12.06保证担保安泰控股

太原迎泽东大街支行晋商银行股份有限公司

45400.002026.06.23保证担保安泰控股

太原并州支行晋商银行股份有限公司

54800.002026.06.23保证担保安泰控股

太原并州支行晋商银行股份有限公司

64800.002026.06.26保证担保安泰控股

太原并州支行晋商银行股份有限公司

74800.002026.06.26保证担保安泰控股

太原并州支行晋商银行股份有限公司

84800.002026.06.26保证担保安泰控股

太原并州支行晋商银行股份有限公司

94800.002026.06.26保证担保安泰控股

太原并州支行晋商银行股份有限公司

104800.002026.06.26保证担保安泰控股

太原并州支行晋商银行股份有限公司

114800.002026.06.26保证担保安泰控股

太原并州支行平安银行股份有限公司

124800.002025.05.07保证担保安泰控股

青岛分行中国光大银行股份有限

137050.002024.12.26保证担保安泰控股

公司太原分行中国民生银行股份有限

1410000.002025.06.20保证担保安泰控股

公司太原分行中国民生银行股份有限

1530000.002025.06.20保证担保安泰控股

公司太原分行中国工商银行股份有限

164280.002026.08.11保证担保安泰控股

公司介休支行中国工商银行股份有限

1713920.002026.08.11保证担保安泰控股

公司介休支行中国工商银行股份有限

1821350.002026.11.14保证担保安泰控股

公司介休支行中国工商银行股份有限

191789.002026.08.11保证担保安泰控股

公司介休支行中国工商银行股份有限

207450.002026.08.11保证担保安泰控股

公司介休支行中国工商银行股份有限

212970.002026.08.11保证担保安泰控股

公司介休支行中国工商银行股份有限

2211241.002026.08.11保证担保安泰控股

公司介休支行山西介休农村商业银行

2345900.002025.11.29保证担保安泰控股

股份有限公司等山西介休农村商业银行

2410100.002025.11.29保证担保安泰控股

股份有限公司等山西介休农村商业银行

251000.002025.11.29保证担保安泰控股

股份有限公司等农银金融资产投资有限

2618485.212031.06.20保证担保安泰控股

公司中国信达资产管理股份

2721217.762025.11.18保证担保安泰控股

有限公司山西省分公司

7-3-48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（二）结合公司经营情况及净资产状况、新泰钢铁的经营状况及偿债能力、其他担保措施、债务履行情况等，说明上述担保是否会对公司财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响

1、公司经营情况及净资产状况

报告期各期末，公司经营情况具体如下所示：

产品2023年1-6月2022年2021年2020年焦炭产量（万吨）96.96207.11218.20227.63

焦炭销量（万吨）97.53205.94218.37228.55

型钢产量（万吨）70.21137.52144.38131.82

型钢销量（万吨）68.34138.78142.90134.02

营业收入（万元）523051.591269631.351298993.75878987.57

净利润（万元）-27256.55-29753.7228369.7733329.83经营活动产生的现

金流量净额17285.112026.7448502.9570426.13（万元）

报告期前三年，公司主要产品焦炭及型钢的产量、销量总体保持稳定，销售收入稳中有升。公司于2020年和2021年实现盈利，2022年出现亏损，亏损原因为公司所处行业受宏观环境影响较大，主要产品、原材料价格波动较大，公司

2023年上半年的经营业绩仍为亏损，但亏损较2022年三、四季度有所缓解，不

利因素逐步弱化。报告期内，公司经营活动能够创造可持续经营的现金流，在满足生产经营的前提下可用于投资和筹资活动支出。

随着国家稳增长政策措施的效果陆续显现，受抑制的消费和投资需求将在下半年得到释放，进而对钢铁消费形成支撑；焦炭业务方面，山西省人民政府办公厅发布的《关于推动焦化行业高质量发展的意见》中提出，2023年底前，全面完成超低排放改造，全面关停4.3米焦炉以及不达超低排放标准的其他焦炉，在国家宏观政策引导和市场驱动的双重作用下，可促进焦化行业产业结构的进一步优化升级，公司预计未来将从中获益，保持稳定的市场地位和盈利的价格空间。

报告期各期末，公司净资产状况具体如下所示：

单位：万元

项目2023.06.302022.12.312021.12.312020.12.31

7-3-49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

货币资金17976.9913156.1661365.6353801.00

应收账款3172.712255.673264.0078832.53

合同负债21425.6110802.5527309.0028987.17

净资产225396.31252646.96281630.74254650.57归属于母公司的所

224652.01251925.59281323.27254374.81

有者权益

货币资金方面，公司2023年6月30日的货币资金余额为1.80亿元，较2022年末的货币资金余额1.32亿元增加0.48亿元，主要系2023年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为1.73亿元。

公司日常采购原材料主要采用预付货款的模式。公司对下游客户的销售政策主要为先预收货款后发货。截至报告期末，公司合同负债账面余额为2.14亿元，因此公司在销售端的资金回款压力较小。

2、新泰钢铁经营状况及偿债能力

（1）新泰钢铁的经营状况

新泰钢铁的主要产品为钢坯和线材。其中，钢坯自2016年到2018年的价格指数总体呈现上升趋势，2019年到2020年则保持平稳。2021年钢铁行业价格走势较好，钢坯属于钢铁的上游原材料，其价格指数区间在4000元/吨-5500元/吨，是自钢铁行业推行去产能政策后，近十多年的历史最高水平。2022年受到经济基本面的影响，下游市场需求减弱，因此钢坯价格在2022年下半年下降较多，钢坯价格指数由4500元/吨下降到3500元/吨-3600元/吨左右，总体价格和2019年持平。2023年上半年，随着经济运行情况转好，钢坯的价格指数也有小幅上涨，脱离了下跌趋势。

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，新泰钢铁的营业收入分别为

93.76亿元、155.07亿元、142.68亿元和72.36亿元，净利润分别为0.12亿元、

4.14亿元、-3.90亿元和-2.42亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为-0.91

亿元、6.22亿元、6.83亿元和1.43亿元，2022年在钢铁行业整体不景气的情况下，其经营活动产生的现金流量净额仍达到6.83亿元，相比2021年新增0.61亿元。

7-3-50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

另一方面，钢铁行业现已不再新批产能，因此行业整体供给可控；同时，由于不再新批产能，近几年来钢铁产能可以在市场单独交易，根据冶金工业信息标准研究院发布的钢铁产能价格指数，2021-2022年铁产能平均价格和钢产能平均价格分别为376元/吨和738元/吨，按新泰钢铁产能计算，仅单独将此变现就能获得28.97亿元的出售价值。

综上，未来新泰钢铁整体的运营情况将保持稳定并偏向好运行。

（2）新泰钢铁的偿债能力

在担保债务方面，新泰钢铁报告期内未发生债务违约。2023年内到期的借款，新泰钢铁已与相关银行正常办理续贷手续，因此，不存在因上述借款违约导致公司履行担保义务的情形。

因2021年新泰钢铁所处的市场环境良好，其偿债能力在近年有所改善。新泰钢铁积极偿还债务，2023年二季度末，新泰钢铁的总负债余额为96.92亿元，较2020年末负债余额107.33亿元下降10.41亿元，其资产负债率为85.74%，较2020年末的资产负债率87.73%下降1.99%，体现出新泰钢铁不断优化融资结构，

减少融资规模，且带息负债逐年减少的趋势。

3、公司对新泰钢铁担保的主债务项下的其他担保措施

截至2023年6月30日，除李安民以其持有的安泰集团股份提供质押担保、安泰控股以其持有的新泰钢铁股权提供质押担保、安泰集团及其子公司提供的保

证及质押/抵押担保外，被担保债务上还存在新泰钢铁及其他相关方提供的包括但不限于保证担保、房产、土地、机器设备抵押担保、存货抵押及股权质押等担保措施，具体情况如下：

序担保余额抵押物价值债权人其他担保措施号（万元）（万元）

李猛、胡敏薇、李安民、晋商银行股份有限公司

117008.00范秋莲提供最高额连带-

太原迎泽东大街支行责任保证

李猛、胡敏薇、李安民、

范秋莲提供最高额连带-晋商银行股份有限公司

216310.00责任保证

太原迎泽东大街支行新泰钢铁以机器设备提

19222.71

供最高额抵押担保

晋商银行股份有限公司李猛、胡敏薇、李安民、

311440.00-

太原迎泽东大街支行范秋莲提供最高额连带

7-3-51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

责任保证晋商银行股份有限公司

45400.00

太原并州支行晋商银行股份有限公司

54800.00

太原并州支行晋商银行股份有限公司

64800.00

太原并州支行

李猛、胡敏薇、李安民、晋商银行股份有限公司

74800.00范秋莲提供最高额连带

太原并州支行

责任保证；4012.02晋商银行股份有限公司

84800.00新泰钢铁以机器设备提

太原并州支行供最高额抵押担保晋商银行股份有限公司

94800.00

太原并州支行晋商银行股份有限公司

104800.00

太原并州支行晋商银行股份有限公司

114800.00

太原并州支行

义安实业、安泰冶炼、安

泰房地产、安泰控股、李

平安银行股份有限公司4800.00安民、李猛提供连带责任

青岛分行保证新泰钢铁以存货提供浮

13650.00

动抵押担保

李安民、范秋莲提供连带

-中国光大银行股份有限责任保证

137050.00

公司太原分行新泰钢铁以钢坯、线材、

7623.27

铁矿粉提供质押担保

义安实业、安泰房地产、中国民生银行股份有限

1410000.00安泰冶炼、晋泰实业、李

公司太原分行安民、范秋莲、李猛、胡敏薇提供最高额连带保证；

安泰冶炼以土地房屋、新

泰钢铁以机器设备、李猛211530.39中国民生银行股份有限以房屋提供最高额抵押

1530000.00

公司太原分行担保；

李培兵、姜晓东、富安新材以其持有的晋泰实业

100%股权提供最高额质

押担保中国工商银行股份有限

164280.00-

公司介休支行中国工商银行股份有限

1713920.00-

公司介休支行李安民、李猛、胡敏薇、中国工商银行股份有限

1821350.00范秋莲提供最高额连带-

公司介休支行责任保证中国工商银行股份有限

191789.00-

公司介休支行

20中国工商银行股份有限7450.00-

7-3-52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

公司介休支行中国工商银行股份有限

212970.00-

公司介休支行中国工商银行股份有限

2211241.00-

公司介休支行

山西介休农村商业银行义安实业、安泰房地产、

2345900.00

股份有限公司等李安民、李猛提供连带责山西介休农村商业银行任保证；

2410100.00

股份有限公司等安泰控股、李宝明、贺荣64228.18贞以其持有的安泰房地山西介休农村商业银行

251000.00产100%股权提供质押担

股份有限公司等保山西万狮京华（维景国际）大酒店有限公司、安

泰控股、义安实业、李安农银金融资产投资有限

2618485.21民、范秋莲、李猛、胡敏3124.77

公司薇提供连带责任保证；

安泰冶炼以机器设备提供抵押担保李猛，胡敏薇，李安民，范秋莲提供连带责任保-中国信达资产管理股份

2721217.76证

有限公司山西省分公司安泰冶炼以土地提供抵

3320.36

押担保

合计295310.97-326711.70

4、公司为新泰钢铁提供担保的主债务履行情况

截至2021年12月31日，公司为新泰钢铁提供担保余额为35.94亿元，较

2020年12月31日减少3.42亿元，担保金额占公司归属于母公司所有者权益比

例由2020年12月31日的154.72%下降至127.76%，无增量担保情形，有效控制了担保风险。

2022年1月，新泰钢铁与农银金融资产投资有限公司完成债转股，相应减

少公司担保金额2.14亿元。同时，自2022年以来，新泰钢铁已按协议约定偿还由公司提供担保的债务2.08亿元。截至2022年12月31日，公司为新泰钢铁提供的担保余额为29.90亿元，较2021年12月31日减少6.04亿元，占公司2022年12月31日归属于母公司所有者权益的比例降至118.71%。

截至2023年6月30日，公司为新泰钢铁提供的担保余额为29.53亿元，较

2022年12月31日关联担保余额减少0.37亿元。

综上，公司报告期末为新泰钢铁提供的担保余额较2020年末减少9.83亿元，

7-3-53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）未来，公司为新泰钢铁提供的担保金额将随着新泰钢铁的主债务逐步清偿而大幅度减少。

5、上述担保是否会对公司财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影

响综上，新泰钢铁的经营状况良好，报告期内未发生债务逾期。新泰钢铁近年来保持稳定运营，经营现金流充足，并制定了逐年偿还安泰集团提供担保的债务清偿计划，未来安泰集团对新泰钢铁的担保金额将逐渐减少，上述对外担保不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。

三、公司未来关于减少关联担保行为的计划或措施目前，新泰钢铁所处的市场环境良好，经营能力增强。未来，新泰钢铁还将继续采取有效措施，进一步降低公司的担保余额。鉴于被担保的主债权到期前需办理续贷手续，以及新泰钢铁债权银行要求，公司需为新泰钢铁到期续贷的债务提供续保。在前述关联担保得以彻底解决之前，公司将不再对关联方新泰钢铁新增的债务提供担保。

此外，新泰钢铁及其实际控制人将通过实施以物抵债及其他偿债方式，在短期内降低对金融机构的负债，从而降低被担保余额；未来，新泰钢铁将进一步拓宽融资渠道，探索申请超短融资券、中期票据等模式，逐步采用信用融资方式替代担保融资方式来降低公司对新泰钢铁的对外担保余额。

综上，新泰钢铁及其他相关方提供的土地、厂房及机器设备抵押物清单价值约32.67亿元，新泰钢铁自身产能可变现28.97亿元，上述价值合计61.64亿元，足以覆盖安泰集团对其提供的担保余额29.53亿元（截至2023年6月30日），覆盖率达208.74%。此外，新泰钢铁的负债均为与其存在多年合作关系的金融机构贷款，双方具有良好的合作基础，该等贷款不能续贷的风险较小。因此，上述安泰集团为新泰钢铁提供担保的债务由安泰集团代为清偿或承担担保责任的概率较小，上述对外担保未对安泰集团财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响，风险能够得到有效控制。

四、核查程序

7-3-54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（一）取得并查阅了截至2023年6月30日存续的公司对新泰钢铁担保的董

事会决议、独立董事意见、股东大会决议、对外担保公告；

（二）取得并查阅了公司担保相关内控制度及制度履行情况的相关文件；

（三）取得并查阅了各项担保对应的主债务合同、保证合同、抵押合同及抵

押物清单、反担保合同；

（四）取得并查阅了被担保方及反担保提供方的基本资料，包括营业执照、公司章程、信用报告、最近一年一期的财务报表或审计报告。

五、核查意见经核查，本所律师认为，公司为新泰钢铁提供大额担保具有必要性与合理性，已依法履行相应程序并进行信息披露，公司担保相关内控制度建立健全并有效执行；综合考虑合公司经营情况及净资产状况、新泰钢铁的经营状况及偿债能力、

其他担保措施、债务履行情况，该等担保不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。

问题5.2关于经营合规性根据申报材料，1）发行人子公司因未经批准占用集体土地建设受到1单行政处罚；2）2020年，因关联交易未能有效进行规范和控制等事项，发行人被山西证监局采取责令整改的监管措施；3）截至2023年3月31日，发行人未及时缴纳养老保险费用共计1.31亿元，目前已确定了解决方案。请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）最近36个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；（3）最近36个月发行人及

其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性；（4）未及时

缴纳养老保险费用的原因，养老保险历史遗留问题解决的具体方案及对公司经营业绩的影响；相关人员是否因该事项公司产生纠纷，公司是否存在因此受到相关部门行政处罚的法律风险，是否构成重大违法违规行为；（5）公司内部控制制度是否健全并有效执行。

7-3-55上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查发表明确意见。

回复：

一、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务

状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申

请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2条规定：“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第

7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。”

根据发行人提供的文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查

查网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国

检察网、信用中国等网站查询，报告期内，发行人不存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到《上海证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件，不存在应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。

二、最近36个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导

致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为

（一）最近36个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为2022年10月10日，介休市自然资源局作出《行政处罚决定书》（介自然处决字【2021】194号），认定恩懿生物未经批准，擅自占用义安镇刘家寨村村民集体土地4.52亩搞建设，该行为违反《中华人民共和国土地管理法》第五十九条和《山西省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第三十七条的规定。介休市自然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条和《山西省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第四十七条，决定对恩懿生物处以：1、没收在非法占用的土地4.52亩（3013.33平方米）上新建的建筑物和其他设施。2、

7-3-56上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

罚款30133.3元人民币整。上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，亦未产生恶劣的社会影响。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的规定，有权机关证明该行为不属于重大违法行为的，不认定为重大违法。

经核查，介休市自然资源局已于2023年4月2日出具《证明》，上述行政处罚作出后，恩懿生物已于规定期限内缴纳了罚款并正在整改过程中，上述违法行为依法不属于情节严重的重大违法违规行为。因此，该项行政处罚不构成重大违法行为。

（二）是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为

根据《适用意见第18号》的规定，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为；上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交

易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

经核查，上述违法行为未导致严重环境污染，未造成公众健康安全方面的严重危害后果，也未涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全等领域或欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为；除上述行政处罚之外，最近36个月，发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形，不存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。

三、最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性

7-3-57上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（一）行政处罚的整改措施及其有效性

前述行政处罚系因未经批准占用土地产生，为整改该项违法行为，恩懿生物已向介休市人民政府申请增加建设用地面积，通过土地征收、出让程序依法取得该地块的土地使用权，该等整改措施的进展情况如下：

1、2022年2月18日，介休市人民政府发布土地征收公告（介征启公字（2022）

22-17号），征收恩懿生物租赁的刘家寨村土地；

2、2022年3月18日，介休市自然资源局发布了上述征收土地的补偿安置

方案公告（介自然征告字（2022）3-9号）；

3、刘家寨村村民委员会已召开会议，审议通过了拟征收地块的征收方案。

截至本补充法律意见书出具之日，介休市人民政府的征收程序仍在进行中，该等土地征收程序履行完毕后，恩懿生物将依法通过出让方式取得上述土地使用权，该等整改措施切实可行并具备有效性。

（二）证券监管部门和证券交易所作出的监管措施的整改措施及其有效性2020年11月5日，发行人收到中国证券监督管理委员会山西监管局《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]5号），涉及事项如下：

1、公司关联交易未能有效进行规范和控制

公司与关联方安泰冶炼、新泰钢铁等同时发生销售和采购业务，且近年来关联交易金额逐年增加，上市公司业务对关联方依赖性较强，未能有效进行规范和控制。

（1）发生原因

公司与关联方为上下游产业链的关系，在地域上紧密相连，关联交易可节省公司的工序、能源和材料的成本。关联交易金额逐年增加是因钢铁焦化行业逐步回暖，双方主营产品的产销量增加，且销售价格有所上涨所致。

（2）整改措施近年来，公司与关联方一直在积极探索解决关联交易的措施。双方承诺在

2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等

7-3-58上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

方式解决关联交易。公司已于2021年启动了重大资产重组事项以解决关联交易。

但因受相关产业政策等因素限制，使得实施上次重组的条件暂不具备，如果继续推进，在时间进度及可行性方面均具有很大的不确定性，为维护公司和全体股东利益，经交易双方友好协商，公司于2021年10月终止上次重大资产重组事项。

在关联交易彻底解决之前，公司与关联方将尽可能减少关联交易的种类及金额，同时严格按照有关规定履行关联交易的审批及信息披露义务，按照市场原则公平合理定价。

公司已聘请具有资质的第三方证券咨询机构深圳市中证投资资讯有限公司分别于2020年3月、2021年5月、2022年5月和2023年5月出具了《山西安泰集团股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》，对当年预计关联交易的公平性及合理性作出分析并发表意见，保证关联交易的合理性和定价的公允性，切实保障公司及全体股东的利益不因关联交易而受到影响。

（3）整改措施的有效性经核查，报告期内，公司关联交易的实际发生额均履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务。公司和关联方的承诺履行期限为2024年年底之前，尚未到期。公司和关联方目前正在积极谋求解决关联交易的具体措施，若在2024年底之前无法履行完毕承诺事项，公司将根据相关规定，在承诺到期前向公司股东大会提案，申请延长承诺履行期限，确保该承诺不违反《上市公司监管指引第

4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定与要求。

2、公司关联销售和关联采购结算政策不对等

公司在关联交易实际执行中，关联销售的账期为半年左右，而主要关联采购（采购钢坯）为当月结算或预付货款，应付关联方款项结算周期明显短于应收款项。报告期内（2019年）关联采购金额46.47亿元，关联销售金额27.30亿元，期末公司对关联方无应付账款，对关联方安泰冶炼、新泰钢铁的应收账款余额为

11.95亿元。

（1）发生原因

7-3-59上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）整改前，公司在关联交易实际执行中，关联销售的账期为半年左右，而主要关联采购（采购钢坯）为当月结算或预付货款，应付关联方款项结算周期明显短于应收款项。公司基于不同交易产品的市场需求及交易惯例而制定了不同的结算政策，其中，公司向关联方采购钢坯采取了预付款政策。公司向关联方采购的异型坯属于专用产品，根据目前钢坯采购市场惯例，双方约定公司向关联方预付钢坯采购价款。

（2）整改措施

针对日常关联交易事项，经公司2020年年度股东大会审议通过，自2021年6月起，公司与关联方的采购和销售合同严格执行按月结算，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。其中，对于焦炭的销售，款项在当月月底先暂估收取（采购钢坯则为按周下达订单并预付货款），确保双方关联交易结算政策的公允性。

（3）整改措施的有效性经核查，公司针对该问题的规范及整改措施已认真落实，该事项已得到实际解决。同时，对截至2021年3月31日之前形成的对关联方应收焦炭款共计7.76亿元，关联方积极筹措资金归还公司，截至2021年12月底已全部归还完毕。截至2021年末、2022年末、2023年6月30日，公司对关联方的应收账款账面余额分别114.90万元、200.98万元、525.12万元，金额较低，属于结算周期内正常的未结款项。

3、关联交易结算政策与独立第三方存在差异整改前，公司与关联方签订的焦炭销售合同约定半年左右的结算账期，与市场独立第三方签订的焦炭销售合同则按照货到付款或预付货款进行结算；公司电

业分公司向第三方电力公司采购电力时为当月结算或预付账款，但向关联方销售电力时则约定并执行“第三季度终了前支付第一季度的应付款项”，存在明显差异。

（1）发生原因

7-3-60上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

公司向关联方销售焦炭存在半年左右的结算账期，主要是公司以前年度与部分独立第三方客户也存在结算账期，后延续了该结算政策。

（2）整改措施

经公司2020年年度股东大会审议通过，自2021年6月起，公司与关联方严格执行按月结算并付款，款项在当月月底先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。公司与独立第三方的焦炭销售政策为预收货款和货到付款，因此公司与关联方的焦炭结算政策和公司与独立第三方的结算政策的回款周期接近，结算原则不存在明显差异。另外，对于公司向关联方销售电力，根据公司与国网电费结算惯例，要求关联方核对并确认购电量后，在公司付国网电费时由关联方同步将同期购电电费付清，该结算政策修改后，和向第三方采购电力的结算原则无明显差异。

（3）整改措施的有效性经核查，公司针对该问题的规范及整改措施已认真落实，问题已得到实际解决。公司自2021年6月起严格执行新的结算政策。

4、关联交易协议约定内容不明确

2019年度《钢坯采购协议》中对结算账期的约定不明确，存在较大的选择权，实际执行的政策不利于上市公司。

（1）整改措施

公司与关联方签订的《钢坯采购协议》属于年度框架性协议，对结算账期约定不明确，具体按照双方每月签订的《钢坯购销合同》执行。对此，公司2020年年度股东大会审议双方的关联交易事项时，对《钢坯采购协议》内容予以规范，明确约定当年符合市场惯例的结算账期。

（2）整改措施的有效性

公司针对该问题的规范及整改措施已认真落实，问题已得到实际解决。公司自2021年6月起严格执行新的《钢坯采购协议》。

5、公司对关联方的付款管理不到位

7-3-61上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

公司关联采购未能严格按照合同约定或货物入库金额付款，期间存在大额预付款项的情况。

（1）整改措施

根据目前钢坯交易的市场惯例，卖方在发货前会要求买方预付相应的货款。

公司与关联方将严格控制钢坯采购预付款，型钢公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向

第三方销售钢坯的预收款方式，公司向关联方预付该订单下的钢坯货款。如果钢

坯市场的供求关系发生变化，公司也将与关联方及时调整钢坯采购的结算政策，确保公司与关联方的结算政策同关联方与其独立第三方的钢坯结算政策相符。

（2）整改措施的有效性

公司针对该问题的规范及整改措施已认真落实，问题已得到实际解决。公司自2021年6月起严格执行新的《钢坯采购协议》。

四、未及时缴纳养老保险费用的原因，养老保险历史遗留问题解决的具体

方案及对公司经营业绩的影响；相关人员是否因该事项公司产生纠纷，公司是否存在因此受到相关部门行政处罚的法律风险，是否构成重大违法违规行为

（一）未及时缴纳养老保险费用的原因，养老保险历史遗留问题解决的具体方案及对公司经营业绩的影响

1、未及时缴纳养老保险费用的原因

2005年6月，山西省乡镇企业社会保险工作现场会在安泰集团召开。发行

人根据山西省《关于做好乡镇企业职工社会养老保险工作的通知》，动员在岗职工参保，成为全省唯一实现全员参保的企业。2011年7月1日，《中华人民共和国社会保险法》（以下简称“《社会保险法》”）实施后，山西省人社厅下发《关于我省乡镇企业职工养老保险转为企业职工养老保险有关问题的通知》，要求将乡保折算为企保，具体业务折算中不要求征收滞纳金。

安泰集团在开展“乡保折算企保”业务过程中，发现“折算后员工参保缴费年限不连续、无法进入养老保险系统；离职员工重新参保后与乡保关系冲突”等问题。鉴于山西省乡保政策的实施时间早于《社会保险法》的出台时间，且全省

7-3-62上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

只有安泰集团一家存在乡保转企保的情况，在解决政策不明确的背景下，为保障员工权益的连续性，公司代扣了职工养老保险个人部分，但没有在国家养老保险系统中完成参保信息申报。因此，形成了未及时缴纳养老保险费用的情况。

2、养老保险历史遗留问题解决的具体方案结合国内企业相近案例的解决思路，公司针对上述历史欠费问题提出了“针对不同参保员工群体，实施分类解决”的《山西安泰集团养老保险历史遗留问题解决方案》，并于2023年2月18日召开职工代表大会讨论通过了解决方案。方案的具体内容如下：

*离职人员养老保险退费手续的办理

A、已经离职的参保人员，人资部和离职人员在充分沟通的基础上，由离职员工本人提交离职退保申请，人资部根据每位离职员工的具体参保信息，核实退保费用，包括个人部分和企业部分费用（每人最高退费1.80万元左右）。双方签订退保协议后，由人资部汇总离职退保人员参保及费用信息，根据2022年初批准的方案，公司每月按照200万元左右的费用预算，分批次办理离职人员退保费用。目前已经办理458名离职员工的养老退费手续。后续涉及退保离职人员

1168人，其中，预计退保人数为1085人，退保费用预算为1070万元左右。

B、已经离职的个别参保人员，根据本人意愿，不愿意退保，要求企业转保的，公司按照现行的社保业务规定，为离职员工办理转保手续。预计每年提出的离职转保人员15人左右，涉及离职转保的“个人+企业+滞纳金”每人平均5万元左右，每年费用75万元左右。（按2021年末离职未办理退保手续人数的10%测算，预计约83人，涉及费用约430万元。）*在职参保员工距退休缴费不足15年的解决措施

A、在职人员办理养老退休手续，2014 年 8 月至 2016 年 12 月期间的参保信息，按事实中断执行。

B、在职员工退休时实际参保年限不足 15 年，无法享受养老退休待遇的。

一是公司按照全国养老保险系统的规定，完成2012年1月至2014年7月期间养老保险欠费的缴纳工作。2029年之前，在职员工实际缴费不足15年的退休员工

458人，截止2022年12月31日需补缴养老保险费用2542.60万元，其中企业

7-3-63上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）部分658.8万元，个人部分263.5万元，滞纳金1620.30万元。（若按照未来三年全部解决完毕，则该部分费用合计为3279万元，具体见下表所示。）二是公司尊重退休员工意见，协助员工补缴2014年8月至2016年12月期间相应费用（个人+企业+滞纳金），考虑员工退休后的实际经济压力，从关爱员工角度，公司按照“员工补缴一个月社保，企业补贴500元，最高补贴不超29个月”规定，给予相应生活补贴。每年退休76人左右，按每人1.45万的补贴费用测算，每年费用110万元左右，共计约267万元。

C、针对上述人员的养老保险缴费，由人资部按年度统计相应的参保人数，并按现行规定补缴相关费用。由于补缴费用涉及滞纳金问题，人资部需协调计财等部门，尽量提前完成缴费以降低滞纳金的支出。在未完成缴费前，按照财务有关规定做好费用核减和计提等工作。

*在职参保员工退休缴费满15年的解决方案

按照员工养老退休待遇的计算公式，在员工缴费年限减少的情况下，在后续一定时期的参保期内，利用提高缴费基数的方式，解决员工实际退休待遇降低的问题。

A、企业职工退休后，养老保险待遇计算公式基础养老金=（参保人员退休时全省上年度在岗职工月平均工资+本人指数化月平均缴费工资）÷2×本人累计缴费年限×1%

个人指数化月平均缴费工资=个人帐户累计储存额÷本人退休年龄相对应的计发月数

B、每位员工退休待遇的多少，主要和两个因素有关。一是本人历年的缴费基数，二是缴费年限。在缴费年限减少的情况下，要保证员工到退休时的实际待遇不降低，通过后续提高缴费基数的方式，是可以实现的。在具体执行过程中，需要聘请专业的第三方机构，对每位员工的待遇进行测算分析，并出具相应的专业报告及盖章。

C、该方案的优点，是从技术层面解决历史遗留问题，消除滞纳金每日万分之五的迭增对企业经营负担的影响。在保证员工退休待遇不受影响的前提下，设计利用三年的时间，在后续的月度参保缴费中，根据员工测算后的缴费基数，按

7-3-64上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）月度正常缴费。具体操作层面：

a、员工按照 2023 年度的参保缴费基数及比例正常缴纳个人部分的费用，因解决公司2012年1月至2014年7月期间的养老保险历史遗留问题，在后续三年内采取提高缴费基数后所增加的养老个人及企业部分费用，均由企业按员工测算数据缴费，不另行增加员工缴费负担。（该部分费用合计为5621.04万元，具体见下表所示。）b、该方案建立在历史遗留问题解决的基础上，由独立的第三方公司，依据现行的相关法规完成对每位员工缴费基数的测算。在取得介休当地人社部门支持的情况下，公司还需利用工会组织和各级行政管理机构，加强对员工的培训和政策解读，并签订相应的问题协商解决协议。

c、按照当前的社保缴费申报规定，每位员工的月度缴费工作必须在企业年度缴费基数申报后开展。因此，利用提高缴费基数的办法解决这一历史遗留问题，需要人资部详细统计每位员工的参保历史数据信息，并协调介休市社保中心和第三方公司，在2023年3月底前完成所有员工参保缴费基数的调整测算和年度申报等相关工作。

d、按全国其他省市的经验做法，2025 年前后，山西省企业职工养老保险缴费系统可能会移交国家税务系统平台管理，届时将根据企业在岗职工人数及工资报表，按每位员工的实际工资收入，由系统自动代扣代缴社保费用。故该方案解决的窗口期需要设计在2023年至2025年期间，以防范政策调整影响。

7-3-65上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

3、养老保险历史遗留问题解决方案对公司经营业绩的影响经测算，养老保险历史遗留问题解决的具体方案产生的费用情况如下：

单位：万元

提高缴费基数法解决（符合退休条件）采用补缴方法解决费解决遗留

企业月度缴费其中：正常月度参保提高缴费基数提高缴费基数年度企业年用（退休前缴费年限不问题费用人数个人+企业（月个人+企业（年个人企业小计度缴费个人企业小计足15年）小计度）度）补缴2023和2024年退

2023年1955100.89201.78302.673632.0461.60123.20184.80117.871414.44休职工养老保险费用2368.44

计140人，954万元。

补缴2025和2026年退

2024年1955116.02232.04348.064176.7264.68129.36194.04154.021848.24休职工养老保险费用2840.24

计148人，992万元。

补缴2027和2028年退

2025年1955133.42266.85400.274803.2467.91135.83203.74196.532358.36休职工养老保险费用3691.36

计170人，1333万元。

注：上表数据未包含方案中涉及离职退保或转保预估费用及补贴费用共计约1767万元，原因系该部分人员退保或转保申请办理时间及人数不确定。

综上，依据养老保险历史遗留问题解决的具体方案，公司将在以后年度支付的费用共计约1.07亿元，该等费用在以前相应年度已计提，对公司未来经营业绩不会产生影响。

7-3-66上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（二）相关人员是否因该事项公司产生纠纷，公司是否存在因此受到相关

部门行政处罚的法律风险，是否构成重大违法违规行为经核查，报告期内，不存在相关人员因该事项与公司产生纠纷的情形。

2021年3月15日，山西省社会保险局下发《关于妥善解决社保领域欠缴职工企业养老保险费问题的通知》（晋社保局函[2021]17号），要求按照“分类施策、综合施策、一企一策”的办法解决历史养老保险费问题，按照《国家税务总局人力资源社会保障局财政部国家医疗保障局关于做好2021年社会保险费征收服务工作的通知》（税总发[2021]9号）的规定，不得自行对历史欠费进行集中清缴，不得因社保费征收职责划转使企业增加缴费负担，积极妥善解决企业欠缴养老保险费问题。

根据介休市人力资源和社会保障局于2023年3月31日至公司现场调研之会议纪要，主管部门认为上述解决方案在确保员工养老退休待遇不降低的前提下，通过后续三年期的分阶段缴费，一定程度上也缓解了企业的经营压力，是一个多方共赢的方案。在后续的执行过程中，介休市人社局和社保中心将支持安泰集团，共同推进方案落地。

根据介休市人力资源和社会保障局出具的书面文件，报告期内，发行人及子公司不存在因上述历史遗留问题受到主管部门行政处罚的情形。

经本所经办律师登录发行人及子公司所在地的社会保险主管部门网站、国家

企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行查询，报告期内发行人及子公司均不存在因违反社会保险方面的法律、法规、规章而被处罚的情形。

综上，该等历史遗留问题产生的时间较久，自问题产生以来，地方各级主管部门均秉持妥善解决的监管口径，自问题产生以来，公司不存在因该等问题受到行政处罚的情形，未来受到相关部门行政处罚的法律风险相对较小，该等历史遗留问题不构成重大违法违规行为。

五、公司内部控制制度是否健全并有效执行

（一）关联交易内部控制制度经核查，公司已建立健全资金管理制度，在修订《关联交易管理制度》的基础上，补充制定了《山西安泰集团股份有限公司关联交易实施管理办法》《山西

7-3-67上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）安泰集团股份有限公司关联交易结算与收付款操作规范》等具体制度，对资金管理、定价结算政策、交易审批流程、决策权限及程序、独立董事审核关联交易的

权利等均作出了规定，并在实施关联交易的过程中严格执行，保证了关联交易的有效执行与控制。

报告期内，公司关于关联交易的相关议案已经通过公司董事会及股东大会审议通过，股东大会表决过程中关联股东已回避表决，保护了非关联股东的利益；

独立董事就相关事项发表了认可意见；公司已按照有关法律、法规和公司内部的

规定进行了充分的信息披露工作，保护了全体股东利益，体现了公平、公正的交易原则。

（二）设置内部控制监督部门及有关制度

公司的内部控制监督部门包括审计委员会、监事会和审计督察部。

审计委员会根据公司《山西安泰集团股份有限公司内部审计制度》《山西安泰集团股份有限公司内部控制制度》，对公司定期报告、聘请会计师事务所、内部审计工作情况等事项进行审核。监事会行使对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对董事、高级管理人

员执行公司职务的行为进行监督等职权。审计督察部负责公司内部审计、工程预决算及纪律督察等工作，按照规定履行内部控制监督职责，定期对公司资金的内控制度进行检查，如在审查过程中发现内部控制存在缺陷，将督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实。

（三）内部控制的外部评价

自整改后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年审计报告和

2022年审计报告中，均将关联方交易列为关键审计事项，并检查关联交易中涉

及的价格、结算政策等内容是否与独立第三方存在较大差异，以核实关联交易的公允性。在此基础上，会计师对公司2021年及2022年财务报表均发表了标准无保留意见，在2021年及2022年内部控制审计报告中均发表了标准无保留意见，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

六、核查程序

7-3-68上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（一）取得并查阅了发行人报告期内的诉讼、仲裁案件相关资料及裁判文书，并向发行人确认是否存在应当披露的诉讼、仲裁或尚未了结的诉讼、仲裁案件情况；查阅了发行人2022年度的《审计报告》及《2023年半年度报告》，确认相关诉讼、仲裁案件及其进展情况（如有）；

（二）查阅了相关行政处罚的《行政处罚决定书》及罚款支付凭证；取得了

主管部门出具的，证明该等行政处罚不属于重大违法行为的证明文件；取得了最近36个月内发行人及其控股子公司所涉行政处罚的整改措施相关资料；

（三）取得并查阅了发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出科目明细；通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站对发行人

及其控股子公司的诉讼、行政处罚情况进行网络核查；

（四）获取并查看公司报告期内每年披露的日常关联交易预计的公告及关

联交易金额调整公告；董事会、股东大会对关联交易事项的审议文件，独立董事发表的专项意见；获取并检查有关日常关联交易的合同条款、各类单据及凭证；

针对公司的关联方客户和供应商进行函证、走访及访谈；获取并查阅整改后立信

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明；获取并查阅第三方

机构出具的关联交易独立财务顾问报告，检查整改措施是否有效；

（五）查阅《山西安泰集团养老保险历史遗留问题解决方案》，了解未及时缴纳养老保险费用的原因以及公司提出的具体解决方案；取得并查阅了《关于妥善解决社保领域欠缴职工企业养老保险费问题的通知》（晋社保局函[2021]17号）、

《安泰现场调研会会议纪要》，了解主管部门关于该等历史遗留问题的监管口径；

取得了主管部门出具的证明文件，核查报告期内公司是否存在因历史养老保险费问题受到行政处罚的情形；取得并查阅了发行人报告期内的诉讼、仲裁案件统计

表及相关裁判文书，核查是否存在相关人员因历史养老保险费问题与公司产生纠纷；通过发行人及子公司所在地的社会保险主管部门网站、国家企业信用信息公

示系统、信用中国等网站进行网络核查；

（六）取得并查阅《山西安泰集团股份有限公司关联交易管理制度》《山西安泰集团股份有限公司关联交易实施管理办法》《山西安泰集团股份有限公司内部审计制度》《山西安泰集团股份有限公司内部控制制度》及审议关联交易等事

项的三会会议文件，核查内控制度的执行情况。

7-3-69上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

七、核查意见

（一）报告期内，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁事项；

（二）最近36个月发行人所受行政处罚不构成重大违法行为，不存在导致

严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；

（三）最近36个月内，发行人受到的证券监管措施、行政处罚均已按照相

关规定进行整改，该等整改措施具备有效性；最近36个月董监高、控股股东和实际控制人未受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；

（四）发行人未及时缴纳养老保险费用系因社会保险发展过程中历史原因产生，发行人已结合国内企业相近案例，在主管部门的指导下制定了切实可行的解决方案，该等解决方案项下的预计支出金额在以前相应年度已经计提，对公司未来经营业绩不会产生影响；报告期内，不存在相关人员因该事项与公司产生纠纷的情形；公司因此受到行政处罚的法律风险较小，该等情形不构成重大违法违规行为；

（五）于相关报告期末，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

问题7关于股权质押

根据申报材料，控股股东、实际控制人李安民以其持有的发行人全部股权为其实际控制的公司山西新泰钢铁有限公司与民生银行签署的最高授信额度为

24.72亿元《综合授信合同》提供质押担保，该授信合同最早于2016年签订并多次延期，目前延期至2024年6月20日。

请发行人说明：（1）李安民股份质押的原因及合理性，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致，以及约定的质权实现情形；（2）结合李安民的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

7-3-70上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

一、李安民股份质押的原因及合理性，质押资金计划用途是否与实际资金

流向相一致，以及约定的质权实现情形

（一）李安民股份质押的原因及合理性2016年6月29日，新泰钢铁与中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“民生银行”）签订了《综合授信合同》（编号：公授信字第2016综051号），最高授信额度为24.72亿元，授信期限为2016年6月29日至2019年6月29日。2016年7月19日，李安民将其持有的公司股份317807116股全部质押给民生银行，为新泰钢铁在该行申请的综合授信下的融资业务提供担保。前述《综合授信合同》有效期间，新泰钢铁与民生银行签署了多个具体的借款合同，详见本问题回复之“（二）质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致”。

2019年3月18日，新泰钢铁与民生银行签署了《借款变更协议》（编号：2019贷变更013号），将主债权期限延长至2019年8月20日，李安民继续以

其持有的公司股份317807116股为新泰钢铁该等债务提供担保。

2019年8月20日，新泰钢铁与民生银行签署了《借款变更协议》（编号：2019贷变更051号），将主债权期限延长至2022年8月20日，李安民继续以

其持有的公司股份317807116股为新泰钢铁该等债务提供担保。

2020年3月26日，新泰钢铁与民生银行签署了《借款变更协议》（编号：2020贷变更017号），主债权期限未发生变动，仅调整还款安排，李安民继续

以其持有的公司股份317807116股为新泰钢铁该等债务提供担保。

2022年8月22日，新泰钢铁与民生银行签署了《借款变更协议》（编号：公借贷变字第2022贷变更028号），调整还款安排，债务人应于2023年6月

20日前归还全部本金，李安民继续以其持有的公司股份317807116股为新泰钢

铁该等债务提供担保。

2023年6月20日，新泰钢铁与民生银行签署了《借款变更协议》（编号：公借贷变字第2023贷变更015号），调整还款安排，债务人应于2024年6月

20日前归还全部本金，李安民继续以其持有的公司股份317807116股为新泰钢

铁该等债务提供担保。

7-3-71上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）综上，李安民以其持有的安泰集团股份为新泰钢铁上述《综合授信合同》项下的债务提供质押担保，李安民为新泰钢铁的实际控制人，其为新泰钢铁的债务提供担保具有合理性。

（二）质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致

截至本补充法律意见书出具日，新泰钢铁与民生银行上述《综合授信合同》项下借款资金的约定用途与实际资金流向情况如下：

单位：万元是否实际与实序借款到期借款合同资金实际资金实际资金实际资金际资合同金额号日期日期约定用途流入流入金额流出日期流出金额金流日期向相一致归还公借贷字第

2015综贷261号、2016.2017.240号、258号《流2016.

119750.0019750.002016.06.2919750.00是

06.2906.28动资金贷款借款合06.29同》项下未结清余额

2016.2017.2016.

21250.00购焦炭1250.002016.06.291250.00是

06.2906.2806.29

2016.2017.2016.

35000.00购钢坯5000.002016.09.015000.00是

08.3108.3109.01

2016.2017.2016.

41853.00购钢坯1853.002016.09.011853.00是

09.0108.3109.01

2016.2017.2016.

540000.00借新还旧40000.002016.09.0140000.00是

09.0108.3109.01

2016.2017.2016.

653820.00借新还旧53820.002016.09.1353820.00是

09.1309.1209.13

2016.2017.2016.

71897.00购钢坯1897.002016.09.131897.00是

09.1309.1209.13

2017.2018.2017.

8247218.18借新还旧247218.182017.03.28247218.18是

03.2803.2803.28

2018.2019.2018.

9247000.00借新还旧247000.002018.03.20247000.00是

03.2003.1903.20

2018.2019.2018.

10200.00借新还旧200.002018.03.20200.00是

03.2003.1903.20

截至2018年3月20日，新泰钢铁与民生银行上述《综合授信合同》项下的借款本金余额为247200万元。自2018年3月20日起，民生银行未再向新泰钢铁发放贷款。

上述序号9、10借款到期后，新泰钢铁与民生银行分别于2019年、2020年、

2022年、2023年签署了5份《借款变更协议》，对还款安排作出约定。截至2023

7-3-72上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

年6月30日，新泰钢铁已偿还民生银行贷款85545万元，借款本金余额为161655万元，具体情况如下：

单位：万元上次合同截至本次截至本次签署日至序借款合同借款到期合同签署合同签署合同编号本次合同号日期日日累计还日本金余签署日还款金额额款金额2019贷变更013号《借

12019.03.18.2019.08.20.15000.0015000.00232200.00款变更协议》2019贷变更051号《借

22019.08.20.2022.08.20.3300.0018300.00228900.00款变更协议》2020贷变更017号《借

32020.03.26.2022.08.20.8312.0026612.00220588.00款变更协议》2022贷变更028号《借

42022.08.22.2023.06.20.57433.0084045.00163155.00款变更协议》2023贷变更015号《借

52023.06.20.2024.06.20.1500.0085545.00161655.00款变更协议》综上，《综合授信合同》项下借款资金的约定用途与实际资金流向一致。

（三）约定的质权实现情形

根据李安民与民生银行签署的《最高额担保合同》约定，当主合同约定的债务期限届满（包括依据主合同约定，债权人宣布提前到期的情况），而主合同债务人未按照主合同约定清偿债务的情形；或出现主合同约定的违约事件；或出现

最高额担保合同约定的担保人应承担违约责任情形，质权人有权随时行使担保权。

根据《借款变更协议》（编号：公借贷变字第2023贷变更015号）及新泰

钢铁提供的《信用报告》，截至本补充法律意见书出具之日，上述最高额保证项下的主债务人能够按照《借款变更协议》约定的还款安排清偿债务，新泰钢铁未出现债务违约情形，未发生质权实现情形。

二、结合李安民的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说明是否存

在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施

（一）李安民的财务状况及清偿能力

李安民现担任安泰控股的董事长及法定代表人，其所控制的核心企业为新泰钢铁，主要经营钢材产品的生产与销售等，目前注册资本为200000万元。截至

7-3-73上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

2022年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为111.07亿元，净资产为18.56亿元，2022年度实现营业收入142.68亿元，净利润-3.90亿元。2022年度新泰钢铁经营活动产生的现金流量净额为6.83亿元。

除安泰集团及其控制的企业外，发行人实际控制人李安民另存在其他对外投资，该等资产经营状况良好，具体情况如下：

单位：万元、%

序持股2023.06.302023.06.30企业名称注册资本主营业务号比例总资产净资产

产业科技投资，

1安泰控股10000.0090.00对子公司进行管1139286.3087298.28

理

2新泰钢铁200000.0090.00生产钢坯及线材1130422.04161250.08

物业管理；房屋

3安泰房地产20000.0089.10120653.5416338.10

及车位租赁介休市安泰

4置业有限公1000.0084.65房地产开发经营997.38996.65

司

山西绿源碳碳减排、碳转化、

5索科技有限5000.0084.60碳捕捉、碳封存802.68313.30

公司技术研发生产建筑用钢筋

6富安新材200000.0063.17225288.99160517.60

产品

7安泰冶炼98469.5254.84炼铁265640.67135341.98

8新泰瑞通28000.0049.50贸易业务110480.8683303.45

9晋泰实业40000.0047.38贸易业务38257.9636531.49

根据中国人民银行征信中心出具的李安民《个人信用报告》，李安民信用记录良好，未发生不良负债，股票质押担保涉及的新泰钢铁借款均正常还本付息，不存在违约情形；根据中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站查询记录，截至本补充法律意见书出具日，李安民不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，其整体资信情况及债务履约情况良好，债务风险承受能力较强。

（二）股价波动情况以及是否存在较大的平仓风险

7-3-74上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

公司最近一年的收盘价格变动情况如下：

最近一年安泰集团（600408.SH）收盘价

单位：元

4.00

3.00

2.00

1.00

0.00经核查，李安民为新泰钢铁与民生银行签订的《最高额担保合同》中未设置警戒线和平仓线的有关条款，上述股价波动对股份质押情况无影响，质押股份不存在被强制平仓的风险。

（三）是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施

截至2023年6月30日，新泰钢铁尚未清偿的民生银行贷款本金余额为

161655万元，该等债务的担保方式除李安民以其持有的安泰集团股份提供质押、新泰钢铁控股股东以其持有的新泰钢铁股权提供质押、安泰集团提供保证担保外，还存在新泰钢铁的机器设备、土地房产抵押及其他相关方提供的担保等多项担保措施，该等担保措施项下的抵质押物价值约211530.39万元，能够覆盖融资金额，具体情况如下：

主债务余额抵质押物价值债权人全部担保方式（万元）（万元）

义安实业、安泰房地产、安泰集团、安泰冶

炼、晋泰实业、李安民、范秋莲、李猛、胡-敏薇提供最高额连带保证

民生银行新泰钢铁以机器设备提供抵押担保45475.39

161655.00

新泰钢铁以构筑物、机器设备提供抵押担保38657.50

安泰冶炼以土地房屋提供抵押担保9597.50

7-3-75上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

李猛以房屋提供抵押担保5500.00

李培兵、姜晓东、富安新材以其持有的晋泰

112300.00

实业100%股权提供质押担保

合计161655.00-211530.39综上，李安民财务状况及资信情况良好，具备相应偿债能力，质押担保合同中未设置平仓线有关条款，质押股份不存在被强制平仓的风险，除上述李安民股份质押担保外，新泰钢铁及其他相关方为上述融资贷款提供的其他抵质押担保物价值能够覆盖相应主债务余额，新泰钢铁银行贷款违约风险较低，质权实现的风险较小；本次股份质押行为不会导致公司实际控制权变更。若后续出现影响控制权稳定的风险，李安民将采取提供其他担保、提前还款等措施应对上述风险，从而保证公司实际控制人的控制地位。

三、核查程序

（一）获取并查阅发行人股东名册，核查实际控制人李安民持股信息、股份质押信息；

（二）获取并查阅实际控制人控制的其他企业营业执照、财务报表，核查其

基本经营情况、财务状况；

（三）获取并查阅实际控制人信用报告并进行网络核查，核查实际控制人的个人信用状况；

（四）获取并查阅新泰钢铁借款合同、财务报表、银行凭证等相关资料，核查其贷款资金实际用途情况；

（五）获取并查阅新泰钢铁借款对应的其他担保措施相关合同，判断其他担保措施是否充分。

四、核查意见

（一）李安民股份质押系为其所控制企业新泰钢铁贷款提供担保，具有合理性；质押资金计划用途与实际资金流向相一致；

（二）《最高额担保合同》未设置警戒线和平仓线的有关条款，质押股份不存在被强制平仓的风险；

（三）综合考虑李安民的财务状况、清偿能力及其他担保措施的保证能力，

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