安泰集团:安泰集团2026年度向特定对象发行A股股票预案

股票代码：600408股票简称：安泰集团

山西安泰集团股份有限公司

SHANXI ANTAI GROUP CO.Ltd

（山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西100米）

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二六年八月山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司

自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之

相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关

事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

2山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行 A股股票的相关事项已经公司第十二届董事会二〇

二六年第二次会议审议通过。本次向特定对象发行 A股股票尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合

监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并

取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行 A股股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A股股票的

发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行经过上

交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据市场询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规

3山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

和规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

4、本次向特定对象发行 A股股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即

不超过302040000股（含本数），且募集资金总额不超过68800.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致

股本变动事项的，则本次向特定对象发行的 A股股票数量上限将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币68800.00万元（含本数），

扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦 22551.00 22551.00

及配套余热综合利用项目

2 山西安泰集团股份有限公司 30000Nm3/hLNG 60129.60 46249.00焦炉煤气制联产高纯氢项目

合计82680.6068800.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、本次发行完成后，公司股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合

股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

4山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

7、本次向特定对象发行A股股票完成后，若控股股东、实际控制人认购本次

向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及

《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第五章公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红

回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

9、本次向特定对象发行 A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成

后新老股东共享。

10、公司本次发行前，前次募集资金为2009年非公开发行股票募集资金，

前次募集资金已使用完毕；公司不存在前次募集资金的下一步使用计划。

11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六章与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章本次股票发行相关风险说明”，

请投资者注意投资风险。

5山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

发行人声明.................................................2

重大事项提示................................................3

目录....................................................6

释义....................................................8

第一章本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ............................. 10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10

三、发行对象及与发行人的关系.......................................13

四、本次向特定对象发行 A股股票方案摘要 ................................14

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权变化....................................16

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件.16

八、本次交易实施需履行的批准程序.....................................17

第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18

一、本次募集资金的使用计划........................................18

二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析.................18

三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响.....................31

四、本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性结论 .................31

第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................32

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务结构的变动情况.........................................32

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............33

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞

争等变化情况...............................................33

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................34五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................34

6山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第四章本次股票发行相关风险说明......................................35

一、市场风险...............................................35

二、政策风险...............................................35

三、财务风险...............................................35

四、法律风险...............................................36

五、募集资金投资项目风险.........................................37

六、向特定对象发行 A股股票项目相关风险 ................................38

第五章公司利润分配政策及执行情况.....................................39

一、公司利润分配政策...........................................39

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况.............................41

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划........................42

第六章与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................46

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.46

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施.............................46

7山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

《山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A预案、本预案指股股票预案》

安泰集团、本公司、公司、指山西安泰集团股份有限公司

上市公司、发行人宏安焦化指山西宏安焦化科技有限公司新泰钢铁指山西新泰钢铁有限公司

本次发行、本次向特定对

山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股

象发行、本次向特定对象指股票

发行 A股股票国家发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家统计局指中华人民共和国国家统计局中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家能源局指中华人民共和国国家能源局生态环境部指中华人民共和国生态环境部上交所指上海证券交易所股东会指山西安泰集团股份有限公司股东会董事会指山西安泰集团股份有限公司董事会

《公司章程》指《山西安泰集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第

十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有

《法律适用意见18号》指关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（证监会公告〔2026〕6号）

8山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热综合

募集资金投资项目指利用项目及山西安泰集团股份有限公司 30000Nm3/h焦炉煤

气制 LNG 联产高纯氢项目

碳达峰与碳中和一起，简称“双碳”。中国承诺在2030年前，碳达峰、碳中和指

二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后再慢慢减下去干法熄焦，一种利用惰性气体循环冷却红焦、回收热能并干熄焦指改善焦炭质量的熄焦工艺

湿法熄焦、利用水对刚出炉的红热焦炭进行降温熄灭的一湿熄焦指种传统焦化工艺

利用吸附剂对不同气体组分的选择性吸附，以及压力变化PSA装置变压吸附法指来实现气体分离与提纯的一种方法

在标准大气压下，沸点介于 50°C–260°C之间、室温下饱和VOCs 指

蒸气压超过 133.32 Pa的有机化合物

t/h 指吨每小时，用以描述设备处理速度MW 指兆瓦，功率计量单位CO2 指二氧化碳

除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

9山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第一章本次向特定对象发行 A股股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称山西安泰集团股份有限公司

英文名称 SHANXI ANTAI GROUP CO.LTD证券简称安泰集团证券代码600408股票上市地上海证券交易所注册地址山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西100米办公地址山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西100米

注册资本100680.00万元

统一社会信用代码 91140000113036931N法定代表人李猛成立日期1993年07月29日上市日期2003年02月12日

公司网站 www.antaigroup.com

一般项目：炼焦；煤炭及制品销售；钢压延加工；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；石墨及碳素制品制造；石墨

及碳素制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭洗选；建筑用石加工；非金属矿及制品销售；国内货物运输代理；软件开发；新材料技术研发；工业设计服务；机械设备研发；机械设备销售；汽车销售；日用品批发；

经营范围日用百货销售；农副产品销售；招投标代理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、天然气有效需求旺盛，区域具备刚性需求《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“加快

10山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案经济社会发展全面绿色转型”，明确指出“坚持油气核心需求自主保障，实施中长期油气增储上产战略行动，确保原油年产量稳定在2亿吨左右、天然气产量稳步增长，加强煤制油气产能和技术储备”，为 LNG产量规模增长提供了纲领性指引。国家发展改革委、国家能源局印发的《石油天然气发展“十五五”规划》中明确要求“促进天然气清洁高效利用”，重点提及支持液化天然气在重卡、水运船舶、保障发电等领域的转型利用，为 LNG 下游应用渠道拓宽方向提供了指引。

据中国石油集团经济技术研究院《2025年国内外天然气市场回顾与展望》预测，2030年国内天然气总消费量将突破5000亿立方米，国内自产气源仅能覆盖约六成需求，长期存在供给缺口。上海石油天然气交易中心2026年行业统计显示，2030年国内 LNG重卡保有量有望达到 150万辆，对应 LNG年需求超 3200万吨，而华北、山西作为干线物流枢纽，LNG缺口长期存在。可以预见，未来LNG有效需求将持续旺盛，市场具备刚性支持。

2、国家“双碳”战略背景下，氢能行业发展潜力巨大

随着世界各国为应对全球气候变化逐渐达成共识，后疫情时代绿色能源经济加速复苏，氢能应用场景得以扩大，各国和地区明确了氢能发展战略。目前，国际政治经济格局进入动荡变革期，能源多元化和清洁化步伐加快推进，这为推动氢能发展提供了重要战略机遇。自2020年“双碳”目标提出后，中国氢能产业热度不断升温，发展进程加快，进入了高速发展的快车道。我国亦提出2030年前实现“碳达峰”与2060年前实现“碳中和”的目标。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》亦明确提出“深入实施能源安全新战略，加快构建清洁低碳安全高效的新型能源体系，建设能源强国”的整体规划，将氢能等新型能源行业发展置于重要地位。

2026年7月9日，国务院印发《“十五五”碳达峰行动方案》（以下简称《行动方案》），对“十五五”时期碳达峰工作作出部署。《行动方案》提出，到2030年，我国单位国内生产总值二氧化碳排放比2025年降低17%，非化石能源消费占比达到25%，确保如期实现碳达峰目标，为实现2035年国家自主贡献目标、推进碳中和奠定坚实基础。其中专栏2提出：“推动煤化工企业通过优化工艺流程、耦合绿氢与富氢原料、二氧化碳资源化利用等方式开展低碳化改造，

11山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案显著提升产品碳元素利用率，探索近零碳煤化工项目建设路径。”在此政策与战略背景下，未来氢能行业具备巨大发展潜力。

3、响应国家发展战略，配套建设干熄焦项目已势在必行近年来，国家一系列宏观调控措施稳步推进，促使炼焦行业加大产业结构调整力度，加快淘汰落后产能，提高技术水平。国务院《“十五五”节能减排综合工作方案》指出“以能源绿色低碳转型为关键，深入推进产业绿色化、低碳化，更高水平、更高质量做好节能降碳工作，稳步实现煤炭和石油消费达峰，将绿色低碳导向融入国民经济循环各领域各环节”，为行业向低碳绿色方向转型提供了整体指引，也提出了严格要求。

随着中国炼焦行业协会《“十五五”焦化行业发展思路和主要目标》和《焦化行业规范条件》的贯彻实施，企业将向着规模化、多元化方向发展，逐步淘汰高耗能、低效率、严重污染、浪费资源的焦炉。未来焦化企业配套建设干熄焦项目已势在必行。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、践行环境保护理念，满足国家及各级政府的环保要求

干熄焦装置已经成为我国重点节能推广的项目之一。随着冶金行业节能环保要求越来越高以及全国智能制造的政策导向，未来干熄焦将继续向大型化发展，满足焦炉规模大型化的发展需求。国家非常重视基础工业的高质量发展，干熄焦装置的数字化及智能化是其发展必经之路。干熄焦的智能化发展是焦化系统精细化生产、节能降耗、安全环保的方向发展，最终实现现场无人操作，远程运行及维护的高技术水平。大型化、高效化、智能化、全干熄是干熄焦的发展的必然趋势，干熄焦装置通过回收余热资源产生蒸汽，并可用于发电，可以避免相同规模的燃煤锅炉对大气的污染，具有节能降碳、保护环境、提高焦炭质量等特点，符合我国未来十几年的发展规划和目标，具有广阔的发展前景。以山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目为例，按年发电量 17724 万kWh测算，每年可减排温室气体约 15.67万吨。

山西省顺应国家的发展战略，利用省内及周边地区丰富的煤炭资源，发展现有焦化产业的节能环保项目，符合国家产业发展导向，并具有良好的市场前景。干熄焦改造不仅能为企业带来显著的经济效益，更会对山西省减少大气污染物排放、提

12山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

高资源利用效率、促进节能降碳和环境质量改善等方面产生良好的生态效益和社会效益，因此山西省政府积极推进干熄焦项目的落地实施。截至目前，全省35户企业6893.6万吨产能大机焦项目已配套干熄焦。其中，14户企业3289.6万吨产能余热发电已并网，另有11户企业1445万吨产能大机焦配套干熄焦项目在建。

2、延伸循环经济产业链，完善产业链布局

经过多年的不断探索和完善，公司以“物料平衡”为基础，以提高资源能源的利用率、转化率，减少污染物的排放，提高环境效益为目的，经过统筹规划，合理布局，通过“工艺衔接”的方式来延长和拓宽生产链条，公司所在工业园区内企业将洗煤、焦化、化工、发电、特钢、矿渣粉等行业科学有机地组合为一体，形成了独特的循环经济模式。近年来，国内工业、交通运输等领域对 LNG燃料的采购需求稳步上行，国内天然气整体供需长期存在缺口，山西作为焦化原料核心产区，依托自有焦炉煤气生产 LNG具备独特区位与原料优势，下游市场消化空间广阔。同时，氢能已经纳入我国能源战略，成为我国优化能源消费结构和保障国家能源供应安全的战略选择。公司可以利用现有焦炉煤气作为原料，采用 PSA装置变压吸附法提取氢气，生产满足燃料电池汽车用燃料氢气，进一步延伸循环经济产业链，提高产品的附加值，完善公司产业链布局发展战略。

三、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象不超过 35名（含），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并

取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行 A股股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行

13山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行 A股股票方案摘要

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

（三）发行对象及认购方式

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并

取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行 A股股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

14山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过302040000股（含本数）。本次向特定对象发行的 A股股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据上交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

（六）股票限售期

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，若控股股东、实际控制人认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。

（八）募集资金用途及数额

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过68800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

15山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额

山西宏安焦化科技有限公司150t/h干熄焦

122551.0022551.00

及配套余热综合利用项目

山西安泰集团股份有限公司 30000Nm3/h

260129.6046249.00

焦炉煤气制 LNG联产高纯氢项目

合计82680.6068800.00

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

（十）发行决议有效期

本次向特定对象发行 A 股股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本

次向特定对象发行 A股股票相关决议之日起 12个月之内。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权变化

截至2026年6月30日，李安民直接持有安泰集团31.57%的股份，为公司控股股东、实际控制人。如考虑本次发行按发行数量上限全部发行完成且公司控股股东李安民不参与本次发行情况下，则本次发行完成后，公司控股股东直接和间接持有公司的股权比例将下降至24.28%，但仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件

16山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次交易实施需履行的批准程序

本次向特定对象发行方案已经公司召开的第十二届董事会二〇二六年第二次

会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行 A股股票，向上交所和中国结算上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行 A股股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得同意，以及获得同意的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

17山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币68800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额

山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦

122551.0022551.00

及配套余热综合利用项目

山西安泰集团股份有限公司 30000Nm3/h

260129.6046249.00

焦炉煤气制 LNG联产高纯氢项目

合计82680.6068800.00

二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析

（一）山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目

1、项目基本情况

本项目是为实现山西宏安焦化科技有限公司（以下简称“宏安焦化”）全干熄

焦建设的第三套干熄焦装置，将新建规模为 150t/h干熄焦装置，并配套建设高温超高压一次再热余热锅炉及高温超高压纯凝发电机组。按照技术先进、合理、成熟、可靠的原则，本干熄焦工艺采用行业内成熟的技术、设备和材料，并根据公司生产实践情况对干熄焦工艺进行优化与改进，建成后可改善宏安焦化主要技术经济指标，显著提升自动化程度和生产效率，减少环境污染。

本项目实施主体为公司全资子公司宏安焦化，实施地点位于山西省晋中市介休经济技术开发区。本项目预计总投资22551.00万元，预计建设期12个月。

2、项目实施的必要性

（1）响应国家及山西省环保政策要求，完成全干熄改造的需要近年来国家持续推进大气污染防治攻坚行动，《焦化行业“十四五”发展规划

18山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案纲要》《焦化行业碳达峰碳中和行动方案》等行业顶层文件均将淘汰湿法熄焦、

普及干熄焦余热回收作为核心工作任务，明确湿法熄焦属于高污染落后工艺，要求各地分阶段完成替换改造；山西省生态环境厅出台《山西省生态环境厅关于优化调整全省重污染天气钢铁焦化行业绩效分级指标推动钢铁焦化行业实现高质量发展的通知》专项管控文件，提出全省焦化企业必须实现全干熄并配套备用干熄装置。

2026年，国务院印发《美丽中国建设“十五五”规划》，提出“深入推进水泥、焦化等重点行业超低排放改造”并“修订重点产品 VOCs 含量限值强制性国家标准，推动 VOCs源头替代和全流程治理”的总体要求；中国焦化行业协会近期发布了《“十五五”焦化行业发展思路和主要目标》等指导性文件，对焦化行业在“十五五”期间发展的基本原则和方向明确指出“焦化行业必须主动把握环保新形势，围绕低碳转型绿色发展，努力推进产业结构优化调整，加快焦化产业全要素优化，使焦化逐步实现绿色化、低碳化、智能化和安全生产”。焦化产业企业将向着大规模、多元化方向发展，传统高能耗、低效率、重污染的焦炉面临淘汰，焦化企业配套建设低污染干熄焦项目已势在必行。

（2）实现节能降碳，承担环保社会责任的需要

山西省煤炭资源丰富，全省国土面积15.7万平方千米，含煤国土面积约6.2万平方千米，占比近40%，且煤炭品种齐全、煤质优良，开发自然条件优越，是我国炼焦煤主要产地。也因此，相关行业公司的环保责任不容忽视。

从炭化室中推出的红热焦炭内部储热量占整套炼焦工序总能耗比重较高，传统湿法熄焦工艺依靠大量冷水喷淋降温，红焦携带的高品位热能全部转化为废蒸汽直接排放，造成大规模能源浪费，不符合国家节能降碳、循环利用的发展方向。

干熄焦工艺采用密闭惰性气体循环换热模式，可回收80%以上红焦显热，通过配套高温超高压余热锅炉产生高品质蒸汽驱动汽轮发电机组转化为电能，将废弃余热转化为具备经济价值的清洁能源，实现能源梯级循环利用。本项目配套高温超高压一次再热余热锅炉与纯凝发电机组，项目运行后年发电量稳定提升，产出电力优先供给厂区焦炉、化产车间、各类风机、循环水泵、除尘装置等自有生产设备，能够进一步提升能源循环利用效率，大幅增强厂区生产经营用电稳定性，降

19山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

低厂区生产用电成本。同时本项目每年可回收大量余热资源，减少温室气体排放，有助于公司进一步承担节能环保社会责任。

（3）提升产品市场竞争力，提升生产运营效能和产品品质的需要

干熄焦依靠惰性气体冷却高温焦炭，相较于传统湿法熄焦，既能有效提升焦炭强度、降低含水率优化焦炭品质，助力高炉炼铁降本稳产，还能回收焦炭余热产出蒸汽用于发电或生产供热实现能源再利用，直接为下游钢厂等客户节约生产成本。同时干熄焦的使用有助于大幅减少废水、废气、粉尘及恶臭污染物排放，节约生产用水，改善厂区生产环境，降低焦炭储运损耗，契合环保节能产业政策，长期综合经济效益与环保效益十分突出。

依据 S&P Global2026 年全球冶金原料报告，全球大型长流程钢厂均优先采购干熄冶金焦，湿熄焦市场需求逐年萎缩；国内华北、华东作为钢铁产能核心聚集区，两大区域年焦炭总需求超3.4亿吨，本地焦化产能供给缺口大，长期从山西调运冶金焦，因此干熄焦具备广阔的市场前景。此外，在2024—2026年期间华北市场上，干熄焦具有稳定的溢价，且该价差具备长期市场逻辑支撑，预计不会随周期行情大幅减少。

山西作为全国焦炭大省，正持续推进焦化行业供给侧改革。截至2025年末全国干熄焦渗透率已达84.7%，山西省内技改节奏也不断加快，同行业公司也正逐步进行并完成全干熄改造，市场竞争持续加剧。新建本项目有助于维持并提升市场竞争力。本项目落地后可大幅提升干熄焦产量，增强议价能力，实现全年持续地干熄焦产出。公司可依靠合规资质与高品质产品双重优势，持续扩充高粘性优质客户储备，搭建抗周期、高稳定的长期销售基本盘，依托山西区位物流优势稳定辐射华北、华东两大核心焦炭消费市场，构建差异化市场竞争壁垒，为公司长效稳定经营筑牢政策与市场双重根基。推进本项目，是公司全面对标行业最高合规标准、同步实现客户结构升级的关键。

（4）完善生产保障体系，保障连续稳定生产的需要

本项目落地投运后，将搭建标准化的成套干熄运维体系，提升干熄焦产量，为公司整体生产运营能力带来全方位升级。多套装置的产能叠加能够实现干熄焦全年稳定产出，彻底打通产能释放的制约瓶颈，充分盘活现有核心生产设施的资

20山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案产价值，让整套炼焦装备的产能潜力得到完整释放，大幅提升固定资产综合利用效率，从生产端夯实整体盈利基础。在客户合作层面，持续、足额、不间断的供货履约能力已成为各大头部钢铁企业筛选长期合作供应商的核心评判标准，完成本项目建设后，公司稳定供货能力进一步增强，可显著提升合作签约成功率，有效规避因产能波动带来的供货违约、客户流失等各类经营隐患。同时产能的提升可赋予生产调度充足弹性，面对客户阶段性增产、临时加急采购等各类增量需求，公司均可快速响应、足额交付，能够深度加深与核心客户的合作绑定关系，持续沉淀高粘性优质客户资源，稳步拓宽长期稳定订单储备。

从长期经营发展视角来看，新建项目带来的干熄焦产能增加及完整的配套体系将成为公司核心竞争优势，既能最大化释放现有冶炼资产的经营价值，又能提升生产稳定性，持续巩固、拓展客户渠道，为公司市场份额稳步提升、经营规模持续扩容提供生产端支撑。

（5）集团定位与长期绿色发展战略的需要

安泰集团多年来坚持循环经济绿色发展，先后建成了干熄焦及余热发电、高低压变频节电技术、日处理 2 万吨污水处理、焦化烟气脱硫脱硝、焦化 VOCs

治理、原煤料场全封闭、脱硫废液制酸、焦炉上升管余热利用等环保节能工程，能耗水平达到行业标杆水平。同时，通过实施工业废气 CO2养藻“碳中和”示范项目，为降低公司碳排放探索出了一条可行路径。

本项目建成投产后，将进一步完善公司现有的煤-焦-化一体化循环产业布局，拓展园区资源循环利用深度，进一步完善“炼焦－熄焦－余热发电－副产物综合利用”完整闭环产业链条，提升红焦余热、生产副产物全流程梯级资源化利用效率，升级厂区资源集约运营水平，让现有循环经济体系的潜力得到充分释放。公司拥有成熟绿色发展基础，本项目落地后能够进一步夯实绿色生产核心优势，丰富低碳运营实践成果，为公司绿色工厂、循环经济示范园区提供强有力支撑，持续擦亮绿色低碳品牌名片，带来多层次长期发展增益。

3、项目实施的可行性

（1）各级政策出台对本项目落地提供政策支持

从国家产业、双碳、节能环保政策到山西省专项焦化管控文件的多层级、全

21山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案方位政策体系，为本项目合规落地提供了完整支撑，相关政策内容在本预案“第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析”之“（一）山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目”之“2、项目实施的必要性”中已详细描述。

本项目建成后干熄焦装置覆盖全厂焦炭熄焦工序，从生产源头解决湿法熄焦带来的废气、粉尘污染问题，符合《美丽中国建设“十五五”规划》提出的减排和源头治理的总体要求，顺应焦化企业生产发展趋势，完全满足山西省全域全干熄的政策硬性标准，实现环保管理标准化、常态化、长效化运营，树立区域绿色焦化生产标杆。

（2）充足的下游刚性需求和成熟客户体系为本项目投产创收提供市场支撑

从国内焦炭长期需求基本面来看，钢铁产业是冶金焦炭第一大下游消耗赛道，冶金焦炭是高炉炼铁重要的还原剂与骨架支撑原料，行业需求结构具备极强刚性。

据中国炼焦行业协会2025年度行业统计白皮书数据显示，国内钢铁行业焦炭消费占比稳定维持87%，基建工程、重型装备制造、新能源整车、船舶、机械加工等终端产业持续释放用钢需求，对冶金焦产量形成稳定托底。结合国家统计局

2026年上半年工业统计预测数据，全年国内粗钢产量将维持9.2亿吨左右规模，冶

金焦几乎不存在需求断崖式萎缩的市场风险，行业长期经营底盘扎实稳固。

从国内区域供需格局分析，华北、华东两大钢铁产业集群是冶金焦核心消费区域，两大片区全年冶金焦炭总需求量大，但区域内焦化产能供给存在持续性缺口，每年需要从山西主产区大批量外运优质冶金焦填补供需差额，这也将带动焦炭受托加工业务规模增长。公司深耕本地焦化市场多年，搭建起完善、高粘性存量客户体系。本项目建成后将产出全流程标准化干熄冶金焦，产品各项理化指标全面适配各大客户采购标准，可对接现有销售渠道，成熟的存量客户资源直接为项目新增产能消纳筑牢基础；同时公司持续开拓市场，拓宽客户名单。

放眼焦化行业中长期发展政策与市场趋势，依据《焦化行业碳达峰碳中和行动方案》及冶金工业规划研究院行业预判，国家层面和山西省同步推进焦化绿色升级改造，规划2027年全国干熄焦配套渗透率将突破95%，市场订单、优质长协资源持续向完成全干熄、环保合规的头部焦化企业集中。公司地处山西焦炭核

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心产出腹地，原料来源丰富，焦煤需求大，产品外运综合物流成本低廉，叠加本项目落地后全年不间断稳定供货干熄焦、高品质干熄产品两大优势，在区域市场中具备突出竞争力。

综上所述，全国钢铁产业长期刚性需求、华北华东巨大区域供需缺口、公司多年沉淀的成熟客户体系、全品类完备消纳渠道、行业长期绿色升级红利多重因素叠加，能够为本项目顺利投产、持续稳定创造预期经营收益提供全方位、强有力的市场支撑。

（3）成熟工艺、稳定供应链及优秀的管理和质量控制能力为本项目提供生产运行保障

本项目采用行业标准化 150t/h干熄配套余热发电成套工艺，该技术自 2003年国内完成国产化示范项目投产至今，已有二十余年规模化工业化应用历程。据中国炼焦行业协会2025年干熄焦产业白皮书统计，国内头部设计院已落地数百套同类装置，经过数十家大型焦化企业长期连续运行验证，整套工艺运行参数稳定可控，产出焦炭强度、粒度等核心冶金指标可稳定匹配下游厂商验收标准，从工艺根源规避因技术不成熟、产品不达标造成订单流失、市场履约风险。从设备供应层面来看，根据2026年干熄焦装备行业调研数据，当前国内干熄焦整套设备平均国产化率达94.3%，锅炉、干熄炉、除尘成套、发电机组等核心装备均由国内头部冶金设备厂商量产供货，供货周期、交付时效可控，不存在核心设备断供、延期到货延误项目投产、中断供货的隐患，完整稳定的设备供应链为项目按期建成、持续生产提供硬件保障。在人力运维储备上，公司现有干熄焦装置已稳定运营多年，搭建了覆盖工艺操作、设备维保、电气自控、安全环保全链条专业运维班组，全体操作人员均具备多年一线实操经验，熟练掌握装置开停车、日常巡检、年度大修、突发故障全流程处置方案；本项目投运后，现有中控、设备、管理团队可同步统筹三套干熄装置日常运维，无需大规模高价外聘专业技术人员，充足成熟的人力队伍能够支撑装置全年连续稳定生产，足额兑现供货订单。

除工艺、设备、人力基础保障外，公司具备完善的标准化管理体系，可全方位保障产品品质、安全生产、环保稳定持续落地。公司已持有 ISO9001质量管理、ISO14001环境管理、ISO45001职业健康安全三项国际体系认证，搭建覆盖原料入

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炉、冶炼、熄焦、成品仓储出厂全流程质检管控机制，从焦炭强度、硫分、灰分等关键指标建立常态化抽样检测流程，新项目可直接复用现有成熟质检标准，持续稳定焦炭理化品质，有效避免产品指标波动引发客户投诉、订单缩减问题。

安全管控维度，公司建立完整重大危险源分级台账、常态化隐患排查与专项应急救援体系，针对干熄工序一氧化碳泄漏、高温烫伤、粉尘爆炸等风险点位配套在线监测、强制通风、防爆泄爆全套硬件设施，定期组织应急实操演练，可杜绝安全事故造成停产、供货中断的经营损失。

环保管理板块设立专职环保技术团队，配套完整烟气在线监测、三废处置设施，项目配套超低脱硫除尘一体化装备，稳定满足行业相关管控指标。

综合运营层面，公司深耕焦化行业多年，搭建采购、生产、销售、客户维护全职能成熟组织架构，标准化设备巡检、订单履约、客户回访制度均可直接复制应用于新建装置，项目竣工后产能爬坡速度快，可快速实现满负荷稳定生产。综合成熟工业化工艺、国产化稳定设备供应链、充足自有运维人才，叠加质量、安全、环保、运营一体化完善管理体系，多维度形成闭环保障，为本项目长期连续稳定市场化运营、足额交付下游客户订单提供全方位坚实支撑。

（4）场地和完备的配套设施提供了建设施工条件支持

项目建设区域为原有湿熄塔拆除后的平整空地，地质条件稳定无不良土层，无需大规模地基加固，土建成本可控。厂区现有焦炉、原料转运、水电气管网可直接对接新建装置，生产介质就近供给，无需新建远距离配套管线；厂区道路、消防、临时堆场、本地施工劳务配套完备，12个月建设周期预计可按期落地。

较短的建设周期意味着公司能够快速运营投产，缩短投资回收周期。现有完备建设配套为项目快速转化市场收益提供坚实硬件保障。

4、项目投资概算

本项目总投资金额为22551.00万元，拟使用募集资金22551.00万元投资建设。

5、项目实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司宏安焦化。

6、项目经济效益分析

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益，已有详细论证和数据支持。

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7、项目涉及报批的情况

截至本预案公告日，本项目正在办理备案、环评批复等相关手续。相关手续的办理预计不存在实质性障碍。

8、项目实施进度

本项目的建设期为12个月。

（二）山西安泰集团股份有限公司 30000Nm3/h焦炉煤气制LNG联产高纯氢项目

1、项目基本情况

本项目是山西安泰集团股份有限公司拟新建的焦炉煤气高附加值利用工程。

本项目将新建 LNG、高纯氢气产线及工艺装置、储罐储运、公用工程、自控消

防、环保配套等各类工程设施，依托厂区焦化焦炉煤气等工业副产气，配套完整工艺、储运及公用配套系统，经净化、甲烷化、深冷分离、提氢等工序深加工，产出 LNG与燃料电池高纯氢，实现工业废气资源化利用，延伸焦化产业链，兼顾减排降碳与实现经济效益。

本项目实施主体为山西安泰集团股份有限公司，实施地点位于山西省晋中市介休经济技术开发区。本项目总投资60129.60万元，建设期24个月。

2、项目实施的必要性

（1）响应各级政策管控要求的需要当前，国内焦化行业正处于绿色低碳深度转型周期，国家及有关部门相继出台多层级产业、环保、双碳调控文件，对焦化企业副产资源综合利用、超低排放、碳减排工作提出硬性要求。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“加快经济社会发展全面绿色转型”，明确指出“推动量子科技、生物制造、氢能和核聚变能、脑机接口、具身智能、第六代移动通信等成为新的经济增长点”、“坚持油气核心需求自主保障，实施中长期油气增储上产战略行动，确保原油年产量稳定在2亿吨左右、天然气产量稳步增长，加强煤制油气产能和技术储备”，为本项目开展焦炉煤气资源化制取 LNG、高纯氢提供顶层纲领指引；《石油天然气发展“十五五”规划》中明确要求“促进天然气清洁高效利用”，重点提及支持液化天然气在重卡、水运船舶、保障发电等领域的转型利用，这为本项目产出LNG提供了用途路径保障；国家发展改革委、国家能源局印发的《氢能产业发

25山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案展中长期规划（2021—2035年）》提出“在焦化、氯碱、丙烷脱氢等行业集聚地区，优先利用工业副产氢，鼓励就近消纳，降低工业副产氢供给成本”，同时“初步建立以工业副产氢和可再生能源制氢就近利用为主的氢能供应体系”，为本项目焦化尾气资源化、清洁氢源制备确立工业领域总体方向；工信部、国家发

展改革委、国家能源局联合印发《加快工业领域清洁低碳氢应用实施方案》提出“因地制宜推进焦炉煤气、氯碱尾气、丙烷脱氢、乙烷裂解脱氢等工业副产氢规模化提纯”，给出焦炉煤气深加工利用产业导向，本项目以焦炉煤气为原料联产LNG与高纯氢，是落实以上文件要求的具体实践。

结合国家关于煤炭清洁高效利用、工业资源循环利用、高耗能行业节能降碳

的政策导向，本项目开展焦炉煤气资源化制取 LNG、高纯氢，符合国家推动传统产业绿色升级、发展循环经济的总体方向。在此政策背景下，实施本项目是公司顺应政策引领、对标行业新规、落实绿色发展责任的必然选择。安泰集团长期坚持循环低碳发展路线，已配套干熄焦、烟气治理、全厂污水处理等多项环保节能设施，在此基础上布局焦炉煤气高附加值利用项目，能够精准契合国家及山西省对焦化产业转型的硬性要求，将厂区副产的焦炉煤气等转化为 LNG与高纯氢清洁能源，实现工业废气从低值燃料向高价值新能源产品转变，从生产源头实现污染物与二氧化碳同步削减，深度践行源头减污、梯级利用、低碳生产的政策发展思路。项目落地后，可保障公司全年生产负荷稳定释放，深度践行集团长期绿色低碳发展战略，在行业绿色转型浪潮中持续巩固自身合规经营优势与行业地位，充分体现公司落实环保与双碳社会责任的主动担当。

（2）匹配市场长期发展趋势，完善公司循环产业布局的需要近年来，国内能源市场供需格局持续发生深刻变化，产业带动 LNG、高纯氢形成长期刚性需求，同时焦炭行业同质化改造不断加剧，公司亟需通过延伸新产业链以匹配市场长期发展趋势。

从全国能源产业长期发展格局来看，LNG、氢能两大清洁能源赛道迎来持续扩容的黄金发展周期，市场增长逻辑清晰、长期需求具备刚性支撑，布局焦炉煤气深加工项目高度契合国家能源转型与区域产业发展主流方向。未来，交通、化工、冶金、分布式发电等多元场景将持续拉动用氢增量；华北、华东作为国内工

业与货运核心聚集区域，高纯氢本地产能供给持续不足，市场缺口长期存在，产

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品长期具备稳定盈利空间。同时国内工业、交通运输等领域对 LNG燃料的采购需求稳步上行，国内天然气整体供需长期存在缺口，山西作为焦化原料核心产区，依托自有焦炉煤气生产 LNG具备独特区位与原料优势，下游市场消化空间广阔。

经过多年的不断探索和完善，公司以“物料平衡”为基础，以提高资源能源的利用率、转化率、减少污染物的排放、提高环境效益为目的，经过统筹规划，合理布局，通过“工艺衔接”的方式来延长和拓宽生产链条，公司所在工业园区内企业将洗煤、焦化、化工、发电、特钢、矿渣粉等行业科学有机地组合为一体，形成了独特的循环经济模式及扎实的低碳产业运营根基。本项目落地后，将作为集团现有循环体系的重要延伸板块，进一步丰富公司资源综合利用链条，落地公司中长期绿色低碳整体发展规划。

依托现有成熟焦化生产稳定产出的焦炉煤气等资源，本项目可完成焦炉煤气深度加工转化，构建“炼焦煤气分质转化－清洁能源产出”的全新产业闭环，实现厂区各类工业资源多层次梯级高效利用。项目每年可实现温室气体减排，进一步丰富多元化减碳实施路径，扩充碳中和实践成果，为公司绿色工厂提档升级、碳资产开发等长期发展工作提供坚实项目支撑，持续强化公司绿色低碳品牌辨识度与行业示范价值。

从行业长期发展趋势来看，低碳化、多元化是焦化企业核心发展方向，本项目能够进一步夯实公司综合竞争力，拓宽公司产业布局维度，依托自有工业原料资源打造新能源产能板块，持续放大一体化循环园区独特优势，全方位支撑公司长期稳定、可持续的绿色高质量发展。

（3）降低业务周期性影响，扩大营收规模的需要当前，公司构建了焦化、型钢、循环配套业务体系，核心业务一定程度受地产、基建、钢铁产业链周期影响。而本项目落地后，将在现行业务的基础上进行有效延伸，提升公司资源循环板块营收水平，全方位提升公司经营抗波动能力。

从下游需求赛道的差异化特征来看，焦炭、型钢主要供给高炉冶炼、建筑钢结构、房地产基建领域，景气度高度依赖国内基建投资开工率；本项目产出的LNG、燃料电池高纯氢等产品，下游覆盖干线重卡、矿区运输、工业陶瓷、精细化工、氢冶金及分布式发电等多元独立市场，和钢铁地产周期关联度较低，受其影响较小。

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项目依托公司焦化自产的焦炉煤气作为主要原料，生产端天然具备成本壁垒，每年可形成持续性稳定经营性现金流，成为公司全新长期增长曲线。长期来看，项目落地后将扩大公司营收规模，优化整体营收结构，平滑周期波动带来的业绩起伏，打造稳定可持续的业绩增长曲线，提升公司长期经营抗风险能力与区域综合竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）完备的政策体系和完整的配套条件对本项目落地提供支持近年来，国家、省、市均形成了完整层级的产业导向体系，项目落地不存在实质性审批与政策障碍。《焦化行业碳达峰碳中和行动方案》把工业副产煤气高值化利用列为行业核心减碳路径，国家《产业结构调整指导目录（2024年本）》等产业、双碳、焦化转型相关顶层规划均将焦炉煤气资源化、副产氢气回收利用

划定为产业支持方向，不属于限制、淘汰类范畴，不存在产业政策层面的否决风险，整体项目定位完全契合国家能源转型、焦化绿色升级的核心导向。山西省针对焦化行业转型出台专项管控文件，对配套煤气综合利用装置的企业实施差异化宽松管控。

本项目选址为现有厂区闲置地块，地质、管网、水电气、消防等配套设施齐全，施工周期可控，可在预定期限内完成建设并投产。项目建设场地地质结构稳定，无需大规模地基加固；厂区现有焦炉产出的焦炉煤气等通过管道直送新建装置，原料输送管线无需远距离新建，厂区原有循环水、变电站、污水处理站、消防管网、道路、临时堆场均可直接对接施工与后期生产需求，能够保障按期完工投产，释放产品收益，缩短投资回收周期，为项目落地提供场地与公用工程层面的坚实硬件保障。

整体来看，项目产业定位、选址条件、企业合规资质全部满足各级审批硬性要求，从顶层产业导向到地方落地流程均形成正向支撑，无政策准入、用地、环保、手续类实质性障碍，项目建设、投产全流程均可平稳推进，各类产业配套支持政策均可顺利落地兑现，为项目长期稳定运营筑牢政策基础。

（2）稳定充足的市场需求和丰富的客户储备为本项目提供市场保障当前，国内 LNG、高纯氢两大清洁能源赛道长期存在区域性供需缺口，下

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游多元应用场景刚性需求持续释放，行业中长期增长空间广阔，市场容量可消化本项目产出。LNG领域，我国为全球第一大 LNG进口国，中国石油集团经济技术研究院《2025年国内外油气行业发展报告》预测，2030年国内天然气总消费量将突破5000亿立方米，国内自产气源仅能覆盖约六成消费需求，能源对外依存度长期居高不下。华北、华东聚集全国绝大多数重型货运、陶瓷、有色金属制造企业，是清洁能源核心消费区，本地液化天然气产能供给不足，每年需要从山西焦化产区大批量调运货源，区域 LNG市场终端需求具备长期刚性支撑。

氢能赛道需求增长确定性较强，据国际能源署《2026全球氢能评论》测算，仅工业刚需基准情景下，2030年中国氢气需求将达到3100万吨；中国氢能联盟《中国氢能技术发展路线图》则基于国内全产业场景测算，同期全国氢气总需求区间可达3700万—4200万吨；同时，燃料电池重卡、精细化工、金属热处理、氢冶金等新兴用氢领域需求增速将大幅提升。华北本地高纯产能稀缺、跨区域外购运输成本高昂，依托焦化副产生产的氢气又具备天然成本优势，为公司抢占市场打下基础。

客户储备方面，安泰集团深耕冶金和化工领域数十年，沉淀了规模庞大、高粘性长期合作客户资源，全品类产品均有成熟稳定消纳渠道。公司与多家大型钢铁、焦化及贸易企业保持常态化年度合作，原有销售团队、区域经销渠道可直接复用至新能源产品推广。项目副产燃料气、低压蒸汽可回流园区焦化、轧钢生产工序内部循环消耗，大大减轻副产品外销压力。同时项目原料全部为厂区自产焦炉煤气，相较纯外购原料生产企业具备持续性的成本优势，即便市场价格小幅波动，也可稳定保障产销平衡。

综上，LNG和氢气两条清洁能源赛道均处于上行发展周期，市场需求稳定充足；广阔下游增量空间叠加公司多年沉淀的优质客户资源形成双重兜底保障，为本项目投产后持续稳定创收筑牢坚实市场根基。

（3）成熟的工艺体系和完备的技术人力储备为项目长期运营提供软硬件支撑本项目所采用的整套资源转化工艺均为国内经过长期工业化落地验证的成熟路线，行业应用案例充足，技术可靠性、运行稳定性得到充分市场验证。行业内同类资源综合利用项目已经实现大范围普及，配套成套装备产业链发展完善，国内本土设备制造体系成熟完备，核心生产设备均可实现国产规模化供货，设备

29山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

交付周期、后期维保服务均可稳定保障，无需大规模依赖海外进口设备，大大降低零部件供应中断、设备延期到货影响项目建设投产的可能性，整套工艺装备的落地、运维流程平稳可控。

公司深耕焦化与化工深加工领域多年，长期运营大型综合化生产装置，在尾气净化、余热综合利用、危化品装置运行、环保治理等领域积累了深厚实操技术储备，形成了适配化工类装置运行的完整技术管理体系。此外，公司常年开展装置运维、工艺优化、环保达标改造等相关工作，能够精准把控同类化工装置全流程运行要点，针对生产调节、故障处置、长周期稳产等场景都沉淀了大量成熟实操经验，完全有能力承接本项目全流程生产管控工作。

人员层面，公司组建了覆盖工艺操作、设备检修、电气自控、安全环保、质量管控的全职专业运维团队，一线从业人员均拥有多年高温、易燃易爆化工介质现场作业经历，熟悉危化装置开停车、日常巡检、设备保养、应急处置全流程工作内容。现有班组人员规模充足，新项目投产后可统筹原有生产装置与新增生产线同步运维，无需大规模重新外聘高价外部技术团队，人员稳定性与专业度能够持续保障装置平稳生产。

同时公司具备全套标准化管理资质与运行制度，持有质量、环境、职业健康、能源多套权威体系认证，搭建起从原料进厂、过程管控到成品出厂的全链条质量检测体系，同步建立重大危险源分级管控、常态化隐患排查、专项应急演练全套安全环保管理机制。

综上，依托行业成熟工艺装备基础，叠加公司多年沉淀的技术底蕴、稳定专业人才队伍与完善的标准化管理体系，公司能够确保项目建成后长期连续稳定运行，持续足额完成下游客户产品交付，充分支撑项目长效稳定经营。

4、项目投资概算

本项目总投资金额为60129.60万元，拟使用募集资金46249.00万元投资建设。

5、项目实施主体

本项目实施主体为山西安泰集团股份有限公司。

6、项目经济效益分析

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益，已有详细论证和数据支持。

30山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

7、项目涉及报批的情况

截至本预案公告日，本项目正在办理备案、环评批复等相关手续。相关手续的办理预计不存在实质性障碍。

8、项目实施进度

本项目的建设期为24个月。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金将用于山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热

综合利用项目、山西安泰集团股份有限公司 30000Nm3/h 焦炉煤气制 LNG 联产高纯氢项目。本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提高公司在该领域的技术优势及客户服务深度，增加资本规模和抗风险能力，降低财务风险，持续增强公司核心竞争力和盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次发行完成后，由于募集资金的使用及募投项目的实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，有利于进一步增强公司盈利能力。

四、本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性结论

综上所述，公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金主要投资于山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目以及山西安泰集团股份有

限公司 30000Nm3/h 焦炉煤气制 LNG 联产高纯氢项目，具有良好的市场前景和经济效益。募投项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力和服务能力，巩固公司市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用具有必要性和可行性。

31山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次发行募集资金将用于山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及

配套余热综合利用项目、山西安泰集团股份有限公司 30000Nm3/h 焦炉煤气制

LNG联产高纯氢项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步完善产品结构、巩固技术壁垒、增强核心竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开并延伸，公司业务结构不会产生重大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此以外，本次向特定对象发行不会对《公司章程》造成影响。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行 A 股股票的募投项目与公司的主营业务相关，项目实施后，将会扩大公司业务规模，增强公司核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务和整体业务结构不会发生重大变化。

32山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提升公司的短期偿债能力；公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案之“第六章与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的落地实施，公司资本结构将得到进一步优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。

（三）现金流量的变动

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，筹资能力进一步增强，并有利于公司提升业务拓展能力，提升公司未来经营活动现金净流量，从而增强公司获取持续回报的能力，实现公司股东利益的最大化。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不会因本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受到影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

33山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

34山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第四章本次股票发行相关风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场风险

（一）宏观经济波动和主要产品价格变化的风险

公司目前的主营业务为型钢的生产、销售和焦化业务，行业发展与国家宏观经济发展速度和结构调整有较大相关性，宏观政策导向的变化和经济发展中存在的一些不确定因素会对行业的需求产生一定的影响。如宏观经济出现萎缩，或者客户所在行业的上下游产业链需求出现下滑，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，公司经营业绩将可能受到不利影响。

（二）主要原材料价格波动的风险

公司生产型钢的主要原材料为钢坯。钢坯属于大宗商品，其价格受宏观经济及行业周期影响。若钢坯供应价格及供应量发生较大波动，将对公司生产成本造成直接影响。

公司生产焦炭的主要原材料为精煤，精煤是由原煤洗选而成，受宏观经济及煤炭市场影响。若未来国内原煤供应价格及供应量发生较大波动时，将对公司受托加工业务或恢复自营焦炭业务造成影响。

二、政策风险

虽然公司目前已建立了一整套环境保护制度，并先后投入大量资金建成了污水处理装置、除尘装置、脱硫脱硝装置等，有效控制了生产过程中的各种有害污染，提高了资源、能源的综合利用程度，但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境保护的新政策和新标准可能面临承担更多的成本和资本性支出。

三、财务风险

（一）经常性关联交易金额较大的风险目前，公司与关联方之间存在着较大金额的关联采购、关联销售等经常性关联交易，上述关联交易已履行了必要的批准程序，交易价格公允，对公司的财务

35山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害公司利益及影响其独立性的情况。

但是，如果未来公司与关联方未履行法律法规所要求的相应程序而发生重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。

（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次募集资金的投入，扩大经营规模、提升盈利能力。

但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降，存在本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）对外担保金额较大的风险

截至2026年6月30日，本公司对山西新泰钢铁有限公司的担保余额为25.17亿元，山西新泰钢铁有限公司控股股东山西安泰控股集团有限公司就本公司代为偿付的全部款项承担连带责任的反担保，担保余额金额较大。如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难，公司的对外担保可能转化为实际负债，进而影响公司的正常生产经营。

四、法律风险

（一）控股股东、实际控制人股票质押的风险

公司控股股东、实际控制人李安民先生将其持有的公司股份317807116股

全部质押给中国民生银行股份有限公司太原分行，为山西新泰钢铁有限公司在该行申请的综合授信下的融资业务提供担保，后芜湖信晋项目投资合伙企业（有限合伙）通过公开竞价成交并受让民生银行对新泰钢铁的债权。债务人山西新泰钢铁有限公司已为上述贷款采取机器设备、土地房产抵押及其他相关方提供的担保

等多项担保措施。但若未来发生宏观经济环境重大不利变化、证券市场剧烈波动或者关联方履约能力大幅下降等情况，将导致控股股东、实际控制人无法偿还相关债务而产生流动性风险。如果相关债权人及质权人为实现债权而采取相应措施，可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险。

（二）关联交易承诺履行风险

2024年10月，安泰集团与新泰钢铁续签了《关于解决关联交易的承诺函》，

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内容为：鉴于目前安泰集团与新泰钢铁之间存在持续的关联交易，为了最大程度保护安泰集团及其股东的利益，尽量减少关联交易的发生，安泰集团及新泰钢铁就关联交易的解决作出如下承诺：在2029年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。

目前，安泰集团及新泰钢铁正在积极推进解决相关事项，但相关方案的论证、实施需要一定时间，或者可能因相关法律法规、政策变化等客观原因，使得在

2029年底之前是否能够履行完毕承诺事项存在一定的不确定性。

五、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目不及预期、无法实现预期效益的风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，并对投资项目的实施进行了较为合理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，若未来市场需求或行业政策发生重大变动、行业竞争环境出现重大不利变化，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。此外，募集资金投资项目全部建成投产后，公司业务规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求，若公司的管理能力不能满足公司业务规模快速扩张的需要，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。

（二）募投项目固定资产折旧增加、新产品无法消化的风险本次向特定对象发行募集资金中用于固定资产投资数额较大。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧额也将随之增加。如果募集资金项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。

公司本次募集资金投资项目中，“30000Nm3/h焦炉煤气制 LNG联产高纯氢项目”为公司现有产品的拓展与延伸。虽然公司对本次募投项目的建设已经过充分的市场调研和可行性论证，但新产品的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及清洁能源行业的发展情况、下游应用行业的需求发展情况等，具有一定不确定性。尽管公司已针对新产品的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新产品不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。

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六、向特定对象发行 A股股票项目相关风险

（一）股票价格波动风险

发行人股票在上海证券交易所主板上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

（三）发行风险

由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象发行 A股股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次

发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素，可能导致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次向特定对象发行 A股股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

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第五章公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

（一）利润分配的基本原则

1、公司应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，

兼顾全体股东整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式或法律允许的

其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配的期间间隔

在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配。

如必要时，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）现金分红的具体条件

1、公司该年度实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续

持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司如无其他重大投资计划或重大现金支出等特殊情况（募集资金项目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收

购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

39山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

（五）股票股利分配的条件

公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司采取股票股利进行利润分配的，应当提出体现公司自身差异性的现金分红方案，并在年报的“利润分配”部分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利）中占比是否符合相关法律法规及本章程的规定等相关事项。

（六）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董

事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

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4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东，

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、如审计机构对公司的该年度财务报告未能出具标准无保留意见的审计报告，导致不符合现金分红的具体条件的，公司董事会应当将导致会计师出具相关解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。

（七）利润分配政策的调整或变更

1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批

准的现金分红具体方案。

2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原因。

3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，

方能提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。

4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2025年度利润分配方案

公司2025年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度实现归属于母公司股东的净利润为-299724630.66元，2025年末合并报表中未分配利润为-1635153321.09元；2025年末母公司报表中未分配利润为

-1160748554.64元。鉴于母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，公司拟定2025年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

2、2024年度利润分配方案

公司2024年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024

41山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

年度实现归属于母公司股东的净利润-334961420.70元，2024年末合并报表中未分配利润为-1335428690.43元；2024年末母公司报表中未分配利润为

-1089582404.72元。鉴于母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，公司拟定2024年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

3、2023年度利润分配方案

公司2023年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-677711800.43元，2023年末合并报表中未分配利润为-1000467269.73元；2023年末母公司报表中未分配利润为

-999575136.07元。鉴于母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，公司拟定2023年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）---

归属于上市公司股东的净利润-29972.46-33496.14-67771.18现金分红占归属于上市公司股东净

///利润的比例

（三）公司最近三年的未分配利润使用情况

公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。

三、公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划

为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红回报机制，积极回报投资者，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定和要求，并综合考虑公司自身情况及外部环境等因素，公司董事会制订了《山西安泰集团股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）本规划制定的原则和目的

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

42山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）公司制定本规划考虑的因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，本规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷

及融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期回报而制定的。

（三）公司未来三年（2026年—2028年）具体股东回报规划

1、利润分配的方式

公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司如无其他重大投资计划或重大现金支出等特殊情况（募集资金项目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购

资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

43山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3）项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

3、分配股票股利的条件

公司采取股票股利进行利润分配的，以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司采取股票股利进行利润分配的，将提出体现公司自身差异性的现金分红方案，并在年报的“利润分配”部分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利）中占比是否符合相关法律法规及公司章程的规定等相关事项。

4、利润分配的期间间隔

在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配。

如必要时，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

5、未来股东回报规划的相关决策机制

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（3）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会

董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

44山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（4）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）如审计机构对公司的该年度财务报告未能出具标准无保留意见的审计报告，导致不符合现金分红的具体条件的，公司董事会应当将导致会计师出具相关解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。

6、利润分配政策的调整或变更

（1）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

（2）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环

境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原因。

（3）在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。

（4）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

7、现金分红的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

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第六章与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，具体情况如下：

（一）公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大变化。

（2）假设本次发行于2027年3月实施完毕，该时间仅用于测算本次向特定

对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准。

（3）假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为 68800.00 万元，不考虑发行费用的影响，以及募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（4）本次发行前公司总股本为1006800000股，假设按照本次向特定对象

发行 A股股票数量上限计算，本次向特定对象发行 A股股票 302040000股，发

46山西安泰集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

行完成后公司总股本为1308840000股。在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行 A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（5）根据公司2025年年度报告，公司2025年归属于上市公司股东的净利

润为-29972.46万元，扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润为-29876.96万元。假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年度持平，分别按以下三种情况进行测算：

1）公司2027年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润与2026年度持平；

2）公司2027年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润较2026年度增长20%；

3）公司2027年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润较2026年度减少20%；

（6）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在

派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票对公司即期回报主要财务

指标的摊薄影响，不代表公司对2027年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

发行前后比较

2026年度/

项目（2027年度/2027年12月31日）

2026年12月31日

本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）100680100680130884

假设情形一：2027年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2026年度持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）-29972.46-29972.46-29972.46

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者-29876.96-29876.96-29876.96

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.30-0.30-0.24

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.30-0.30-0.24

稀释每股收益（元/股）-0.30-0.30-0.24

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.30-0.30-0.24

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假设情形二：2027年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润较2026年度相比降低20%

归属于母公司所有者的净利润（万元）-29972.46-23977.97-23977.97

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者-29876.96-23901.57-23901.57

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.30-0.24-0.19

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.30-0.24-0.19

稀释每股收益（元/股）-0.30-0.24-0.19

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.30-0.24-0.19

假设情形三：2027年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润较2026年度相比增长20%

归属于母公司所有者的净利润（万元）-29972.46-35966.95-35966.95

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者-29876.96-35852.35-35852.35

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.30-0.36-0.29

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.30-0.36-0.29

稀释每股收益（元/股）-0.30-0.36-0.29

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.30-0.36-0.29注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

（二）本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

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本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于实现节能降碳，提升产品市场竞争力，完善公司循环产业布局，降低业务周期性影响，扩大营收规模，提高公司盈利能力，具有充分的必要性及合理性。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事型钢的生产、销售和焦化业务。焦化主要生产设备为国内先进的 JN60-6A 型焦炉，并有配套完善的化产回收和干熄焦装置，可年产优质冶金焦240万吨，及焦油、粗苯、硫铵、硫膏等化产品。同时，公司拥有120万吨大型型钢生产线。其主轧设备及工艺技术引进德国西马克*米尔公司，可生产腹板高度 100mm—1008mm 的各种规格型钢。型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。另外，公司通过资源综合利用配套建有80万吨矿渣细粉生产线，以及综合利用园区企业生产过程中产生的煤气、干熄焦余热及其他余热余压等资源进行发电，满足园区企业的生产运行所需。

150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目为实现公司全干熄焦建设及完善循

环经济产业链的节能环保项目，通过本项目的实施，将提高公司焦化产能中干熄焦的比例，降低熄焦环节污染物的排放，实现节能环保提效。同时，干熄焦装置回收余热产生蒸汽送至汽轮机组发电，参与完善循环经济产业链工序。该项目与公司主营业务紧密相关，有利于公司进一步完成产品升级，扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。

30000Nm3/h焦炉煤气制LNG联产高纯氢项目系公司未来主要发展方向之一，

本项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，建成投产后，将助力公司拓展氢能产业，完成公司在清洁能源中的产业布局，完善企业循环经济产业链，提升公司竞争力和持续发展能力以实现公司的长期可持续发展，坚定投资者信心，维护股东的长远利益。

2、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

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公司历来注重人才的培育，目前公司已拥有充足、成熟和稳定的核心管理团队，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了较强的优势，能够确保公司准确把握行业发展的方向，制定科学的战略发展计划，以确保公司提供的产品和服务可契合市场的发展需要。同时，公司注重人才队伍建设，建立了完善的人才培养机制，构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司管理层的人才储备。

未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

（2）技术储备

公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累了丰富的产品和技术研发经验，公司在洗煤、焦化、型钢方面具有较强的技术优势，可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术支持。同时，公司将采用引进和研发相结合的研发创新模式，为本次募投项目的实施提供技术保障。

（3）市场储备

自创业以来，公司对内秉承“爱我安泰，以诚相待”的人本管理原则，全面规范企业管理；对外奉行“诚信为本，互惠互利，广交朋友，共同发展”的经营宗旨，积极开拓公司经营。经过三十多年的发展，外托山西的资源优势，内靠严格的科学管理，逐步发展成为集科工贸、产供销于一体，跨洗煤、焦化、型钢、建材、发电、贸易等多个行业的企业集团，并获得了市场的较高认可度和品牌价值。未来募投项目建设完成后，公司过往积累的品牌基础将有利于迅速打开市场，因此，在洗煤、焦化、型钢等行业具备的经验、团队和良好的品牌基础，为本项目的顺利实施提供市场保障。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟通过积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；

持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。具体措施如下：

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1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

3、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的

规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升整体运营效率。

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5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（六）相关主体关于公司本次向特定对象发行 A股股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，相关主体声明与承诺如下：

1、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人李安民先生及其控制的企业根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动；2、不会侵占公司利益；

3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

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2、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次向特定对象发行 A股股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；