山西安泰集团股份有限公司

SHANXI ANTAI GROUP CO.LTD.二○二四年年度股东大会会议资料

二○二五年六月山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

目录

议案1、关于公司二○二四年度董事会工作报告

议案2、关于公司二○二四年度监事会工作报告

议案3、关于公司二○二四年度独立董事述职报告

议案4、关于公司二○二四年度财务决算报告

议案5、关于公司二○二四年年度报告及其摘要

议案6、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

议案7、关于公司二○二四年度利润分配预案

议案8、关于公司二○二五年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案

议案9、关于公司二○二五年度日常关联交易预计的议案

议案10、关于公司续聘会计师事务所的议案

议案11、关于公司取消监事会的议案

议案12、关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案

议案13、关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案

议案14、关于公司第十二届董事会独立董事津贴标准的议案

议案15、关于换届选举公司第十二届董事会非独立董事的议案

议案16、关于换届选举公司第十二届董事会独立董事的议案

1山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

议案一山西安泰集团股份有限公司

二○二四年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现向各位提交公司二○二四年度董事会工作报告，请予以审议。

2024年，全球经济增长乏力，国内需求不足，经济运行出现分化，重点领域风险隐患增多。从公司所处的钢铁焦化行业来讲，国内钢铁市场持续低迷，下游整体用钢需求不足，钢材价格呈低位震荡，经济效益同比下降。焦炭价格受上游钢铁企业挤压也持续走低，且降幅大于原料煤价格降幅。从行业运行数据看，2024年，钢铁焦化市场延续整体弱势震荡局面，企业生产经营普遍艰难。

面对严峻的市场形势，公司上下坚定信心，谋定而动，承压前行。在全行业普遍亏损的大环境下，我们审时度势、多措并举，千方百计保住了企业生产经营大盘。通过积极采取焦炭受托加工模式、能源集中管控、继续深入三项管理、全员开展降本增效、加强技术创新与产品研发、推动数智化建设等经营改善措施，避风险、补短板、夯实持续发展根基，全力以赴保障企业正常生产经营，实现了公司2024年度整体业绩大幅减亏的目标。

一、报告期内主要经营情况

面对因行业和市场低迷给公司带来的经营困局，一年来，公司上下知难而进，主动作为，守住经营安全底线，确保生产稳定顺行。2024年，公司共自产焦炭81.05万吨，销售82.16万吨，受托加工焦炭94.06万吨；生产型钢123.69万吨，销售

122.56万吨，与上年基本持平。全年共实现营业收入66.76亿元，同比减少33.29%；

2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-3.35亿元，较上年亏损大幅减少。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入6675578251.1510006400153.61-33.29

营业成本6713243695.0910294530737.66-34.79

销售费用5213045.004840745.727.69

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管理费用78449224.6593058140.98-15.70

财务费用148952577.52153007425.75-2.65

研发费用28322885.9155419141.95-48.89

经营活动产生的现金流量净额228605112.37320558935.54-28.69

投资活动产生的现金流量净额-182472184.61-35690916.72/

筹资活动产生的现金流量净额-98312409.40-215638704.53/

营业收入变动原因说明：焦炭业务从自产自销改为受托加工后，收取的加工费价格与焦炭价格相差较大，以及整体焦炭产量减少，致使焦化业务总体营业收入较上年同期减少较大；型钢产品受销量减少、销售价格下跌影响，收入较上年同期减少。

营业成本变动原因说明：焦炭业务从自产自销改为受托加工后，加工成本与焦炭成本相差较大，以及整体焦炭产量减少，致使焦化业务总体营业成本较上年同期减少较大；型钢产品受销量减少，原材料采购价格降低综合影响，主营业务成本较上年同期减少。

销售费用变动原因说明：报告期内销售人员发生业务招待费用、服务咨询费增加所致。

管理费用变动原因说明：报告期内中介机构费用、修理费用、环境保护及美化费用减少所致。

财务费用变动原因说明：报告期内贷款利息、租赁负债利息费用减少所致。

研发费用变动原因说明：随着研发项目的结项，项目减少，报告期内用于研发的材料、人工、设备等支出费用减少所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内销售商品、提供劳务

收到的现金减幅大于购买商品、接受劳务支付现金的减幅，以及支付的各项税费与支付其他与经营活动有关的现金支出较上年增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内支付的其他与投资活动有关的现金增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内吸收投资所收

到的现金增加、收到的其他与筹资活动有关的现金增加所致。

2、收入和成本分析

报告期内营业收入同比减少333082.19万元、减幅33.29%，营业成本同比减少

358128.70万元、减幅34.79%。收入与成本的大幅下降，主要归因于以下两方面：

3山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料一方面，焦化业务模式发生重大调整，由原来自产自销转变为受托加工模式。

由于加工费单价显著低于焦炭销售单价，且报告期内焦炭总产量下降，双重因素叠加导致焦化业务板块的营业收入和营业成本均较上年同期大幅减少。

另一方面，型钢作为公司另一核心产品，受产销量下滑、销售价格下跌，以及原材料钢坯价格走低的多重影响，其营业收入与营业成本也呈现同比下降趋势。

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币主营业务分产品情况营业收入比营业成本毛利毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本上年增减比上年增率（%）（%）

（%）减（%）

焦化2211149779.302241585148.95-1.38-51.71-53.42增加3.72个百分点

型钢3986569550.904042273904.20-1.40-17.29-17.58增加0.36个百分点

电力153062713.98140157773.968.43-50.36-56.85增加13.78个百分点

其他177807033.85158580055.3610.8123.4443.83减少12.64个百分点主营业务分地区情况营业收入比营业成本毛利毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本上年增减比上年增率（%）（%）

（%）减（%）

华北3612486488.663648462264.24-1.00-33.58-35.29增加2.67个百分点

华东1638231111.461656861371.11-1.14-38.04-38.87增加1.38个百分点

西北520984656.27517538473.730.66-43.76-44.68增加1.66个百分点

华中536673440.61539481362.18-0.5215.199.61增加5.12个百分点

西南161197500.10162352754.02-0.72318.57354.76减少8.02个百分点

华南59015880.9357900657.191.89-26.96-30.71增加5.31个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：

公司主营业务为生产经营焦炭及化产品、型钢、电力等，其中：焦炭及化产品占主营业务收入33.87%，型钢产品占主营业务收入61.06%，电力占主营业务收入2.35%，其他占主营业务收入2.72%。

焦化销售收入221114.98万元，比上年同期457861.84万元减少了

236746.86万元，主要是焦化业务模式发生重大调整，由原来自产自销转变为受托加工模式。自产自销焦炭销量为82.16万吨，比上年同期的191.26万吨减少

4山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

109.10万吨，影响收入减少230161.00万元；焦炭的平均售价为1851.36元/吨（不含税），比上年同期的平均售价2109.69元/吨（不含税）降低258.33元/吨，影响收入减少21225.09万元；受托加工焦炭94.06万吨，增加加工费收入

19769.21万元相比自产自销焦炭收入大幅减少；另外化产品收入受焦炭总产量

减少化产品产量相应减少影响收入减少5129.98万元。

型钢销售收入398656.96万元，比上年同期的481974.18万元减少了

83317.22万元。型钢销量为122.56万吨，比上年同期的137.16万吨减少14.60万吨，影响收入减少51332.79万元；型钢的平均售价为3252.85元/吨（不含税），比上年同期的平均售价3513.83元/吨（不含税）降低260.98元/吨，影响收入减少31984.43万元。

分地区来看，华北地区主营业务收入占比最大，达55.33%，较上年占比增加0.11个百分点，主要是公司地处山西，华北地区是公司销售距离相对较近的区域，

公司基本保持了在华北地区的销售份额；华东地区收入占比达25.09%，主要是华东地区经济发达，消费能力较大，是公司第二大销售区域；总体来看，公司根据各区域的市场容量、盈利水平等进行市场份额优化调整，2024年退出了东北市场，也未发生出口业务，增加了华中与西南市场份额。

（2）产销量情况分析表生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

自产焦炭万吨81.0582.160

受托加工焦炭万吨94.06

型钢万吨123.69122.565.18-10.91-10.6427.59

产销量情况说明：

报告期内焦化业务模式发生调整，由原来自产自销转变为受托加工模式，受托加工模式所产的焦炭所有权归委托方所有，故报告期末焦炭无库存；报告期内合计共生产焦炭175.11万吨，同比减少7.98%，销量因业务模式变化不具有可比性；型钢产量同比减少10.91%、销量同比减少10.64%、型钢库存同比增加1.12

万吨、增幅27.59%。

（3）成本分析表

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单位：元分产品情况本期占上年同期本期金额较分产品成本构成项目本期金额总成本上年同期金额占总成本上年同期变

比例(%)比例(%)动比例(%)

原辅材料1950029148.3886.994438176037.1792.22-56.06

燃料动力72070258.043.2276775465.561.60-6.13焦炭及

化产品人工59511928.542.6552886476.971.1012.53

（含受折旧81393208.693.6385520834.441.78-4.83托加其他67588552.893.0269505464.941.44-2.76

工）

运输及装卸费10992052.410.4989334510.511.86-87.70

小计2241585148.95100.004812198789.59100.00-53.42

原辅材料3743534560.2392.614595037184.7693.69-18.53

燃料动力79168625.771.9687340212.761.78-9.36

人工23402092.640.5823272790.240.470.56

型钢折旧60941755.391.5165760799.601.34-7.33

其他15604382.090.3913363536.790.2716.77

运输及装卸费119622488.082.95119910366.462.45-0.24

小计4042273904.20100.004904684890.61100.00-17.58

成本分析其他情况说明：

与上年同期相比，焦化营业成本同比减少53.42%，主要是焦炭业务从自产自销改为受托加工后，加工成本与焦炭成本相差较大，以及整体焦炭产量减少，致使焦化业务总体营业成本较上年同期减少较大；型钢营业成本同比减少17.58%，主要是型钢产品受销量减少，原材料采购价格降低综合影响所致。

（4）主要销售客户及主要供应商情况

前五名销售客户情况：

单位:元占年度销售总额序号客户名称销售额比例（%）

1山西新泰钢铁有限公司934658045.0214.00

2山西安泰集团冶炼有限公司667556355.9110.00

3山东叁陆玖智慧供应链管理有限公司562993117.318.43

4中储发展股份有限公司西安物流中心277039029.204.15

5江苏岳洋通金属加工有限公司235820651.623.53

前五名客户销售额267806.72万元，占年度销售总额40.11%；其中前五名客户销售额中关联方销售额160221.44万元，占年度销售总额24%。

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前五名供应商情况：

单位:元

序号供应商名称采购额占年度采购总额比例（%）

1山西新泰钢铁有限公司3872686234.7864.22

2襄汾县昌昇平煤业有限公司458716252.317.61

3山西鑫泰能源有限公司185897652.423.08

4安泽金凯玉销售有限公司134342168.932.23

5国网山西省电力公司晋中供电公司95048605.781.58

前五名供应商采购额474669.09万元，占年度采购总额78.72%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额387268.62万元，占年度采购总额64.22%。

3、费用

销售费用本期发生额521.30万元，同比增加37.23万元，主要是报告期内业务招待费用、服务咨询费增加所致。

管理费用本期发生额7844.92万元，同比减少1460.89万元，主要是报告期内中介机构费用、修理费用、环境保护及美化费用减少所致。

财务费用本期发生额14895.26万元，同比减少405.48万元，主要是报告期内贷款利息、租赁负债利息费用减少所致。

研发费用本期发生额2832.29万元，同比减少2709.63万元，主要是随着研发项目的结项，项目减少，报告期内用于研发的材料、人工、设备等支出费用减少所致。

4、研发投入

单位：元

本期费用化研发投入28322885.91本期资本化研发投入0

研发投入合计28322885.91

研发投入总额占营业收入比例（%）0.42

研发投入资本化的比重（%）0

5、现金流

经营活动产生的现金流量净额为22860.51万元，同比减少9195.38万元，主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金减幅大于购买商品、接受劳务支付现金的减幅，以及支付的各项税费与支付其他与经营活动有关的现金支出较上年增加所致。

投资活动产生的现金流量净额为-18247.22万元，同比减少14678.13万元，主要是报告期内支付的其他与投资活动有关的现金增加所致。

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筹资活动产生的现金流量净额为-9831.24万元，同比增加11732.63万元，主要是报告期内吸收投资所收到的现金增加、收到的其他与筹资活动有关的现金增加所致。

（二）资产、负债情况分析

单位：元本期期末上期期末本期期末数占总资数占总资金额较上项目名称本期期末数上期期末数情况说明产的比例产的比例期期末变

（%）（%）动比例（%）主要是增加了贸易煤

应收账款16495114.160.3610100197.160.2063.31业务的应收款项报告期内预付采购原

预付款项34078371.190.74135698664.962.73-74.89材料货款减少所致报告期内增加了应收

其他应收款151138340.803.291124550.000.0213339.90关联方资金拆借款

主要是留抵增值税、待

其他流动资产20263040.940.44101998487.282.05-80.13认证进项税同比减少报告期内型钢加热炉

在建工程1308448.140.0326587254.580.54-95.08富氧燃烧改造项目等完工转入固定资产主要是部分合同能源管理项目在效益分享

使用权资产519403388.8811.30754032276.7815.18-31.12

期结束后，从使用权资产转入固定资产主要是核销了停征多

年的价格调控基金、河道工程维护管理费，以及以前年度特应交税费13170930.630.2945260045.260.91-70.90定事项形成的企业所得税适用分期纳税政策，报告期利润为负，剩余未缴纳所得税金额也相应减少所致主要是增加了预收贸

其他应付款140537830.383.0679175047.931.5977.50易往来款、履约保证金及代收代付往来款主要是报告期内支付

其他流动负债29132853.920.6363376115.811.28-54.03了融资租赁款项与待转销项税减少所致系焦炭受托加工业务

收取的保证金，按协议约定的退还进度，其他非流动负债10000000.000.22将其中1000万元重分类至其他非流动负债所致报告期内使用金额小

专项储备9543502.270.212877621.400.06231.65于计提金额所致主要是报告期内对结

少数股东权益58749648.221.286881078.690.14753.79构化主体漳州龙泰合并所致

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（三）公司所处行业情况

2024年，全球经济增长乏力，国内需求不足，经济运行出现分化，重点领域风险隐患增多。从公司所处的钢铁焦化行业来讲，国内钢铁行业供需矛盾依旧突出，钢材价格震荡下行、持续低位，叠加铁矿石等原料价格易涨难跌的影响，行业利润同比明显下降。焦化市场走势趋同，原料焦煤价格下行一定程度缓解了焦化的成本压力，但由于终端地产与基建等需求的下滑，钢材价格重心呈现下调趋势，钢厂利润减少，焦炭需求下滑，焦炭价格亦有较大幅度下滑。从行业运行数据看，2024年，钢铁焦化市场延续整体弱势震荡局面，企业生产经营普遍艰难。

（四）对外股权投资情况

报告期内，公司新增对外长期股权投资共计5400万元，分别是对控股子公司安泰恩懿增资500万元，以及出资4900万元与福建漳龙集团有限公司合资成立漳州龙泰供应链管理有限公司。

被投资主要标的是否主投资投资持股是否资金本期损益是否合作方公司名称业务营投资业务方式金额比例并表来源影响涉诉自有福建漳

龙泰公司服务业否新设4900.0049%是196.48否资金龙集团

合计///4900.00////196.48/

（五）主要控股参股公司分析

单位：万元所处公司名称主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入净利润行业

生产、销售焦炭及焦化副

宏安焦化焦化33080103277.3429320.02241873.91-15118.78产品等

安泰型钢 钢铁 生产、销售 H 型钢、钢材 50000 170504.76 128355.60 409862.85 -10075.00自营和代理各类商品及技

国贸公司贸易术的进出口业务；销售、1000017654.4211387.525572.10734.32

批发、零售等煤炭企业及焦化企业的投

安泰能源投资资管理；矿用设备、煤炭500013589.124835.791.03-135.27

及制品、精煤、焦炭的经销

网上贸易代理，互联网零售；

安泰云商贸易销售焦炭、钢材等产品；500082521.245386.11163.39223.86煤炭采购；货物运输代理等

二、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

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2025年，是我国“十四五”规划的收官之年。中央经济工作会议指出，当前

外部环境变化带来的不利影响加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战，主要是国内需求不足，风险隐患仍然较多。但同时必须看到，我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变。会议强调，明年经济工作要坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，扎实推动高质量发展，进一步全面深化改革，实施更加积极有为的宏观政策，扩大国内需求，防范化解重点领域风险和外部冲击，稳定预期、激发活力，推动经济持续回升向好，高质量完成“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础。

2024年11月，工信部发布《钢铁行业规范条件（2024年修订）（征求意见稿）》，进一步细化了钢铁行业准入条件与分类规范标准，为落后产能治理提供了明确参考依据。“超低排放改造＋碳交易”将倒逼落后产能退出。2025年，预计我国钢铁行业形势将在需求企稳、供给减量的双重作用下逐步回暖。从长期来看，产业集中度提升、技术创新、数智化改造等是钢铁行业未来发展的必然趋势。焦化行业在市场需求增长和环保政策压力的双重影响下，呈现出复杂多变的市场现状和供给情况。尽管面临诸多挑战，但行业也在不断进行绿色化转型、智能化生产和产业链延伸，以适应市场变化和政策要求。

（二）公司发展战略

短期发展战略：公司目前仍将以焦化和轧钢为核心业务，加强延链、补链、强链力度，进一步打造全产业链。在做大做强两大主业的同时，积极向上下游产业进行拓展，从而提升产品附加值，增强公司的行业地位和核心竞争力。

长远发展规划：公司未来将围绕行业整合、兼并重组、产业升级、高质量转

型发展等长远发展规划，围绕主业持续深化战略投资，着力培育新兴产业，力争在碳减排及新能源、新材料等领域寻求突破，加快新旧动能转换，谋求企业可持续发展和战略转型，拓展盈利能力，提高核心竞争力。

智能制造规划：公司作为山西省首家通过国家级两化融合 3A级认证的民营企

业、山西省智能制造试点企业，将积极响应《中国制造2025》战略，继续深入实施数字化转型，积极探索产业互联网大背景下的“互联网+数字化+产业”的合作场景，加快数字科技产业升级，推动人工智能与传统工业的深度融合，使公司在工业高质量发展道路上行稳致远。

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（三）经营计划

2025年总体工作思路：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面

落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入贯彻中央和省市经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，主动融入新发展格局，扎实推动企业高质量转型发展，以“高端化、绿色化、智能化、国际化”为发展方向，多措并举稳运行，防风险，提质量，优结构，促转型，增效益，确保公司2025年生产经营稳步运行，力争改善公司业绩。

2025年经营目标：全年计划受托加工焦炭185万吨，生产型钢135万吨、焦

油7.09万吨、粗苯2.12万吨、硫铵2.12万吨。

在当前复杂多变的经济形势下，钢铁行业面临着前所未有的挑战和机遇。公司上下必将凝聚共识、形成合力，迎难而上，深入挖掘灵活经营和开源节流潜力，努力实现经营绩效最大化。同时，公司也将围绕主业继续深化战略投资，合理规划产业布局，谋求可持续发展，不断提高上市公司质量。

以上报告已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○二五年六月二十七日

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议案二山西安泰集团股份有限公司

二○二四年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现向各位提交公司二○二四年度监事会工作报告，请予以审议。

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司相关制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，通过列席公司董事会、股东大会，直接听取公司各项财务报告，与公司高级管理人员进行沟通、查阅相关资料等方式，切实维护公司和全体股东的合法权益，保证了公司的规范运作和健康发展。现将2024年度监事会主要工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

（一）监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了8次会议，各位监事勤勉尽责，审慎行使表决权，积极履行监事会职责。会议召开情况如下：

序号日期监事会会议会议议题内容

第十一届监事会2024年关于公司终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件

12024.3.15

第一次临时会议的议案

1、关于公司二○二三年度监事会工作报告

2、关于公司二○二三年度财务决算报告

3、关于公司二○二三年年度报告及其摘要

第十一届监事会2024年

22024.4.24、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

第一次会议

5、关于公司二○二三年度利润分配预案

6、关于公司二○二三年度内部控制评价报告

7、关于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案

第十一届监事会2024年1、公司二○二四年第一季度报告

32024.4.26

第二次会议2、关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案

第十一届监事会2024年

42024.7.3关于公司与参股公司二○二四年度日常关联交易预计的议案

第二次临时会议

第十一届监事会2024年

52024.8.5关于公司为参股公司提供担保的议案

第三次临时会议

第十一届监事会2024年

62024.8.29公司2024年半年度报告及其摘要

第三次会议

12山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

第十一届监事会2024年

72024.10.15关于延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限的议案

第四次临时会议

第十一届监事会2024年

82024.10.25公司2024年第三季度报告

第四次会议

（二）列席股东大会、董事会会议，履行监督职责

2024年度，监事会严格按照公司章程，积极列席股东大会、董事会会议，充

分履行监督职责，致力于保障公司运作合法合规，维护股东权益。在列席股东大会时，对会议召集、召开程序、表决程序及决议内容进行了全面监督，确保股东大会的各项议程严格按照法律及公司章程的规定进行，有效保障了股东在会议中的各项权利，为公司重大决策的合法性和公正性提供了有力支持。

在列席董事会会议期间，监事会认真审核并监督了公司战略规划、经营决策、财务预算等重大事项的讨论和决策过程，针对重大事项提出了切实可行的建议，有效促进了董事会决策的科学性和合理性。

二、监事会对公司2024年度有关事项的监督审核情况

（一）公司规范运作及内部控制情况

报告期内，公司监事会根据国家法律法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，并通过列席公司股东大会、董事会会议、查阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况及公司内控制度执行情况等进行了监督。报告期内公司存在关联方非经营性资金占用事项，虽已自查发现并完成整改，但该事项说明公司的内部控制存在一定的缺陷，监事会将督促公司不定期开展自查工作，不断健全完善公司的内控管理制度体系，做好公司治理和风险防范工作。本年度除上述事项之外，公司“三会”运作规范，也未发现公司在其他方面存在重大缺陷。后续，公司应继续加强内部控制建设，确保公司规范运作及内部控制的合法有效。

（二）公司财务状况

报告期内，监事会认真履行职能，不定期对公司财务状况、财务管理、经营成果进行了审阅和监督，并重点审核了季度、半年度及年度财务报告后认为，公司财务制度健全、运作规范，不存在应披露而未披露的事项，财务报告的编制符合《会计法》《企业会计准则》等法律法规的规定，能够真实、准确、完整反映公司的财务状况和经营成果。

（三）日常关联交易情况2024年5月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司二○二四

13山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与关联方在2024年关联销售（含提供劳务、委托加工）发生额为292250万元，关联采购发生额为485110万元。双方签订了焦炭、电力、焦炉煤气、废钢、运输劳务、水渣委托加工、委托发电、

钢坯、高炉煤气、线材等10项关联交易协议。

监事会对上述日常关联交易协议的执行情况进行了不定期检查，双方交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（四）检查公司关联担保情况

对于公司与新泰钢铁的关联担保事项，新泰钢铁通过积极偿还本金等措施，进一步降低上市公司的关联担保余额。截至2024年末，公司为新泰钢铁提供的担保余额为26.24亿元，较2023年末关联担保余额28.68亿元，减少2.44亿元。

（五）公司信息披露及内幕信息管理情况

2024年，监事会严格按照相关法律法规及公司制度要求，对公司信息披露及

内幕信息管理情况开展了全面细致的监督与检查工作。监事会对公司定期报告、临时报告等信息披露文件进行了认真审核，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，监督公司信息披露的及时性，保证公司在规定的时间内对外披露重要信息。在内幕信息管理方面，监事会监督公司建立健全内幕信息管理制度，并对制度的执行情况进行检查。通过对内幕信息知情人登记及内幕信息保密措施等方面的审查，确保公司在重大事项方面严格遵循内幕信息管理制度，严防内幕交易发生。

以上是公司监事会在2024年的主要工作情况。根据《公司法》《上市公司章程

指引（2025年修订）》等相关规定，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会的职权。2025年，希望公司在审计委员会的监督和指导下，进一步提升整体规范运作水平，为股东和广大投资者创造更大的价值，促进公司持续、稳定、健康发展。

以上报告已经公司第十一届监事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司监事会

二○二五年六月二十七日

14山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

议案三山西安泰集团股份有限公司

二○二四年度独立董事述职报告-贾增峰

各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，现向各位提交本人二○二四年度述职报告，请予以审议。

作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及

《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司召开的各项会议，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑。

现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人贾增峰，男，1975年出生，专科学历，注册会计师、资产评估师。2003年7月起至今在山西中和诚信会计师事务所有限公司任职，为该所出资人之一，具有多年审计、税务、财务管理咨询服务等从业经验。2022年6月16日起担任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，本人以现场或通讯的方式，按时出席了公司召开的10次董事会和

4次股东大会，在审议各项议案时积极履行职责，充分利用自身的专业知识和独立

判断发表意见，审慎行使表决权。从会计专业的角度，对董事会相关议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

15山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，各项议案均未损害全体股东的利益，决议合法有效。2024年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）参加董事会专门委员会会议情况

本人作为审计委员会召集人，2024年度主持并召开了4次审计委员会会议，积极履行审计委员会的职责，重点对公司内部与外部审计工作、公司的财务信息及其披露情况、内控制度的健全和执行等事项进行监督，并对审计委员会2024年度工作作出总结，充分发挥审计委员会的专业职能和督导作用。同时，作为提名委员会及薪酬与考核委员会委员，出席了历次会议，认真审查董事、监事及高级管理人员的任职资质，对公司的薪酬和考核体系执行情况进行有效监督，对公司董事和高级管理人员的相关考核和评价标准提出建议，积极履行委员职责。

本人认为：各专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）参加独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等相关规定，本人与公司其他两位独立董事按要求组

织召开独立董事专门会议，履行对公司相关事项的事前审议职责。

报告期内，本人共召集并主持6次专门会议，对公司拟提交董事会审议的相关事项进行充分研讨，坚持独立、客观、审慎的原则，对公司终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件、2024年度日常关联交易预计情况、为山西

新泰钢铁有限公司提供担保、与参股公司2024年度日常关联交易预计情况、为参

股公司提供担保、延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限等事项发表了事

前审查意见，切实履行了独立董事的责任和义务。

（四）行使独立董事职权的情况

作为上市公司独立董事，本人严格履行监督职责：一是在规范运作方面，通过定期审阅公司文件、参与董事会、股东大会及现场核查，重点监控财务数据和内控执行情况；二是在内控审计方面，监督完善内控体系，跟进年度审计过程，就公司经营发展重大事项提出专业建议。履职过程中始终保持独立判断，从会计

16山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

的专业角度，积极对公司经营管理献计献策，并在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所就公司审计情况进行沟通交流。在2023年年度报告审计期间，本人与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切交流，参加三次年审沟通会，与年审会计师针对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、年报审计要点及审计报

告的出具等相关事项进行了沟通，及时发现审计过程中存在的问题，并督促年审会计师按时出具审计报告。同时督促公司内部审计人员及时接受专业知识和审计技能的培训，提升内审质量，规避经营风险，杜绝违法行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人在履职期间努力搭建与中小股东的沟通机制，一方面通过股东大会、业绩说明会等形式与中小投资者对话，增强市场主体对上市公司的客观了解和信任感；另一方面与管理层建立定期通报机制，动态掌握投资者在公开渠道或日常热线咨询交流中提出的诉求及合理化建议。通过建立稳定的沟通机制，确保将中小股东对公司的关切及时转化为公司治理改进的方向。

（七）在公司现场工作情况

2024年度，本人认真履行独立董事职责，通过参加公司会议、现场考察座谈、查阅公司文件资料等多种方式，定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议

执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司的治理、生产经营管理和发展状况。

在公司2023年度年审期间，在公司管理层的陪同下，本人对公司240万吨机焦、H型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，听取相关负责人对公司的生产运行状况的汇报，详细了解了公司生产经营存在的问题，针对公司发展现状提出合理化建议。同时，与公司管理层、财务负责人及年审会计师就公司2023年年度报告的审计工作进行充分沟通和协商，确定年度审计的时间节点及审计范围等事项，对会计师的年审工作进程进行了必要的督查和审阅，并督促其按照规定时间出具审计报告，积极履行独立董事职责。

日常工作中，作为有专业会计资格的独立董事兼审计委员会召集人，对公司

17山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

的财务信息及信息披露情况进行监督核查。在现场审议定期报告时，召集审计委员会成员，审核定期报告内容是否符合监管部门的信息披露标准，主要财务数据是否符合行业平均水平和市场趋势。在审议2024年度日常关联交易议案时，积极与管理层沟通，审慎评估关联交易的合理性、必要性和定价依据。通过定期查阅双方的业务合同、结算单据、付款凭证，并与双方签署的关联交易协议条款进行比对，密切关注关联交易实际执行情况。在审议续聘会计师事务所的议案之前，以专业角度对会计师事务所的专业资质及业务能力进行核查，共同协调、配合完成公司年审工作，积极有效地履行了独立董事及审计委员会的工作职责。

（八）公司配合独立董事工作的情况

公司系统性构建了多维度的独立董事履职支持体系：一是建立信息报送机制，通过会前汇报沟通、重大事项专项沟通、日常保持紧密联系等方式，确保决策信息实时同步；二是精准提供决策材料，在董事会、股东大会以及董事会专门委员会、独立董事专门会议召开前，向独立董事提供全面、准确的会议资料，为独立董事对相关事项作出决策判断提供了充分依据，有效保障了独立董事履行职责；

三是完善履职赋能架构，定期组织独立董事参加监管部门召开的相关培训，及时传达监管政策，为独立董事勤勉尽责提供了系统性支撑。

三、年度履职重点关注事项

（一）日常关联交易2024年4月2日，公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过了《关于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案》，本人在董事会审议前述议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见，认为：公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，关联交易定价和结算政策公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

报告期内，本人定期、持续对公司关联交易执行情况进行跟踪与监督，认为公司与关联方2024年度日常关联交易严格遵循协议执行，实际发生金额始终控制在协议规定额度内，并且按时结算付款，符合上市公司监管规定及协议约定。

（二）关联担保情况2024年4月26日，公司第十一届董事会二○二四年第二次会议审议通过了《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，本人在董事会审议前述议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见。公司为关联方提供续保是双方正

18山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

常融资业务所需，未新增公司对新泰钢铁的担保余额。截至2024年末，公司为关联方担保余额为26.24亿元，较2023年末余额28.68亿元减少2.44亿元。

（三）公司及股东承诺履行情况

2024年10月15日，公司第十一届董事会二○二四年第六次临时会议审议通

过了《关于延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限的议案》，本人在董事会审议前述议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见。

公司与新泰钢铁原承诺：在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。近些年来，公司与关联方为履行解决关联交易的承诺做了大量的工作与努力，但最终都因受当时相关产业政策等因素限制，重组方案等解决措施未能实施，原承诺事项无法在承诺期限内完成。公司与关联方新泰钢铁在充分考虑当前的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方的履约能力

的前提下，拟将原承诺期限延长5年，即调整为：在2029年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。

经与公司管理层就行业下行趋势及企业发展现状进行深度沟通后，本人认为：

本次承诺延期符合公司实际情况和当前市场环境，也严格遵循了监管部门相关规定，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。后续本人将持续监督并跟进公司与关联方承诺事项的履行进展。

（四）财务信息、内部控制评价报告的披露情况

报告期内，公司按时、准确编制并披露了各期定期报告。本人作为具备专业会计资格的独立董事兼审计委员会召集人，组织审计委员会提前审阅公司财务报表信息，特别是重点关注年度报告中收入确认、资产减值计提、关联交易、预计负债等高风险领域。本人认为公司定期报告中的财务信息均真实、准确、完整，符合会计准则的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内控执行方面，经公司自查，并结合年审会计师意见，对报告期内公司根据对外投资合作意向支付的1.5亿元定金的后续流转从严认定为实际构成了控股股

东非经营性占用上市公司资金。公司及相关方已积极采取有效措施完成整改，该事项对公司的影响已消除。希望公司和控股股东进一步增强上市公司合规意识，强化内部控制执行与监督检查，严格杜绝此类事项再次发生，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量。

（五）聘任或解聘会计师事务所情况

19山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料2024年4月2日，公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告审计和内部控制审计机构，未发生改聘。本人在审议该议案前，对立信会计师事务所的资质条件、执业记录及履职情况进行了客观公正的评估，认为立信会计师事务所具备丰富的审计服务经验，满足上市公司财务报表审计和内部控制审计要求，在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。本人同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的财务报告和内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（六）提名或者任免董事

作为提名委员会委员，本人关注到公司原职工代表董事黄敬花女士因到龄退休，辞去职工代表董事及提名委员会委员职务。依照《公司法》及《公司章程》的规定，公司工会委员会组织召开了二〇二四年第一次职工代表大会，补选王成同志担任公司第十一届董事会职工代表董事，以及本届董事会提名委员会委员。

（七）董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况

作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司现任董事、高级管理人员2024年度的薪酬考核与发放情况进行了审核。公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬方案及绩效考核机制的相关规定。

四、总体评价

2024年，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。

2025年，本人将进一步加强自身履职能力的不断提升，继续独立、公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，促进公司规范运作。

以上报告已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

独立董事：贾增峰

二○二五年六月二十七日

20山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

议案三山西安泰集团股份有限公司

二○二四年度独立董事述职报告-孙水泉

各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，现向各位提交本人二○二四年度述职报告，请予以审议。

作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及

《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人孙水泉，男，1964年出生，法学学士，高级律师。1993年起从事专职律师，担任山西省内多家上市公司、非上市公司和政府机构的常年法律顾问，主要从事证券、金融等非诉讼和刑事诉讼等法律事务。现为北京德恒(太原)律师事务所律师。2019年6月1日起担任本公司独立董事，现同时担任壶化股份、通宝能源的独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

本人按时出席了公司2024年度召开的10次董事会和4次股东大会，本着勤勉尽责的态度，充分发挥自身职能，从法律专业的角度出发，对公司相关重大事项审慎发表了合规意见，最大程度为公司规避法律风险。

本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，

21山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，各项议案均未损害全体股东的利益，决议合法有效。2024年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会会议情况报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》，主持并召开了一次薪酬与考核委员会会议，对公司的薪酬和考核体系执行情况进行了有效监督，对公司董事和高级管理人员的相关考核和评价标准提出建议，并对薪酬与考核委员会二○二四年度工作作出总结，切实履行了薪酬与考核委员会召集人的责任和义务。同时，作为审计委员会委员，按时出席了历次审计委员会会议，对年审工作进行持续督导，并认真审核公司定期报告中的财务信息，与公司管理层及财务负责人沟通，掌握公司每个阶段的生产经营情况，同时在内部控制的有效性方面，也积极发挥了监督作用。

本人认为：各专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）参加独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，本人与公司其他两位独立董事，按要求组织召开独立董事专门会议，履行对公司相关事项的事前审议职责。

报告期内，本人参加了6次独立董事专门会议，在独立、客观、审慎的前提下，审议了公司终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件、2024年度日常关联交易预计、为山西新泰钢铁有限公司提供担保、与参股公司2024年度

日常关联交易预计、为参股公司提供担保、延长公司与关联方解决关联交易承诺

履行期限等事项。本人利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表事前审查意见，切实履行了独立董事的责任和义务。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件本人均会及时审阅，认真监督和核查公司的信息披露情况，并持续关注公司的日常经营状况、公共媒体有关公司的各类报道，以及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场认真听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风

22山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料险，在董事会议案审议时，勤勉尽责，忠实履职，积极发表意见，审慎行使独立董事职权，切实维护公司及全体股东利益。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人密切关注公司的内部审计工作，听取了公司内审部门年度审

计计划及审计工作开展情况。在2023年年度报告审计期间，本人与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切交流，与会计师针对公司2023年度审计工作的计划安排、审计范围、审计要点、审计结论、审计报告的

出具等相关事项进行了沟通，确保公司年度报告按时准确披露。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人在履职期间，高度重视与中小股东的沟通交流，积极搭建多元沟通渠道。

与公司管理层保持密切沟通，通过定期查阅上证 E 互动、股吧等平台，就中小股东关注的热点问题与管理层进行讨论交流，充分倾听并归纳意见，并在股东大会上为中小股东答疑解惑，切实保障中小股东的知情权与参与权。

（七）在公司现场工作情况

2024年度，本人通过参加会议、现场考察等形式，充分、深入地了解公司的

生产经营动态、发展战略及规范运作情况。在公司2023年度财务报告审计期间，在公司管理层的陪同下，本人对公司 240 万吨机焦、H型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，听取公司管理层对公司生产经营、环境治理、内控体系建设及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，与公司管理层就公司决策的计划开展和执行情况进行沟通交流，及时获悉公司各重大事项进展，关注外部环境及市场变化对公司的影响，维护公司和中小股东的合法利益。

报告期内，本人利用专业知识，现场开展以下重点工作：1、在公司修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》等规章制度时，审慎核查相关条款的合规性，确保其符合国家法律法规及公司经营发展的要求，避免因制度不合规而引发法律风险，提升公司的合规管理水平。特别关注《独立董事工作制度》的优化，掌握独立董事的职责和权限，提升个人履职能力，保护中小股东的合法权益；2、针对公司对外投资成立合资公司事宜，事前对合作方资质进行审查，并借助专业知识，与公司管理层及法务工作人员一起，参与投资合作协议和合资公司章程中各项条款的起草和审核，最大程度控制对外投资风险；3、审核公司制定的舆情管理制度，优

23山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

化制度设计，使其更加符合公司实际需求，指导公司在实际舆情发生时，如何采取合法合规的应对策略，避免因不当处理而引发舆情法律纠纷；4、在审议《延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限》的议案时，与管理层沟通交流，督促公司与关联方继续积极筹划并落实解决关联交易的相关措施，争取用更短的时间履行承诺，提高上市公司独立性，并提醒公司做好与中小投资者的沟通工作，避免因理解不到位而产生负面舆情。

（八）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司管理层高度重视独立董事对信息获取的需求，构建了多渠道、全方位的信息传递体系，及时、准确地为独立董事提供公司的定期报告及财务信息，为独立董事全面掌握公司运营情况提供便利与服务。每次董事会召开前，独立董事能收到详尽的会议资料，为独立董事做好参会准备提供充足时间。会议期间，公司为独立董事创造充分发言条件，对独立董事提出的意见与建议秉持开放接纳、积极落实的态度，切实将独立董事专业意见转化为公司治理效能。

三、年度履职重点关注事项

（一）日常关联交易2024年4月2日，公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过了《关于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案》，本人在董事会审议前述议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见，认为：公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，关联交易定价和结算政策公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

报告期内，作为独立董事兼审计委员会委员，本人定期与财务人员核查双方关联交易执行情况，确认双方严格遵循关联交易协议约定的交易额度、定价原则、结算政策等条款执行。

（二）关联担保情况2024年4月26日，公司第十一届董事会二○二四年第二次会议审议通过了《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，本人在董事会审议前述议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见。公司为关联方提供续保是双方正常融资业务所需，未新增公司对新泰钢铁的担保余额。截至2024年末，公司为关联方担保余额为26.24亿元，较2023年末余额28.68亿元减少2.44亿元。

本人秉持审慎、独立的原则，对上市公司关联担保事项进行了全面核查，公

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司对关联担保事项的决策程序合法合规，对担保事项的风险评估合理，对被担保方的财务状况及时关注。报告期内，未发生担保违约情形。

（三）公司及股东承诺履行情况

2024年10月15日，公司第十一届董事会二○二四年第六次临时会议审议通

过了《关于延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限的议案》，本人在董事会审议前述议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见。

公司与新泰钢铁原承诺：在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。近些年来，公司与关联方为履行解决关联交易的承诺做了大量的工作与努力，但最终都因受当时相关产业政策等因素限制，重组方案等解决措施未能实施，原承诺事项无法在承诺期限内完成。公司与关联方新泰钢铁在充分考虑当前的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方的履约能力

的前提下，拟将原承诺期限延长5年，即调整为：在2029年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。

经与公司管理层就行业下行趋势及企业发展现状进行深度沟通后，本人认为：

本次承诺延期符合公司实际情况和当前市场环境，也严格遵循了监管部门相关规定，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。后续本人将持续监督并跟进公司与关联方承诺事项的履行进展。

（四）财务信息、内部控制评价报告的披露情况

报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等要求，认真履行了各项信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。本人作为独立董事兼审计委员会委员，积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师开展了三次沟通会，就关联交易、收入确认、预计负债等重点事项进行了深入沟通和讨论，并提出个人意见和建议。年报出具后，本人仔细审议了各项内容，并签署了书面确认意见，帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

内控执行方面，经公司自查，并结合年审会计师意见，对报告期内公司根据对外投资合作意向支付的1.5亿元定金的后续流转从严认定为实际构成了控股股

东非经营性占用上市公司资金。公司及相关方已积极采取有效措施完成整改，该事项对公司的影响已消除。希望公司和控股股东进一步增强上市公司合规意识，

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强化内部控制执行与监督检查，严格杜绝此类事项再次发生，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量。

（五）聘任或解聘会计师事务所情况2024年4月2日，公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告审计和内部控制审计机构，未发生改聘。本人作为具备专业法律资格的独立董事兼审计委员会委员，对立信的专业能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性进行了认真审核和评价，认为立信具备为公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司审计工作要求，同意聘任该所担任公司2024年度财务报告审计及内控审计机构。

（六）董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，组织成员对公司现任董事、高级管理人员2024年度的薪酬考核与发放情况进行了认真审核，认为：公司董事和高级管理人员均勤勉尽职，完成了各项经营指标，未发现有损害中小股东和公司利益的情形；公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬方案及绩效考核机制的相关规定。

四、总体评价

2024年度履职期间，本人作为公司独立董事，积极出席相关会议，认真审议

各项议案，遵循相关法律法规及监管要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2025年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的要求，继续勤勉尽职履

行独立董事职责，积极参与公司决策，促进公司规范运作，并进一步加强同公司董事会和管理层之间的沟通、交流与合作，促进公司健康稳定发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上报告已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

独立董事：孙水泉

二○二五年六月二十七日

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议案三山西安泰集团股份有限公司

二○二四年度独立董事述职报告-邓蜀平

各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，现向各位提交本人二○二四年度述职报告，请予以审议。

作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规

以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关规定，履行忠实勤勉义务，积极出席公司相关会议，与公司进行充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司的经营发展提出合理建议，维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司的稳健发展和规范运作。现将本人2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人邓蜀平，男，1968年出生，本科学历，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师（投资）、国家注册环境影响评价师。现任中国科学院山西煤炭化学研究所能源战略与工程咨询中心主任，国家能源局专家，山西省人民政府决策咨询委员会委员，中国石油化工协会技术经济专业委员会委员，山西省工程咨询协会副会长，山西省能源经济学会副会长等职。2019年6月1日起担任本公司独立董事，现同时担任山西焦煤的独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，本人按时出席了公司召开的10次董事会和4次股东大会，忠实履

行独立董事职责。董事会会议召开前，主动了解会议情况，并通过多种方式对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，充分运用专业知识，积

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极参加讨论，从战略发展的角度，分析上市公司目前面临的行业趋势及转型思路，重点对公司向全资子公司划转资产、开展焦炭受托加工业务及对外投资成立合资

公司等重大事项，独立、客观、审慎地发表意见。

本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，各项议案均未损害全体股东的利益，决议合法有效。2024年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）参加董事会专门委员会会议情况

报告期内，本人作为公司董事会提名委员会召集人，主持并召开了一次提名委员会会议，秉持勤勉尽职的态度履行职责，认真审查董事、监事及高级管理人员的资质和履职行为规范，并对提名委员会二○二四年度工作作出总结，切实履行了独立董事的责任和义务。同时作为战略委员会委员，本人出席了两次战略委员会会议，结合当时市场环境和行业运行趋势，与公司管理层进行深入交流，对公司重大投融资等事项做出审慎决策。

本人认为：各专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）参加独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等相关规定，本人与公司其他两位独立董事按要求组

织召开独立董事专门会议，履行对公司相关事项的事前审议职责。

报告期内，本人共参加6次独立董事专门会议，本着客观、公正、独立的原则，从战略发展的角度，与公司管理层、其他独立董事充分沟通和讨论，审议了公司终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件、2024年度日常关联

交易预计情况、为山西新泰钢铁有限公司提供担保、与参股公司2024年度日常关

联交易预计、为参股公司提供担保、延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期

限等事项，并审慎发表审查意见。

（四）行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，本人利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在规范运作上，对公司报送的各类文件均认真仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况。

在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能

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产生的经营风险，并在专门委员会与董事会上发表意见。在生产经营上，重点了解公司财务状况和内部控制情况，关注行业和监管政策变化对公司的影响，就公司经营管理情况与管理层进行深入交流和探讨，建议公司加强内控和内审工作。

从战略发展的角度，积极对公司经营管理献计献策。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，听取了公司内审部门年度审计计划及审计工作开展情况。在2023年年度报告审计期间，本人与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切交流，与会计师针对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、审计要点、审计报告的出具等相关事

项进行了沟通，督促公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平地披露。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人在履职期间，通过出席股东大会，现场与中小股东就上市公司经营管理情况及中长期战略规划等进行深入交流，增强投资者信心。平时与公司管理层保持密切沟通，通过现场交流或通讯的方式，接收公司对于股吧、E互动平台及投资者热线中提及的问题及相关答复的反馈，了解并掌握中小股东对公司生产经营情况的关注重点。

（七）在上市公司现场工作情况

报告期内，本人通过出席董事会、股东大会、各专门委员会及独立董事专门会议，保持与公司管理层的有效沟通，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况，与公司充分交换意见。在公司2023年年度财务报表审计期间，本人在公司管理层的陪同下，对公司 240 万吨机焦、H型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，及时听取公司管理层对公司重要事项的汇报，为公司的长远发展出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。

作为独立董事兼战略委员会委员，主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，公司在强化内部资源整合、改善经营模式以及优化对外投资布局等方面取得显著进展。在审议公司向全资子公司划转资产、开展焦炭受托加工业务及对外投资成立合资公司的议案前，本人与公司管理层及业务人员现场就上述议案涉及的重点事项进行沟通交流，了解上述经营决策对公司在资产结构、经营改善及市场扩张等方面带来的积极影响。重点对参股

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公司的资质、持续经营能力、未来发展潜力及偿债能力等方面进行分析，并持续关注参股公司后续的运营管理，控制投资风险，切实履行了独立董事的责任和义务。

（八）公司配合独立董事工作的情况

公司董事及高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、

有效的沟通机制，通过会前汇报沟通、重大事项专项沟通、日常联系等方式，协助本人及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展；

在股东大会、董事会以及董事会专门委员会、独立董事专门会议召开前，公司认真细致地准备会议材料，并向独立董事提供了全面、准确的数据资料，为独立董事对相关事项作出独立判断提供了充分依据，保障了独立董事有效履行职责；公司组织年审机构就年报审计事项进行沟通，使独立董事充分了解和掌握公司年审工作的计划安排及整体进展情况；日常组织独立董事参加监管机构举办的专项培训，有助于独立董事不断提升履职能力，提高日常履职效能。

三、年度履职重点关注事项

（一）日常关联交易2024年4月2日，公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过了《关于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案》，本人在董事会审议前述议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见，认为：公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，关联交易定价和结算政策公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本人作为公司独立董事，恪守勤勉义务，审慎履职，对上述关联交易事项进行定期核查，确认报告期内各项日常关联交易均严格遵循协议条款规范执行，未发现超出协议约定范畴的交易行为。

（二）关联担保情况2024年4月26日，公司第十一届董事会二○二四年第二次会议审议通过了《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，本人在董事会审议前述议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见。公司为关联方提供续保是双方正常融资业务所需，未新增公司对新泰钢铁的担保余额。截至2024年末，公司为关联方担保余额为26.24亿元，较2023年末余额28.68亿元减少2.44亿元。

（三）公司及股东承诺履行情况

2024年10月15日，公司第十一届董事会二○二四年第六次临时会议审议通

30山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

过了《关于延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限的议案》，本人在董事会审议前述议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见。

公司与新泰钢铁原承诺：在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。近些年来，公司与关联方为履行解决关联交易的承诺做了大量的工作与努力，但最终都因受当时相关产业政策等因素限制，重组方案等解决措施未能实施，原承诺事项无法在承诺期限内完成。

公司与关联方新泰钢铁在充分考虑当前的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势

以及双方的履约能力的前提下，拟将原承诺期限延长5年，即调整为：在2029年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。

经与公司管理层就行业下行趋势及企业发展现状进行深度沟通后，本人认为：

本次承诺延期符合公司实际情况和当前市场环境，也严格遵循了监管部门相关规定，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。后续本人将持续监督并跟进公司与关联方承诺事项的履行进展。

（四）财务信息、内部控制评价报告的披露情况

报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，对报告期内的财务数据和重要事项进行了充分说明，向投资者全面展示了公司的经营情况。本人作为独立董事，认真审阅了公司定期报告并重点关注公司未来的发展及战略规划是否客观，并对公司定期报告签署了书面确认意见。同时，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内控制度符合有关法律法规以及监管部门的规定和要求，也符合公司目前生产经营管理的实际需求，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险。

内控执行方面，经公司自查，并结合年审会计师意见，对报告期内公司根据对外投资合作意向支付的1.5亿元定金的后续流转从严认定为实际构成了控股股

东非经营性占用上市公司资金。公司及相关方已积极采取有效措施完成整改，该事项对公司的影响已消除。希望公司和控股股东进一步增强上市公司合规意识，强化内部控制执行与监督检查，严格杜绝此类事项再次发生，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量。

（五）聘任或解聘会计师事务所情况

31山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料2024年4月2日，公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告审计和内部控制审计机构，未发生改聘。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，本人同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的财务报告和内部

控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（六）提名或者任免董事

作为提名委员会召集人，本人关注到公司原职工代表董事黄敬花女士因到龄退休，辞去职工代表董事及提名委员会委员职务。依照《公司法》及《公司章程》的规定，为保证公司董事会的正常运作，公司工会委员会组织召开了二〇二四年

第一次职工代表大会，补选王成同志担任公司第十一届董事会职工代表董事，同

时为充分发挥董事会专门委员会的专业职能，公司董事会补选王成同志为本届董事会提名委员会委员。本人对王成同志的任职资格无异议。

四、总体评价

2024年，本人作为公司的独立董事，严格按照有关法律法规的规定，履行忠

实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学

习法律、法规和有关规定，利用专业知识和经验积极深入公司治理，增加现场工作时间，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司规范运作和长远发展。

以上报告已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

独立董事：邓蜀平

二○二五年六月二十七日

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议案四山西安泰集团股份有限公司

二○二四年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现向各位提交公司二○二四年度财务决算报告，请予以审议。

一、2024年公司的合并报表范围及审计情况

1、公司在2024年度新增纳入合并报表范围的重要结构化主体一家，为漳州

龙泰供应链管理有限公司。

2、公司2024年度财务会计报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要财务状况

1、资产状况

截至2024年12月31日，公司资产总额459498.10万元，比上年末减少

37164.28万元，主要变动如下：

（1）流动资产

截至2024年12月31日，流动资产58142.68万元，比上年末减少15716.51万元，其中：*货币资金13416.68万元，比上年末减少4162.51万元；*应收账款

1649.51万元，比上年末增加639.49万元；*预付账款3407.84万元，比上年末减

少10162.03万元（主要是年末型钢生产线检修，采购异形坯的预付货款减少）；*其他应收款15113.83万元，比上年末增加15001.38万元，主要是增加了应收关联方资金拆借款；*存货22528.52万元，比上年末减少8859.29万元主要是焦炭业务发生变化，减少了精煤与焦炭存货；*其他流动资产2026.30万元，比上年末减少

8173.55万元（主要是留抵增值税、待认证进项税同比减少）。

（2）非流动资产

截至2024年12月31日，非流动资产401355.42万元，比上年末减少21447.77万元，其中：*长期股权投资57341.94万元，较上年末增加335.86万元，系联营公司山西新泰富安新材有限公司权益法下确定投资收益增加；*其他权益工具投资

12062万元，较上年末未发生增加变动；*固定资产263527.84万元，比上年末增加

33山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

了4742.95万元，主要是增加了使用权资产在效益分享期结束后转入固定资产1.90亿元、型钢加热炉富氧燃烧改造项目完工增加0.35亿元，计提折旧减少固定资产净值

1.83亿元；*在建工程130.84万元，比上年末减少2527.88万元，主要原因是本年

完工的型钢加热炉富氧燃烧改造项目、运煤皮带通廊除尘项目等在建工程转到了固定资产，另外停建120万吨中小型型钢项目，将其以前年度发生的费用计提减值；*使用权资产51940.34 万元，比年初减少了23462.89万元（主要是40WM发电机组、思安发电机组等在效益分享期结束后转入固定资产）；*无形资产14469.11万元，比上年末减少413.01万元（主要是本年度摊销所致）；*其他非流动资产1883.35万元，比上年末减少122.80万元（主要是收回了法院对山西汾西瑞泰能源集团有限责任公司执行款131.82万元）。

2、负债状况

截至2024年12月31日，公司负债总额302283.30万元，比上年减少了

9665.37万元，具体增减变动如下：

（1）流动负债

截至2024年12月31日，流动负债213391.23万元，比上年末减少了9647.08万元，主要是：*短期借款24335万元，较上年末减少了2550.00万元（报告期内归还了部分银行短期借款）；*应付账款91030.94万元，比上年末增加了

10033.92万元，主要是增加了应付合同能源管理项目节能费用；*合同负债

22109.22万元，比上年末减少了6790.03万元，主要是年末型钢生产线检修，

减少了型钢产品预收款，以及焦炭业务发生变化，焦炭预收款相应减少；*应付职工薪酬24241.56万元较上年末增加了3829.29万元，主要是工资未及时发放与欠缴社保费用所致；*应交税费1317.09万元，较上年末减少了3208.91万元（主要是核销了停征多年的价格调控基金、河道工程维护管理费，以及以前年度特定事项形成的企业所得税适用分期纳税政策，报告期利润为负，剩余未缴纳所得税金额也相应减少所致）；*其他应付款14053.78万元，较上年末增加

6136.28万元，主要是增加了预收贸易往来款、履约保证金及代收代付往来款；

*一年内到期非流动负债33390.35万元较上年末减少13673.29万元，主要是因重分类导致一年内到期的租赁负债减少6236.06万元、银行负债减少7437.24

万元所致；*其他流动负债2913.29万元，较年初减少3424.33万元，主要是报告期内支付了融资租赁款项、待转销项税减少所致。

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（2）非流动负债

截至2024年12月31日，非流动负债88892.07万元，比上年末减少18.29万元，主要是：*长期借款27890万元，比上年年末增加了6102万元主要是山西银行贷款到期续贷后从一年内到期的非流动负债转至长期借款；*租赁负债

25302.45万元，比上年年末减少了8825.50万元系执行合同租赁期减少、租赁

负债相应减少所致；*递延所得税负债11235.13万元，比上年年末增加2249.05万元，系租赁形成的暂时性差异增加所致；*预计负债18609.44万元，较上年年末未发生增减变动；*递延收益4855.06万元较上年年末减少543.85万元，系摊销所致；*其他非流动负债1000万元，较上年年末增加1000万元，系焦炭加工业务收取的保证金按协议约定的退还进度，重分类至其他非流动负债所致。

3、净资产状况

截至2024年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为151339.83万元，比上年末减少了32685.76万元（主要是本年度利润减少所致）；少数股东权益

为5874.96万元，比上年末增加了5186.86万元，主要是本年度新设纳入合并范围的重要的结构化主体漳州龙泰供应链管理有限公司所致。

截至2024年12月31日，公司资产负债率为65.79%，同比增加了2.98个百分点，主要原因是本年度经营亏损净资产减少所致。

三、经营业绩情况

2024年度，公司共生产焦炭175.11万吨，其中自产焦炭81.05万吨、为第三

方受托加工焦炭 94.06 万吨，焦炭产量较上年同期减少 7.98%；生产 H型钢 123.69万吨，较上年同期减少10.91%；销售焦炭82.16万吨，较上年同期减少57.04%，主要是本年度焦炭业务模式发生变化，由原来的自产自销焦炭改变为受托加工焦炭，减少了焦炭销量；销售型钢122.56万吨，较上年同期减少10.64%。

2024年度，实现营业收入667557.83万元，比上年同期减少333082.19万元，减幅为33.29%，主要原因是：焦炭业务从自产自销改为受托加工后，收取的加工费收入低于销售焦炭收入，致使焦化业务总体收入较上年同期减少23.68亿元；型钢产品收入较上年同期减少8.33亿元，主要是销量减少、价格下跌影响。

2024年度，实现归属于上市公司股东的净利润-33496.14万元，比上年同期

减少亏损34275.04万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

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润-35076.06万元，比上年同期减少亏损33653.42万元，主要是本年度焦化主业通过签订中长期合作加工焦炭协议，实现焦化业务毛利减亏2.03亿元；型钢主业，发挥品牌优势以提高高附加值合金钢占比、定制化生产异形尺寸产品等方式提高产品利润率，本年度型钢毛利减亏0.29亿元；另外售电及电力加工增加毛利

0.33亿元；与此同时，管理费用、研发费用、财务费用同比减少0.46亿元。

四、现金流量情况

2024年度，现金及现金等价物净增加额为-5217.86万元，比上年同期减少

12140.90万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为22860.51万元，同比减

少9195.38万元，主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金减幅大于购买商品、接受劳务支付现金的减幅所致。投资活动产生的现金流量净额为-18247.22万元，同比减少14678.13万元，主要是报告期内支付的其他与投资活动有关的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为-9831.24万元，同比增加

11732.63万元，主要是报告期内吸收投资所收到的现金增加、收到的其他与筹资

活动有关的现金增加所致。汇率变动对现金及现金等价物的影响为0.08万元，同比减少0.02万元，为报告期人民币兑美元汇率影响所致。

以上报告已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○二五年六月二十七日

36山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

议案五山西安泰集团股份有限公司

二○二四年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

现向各位提交公司二○二四年年度报告及其摘要，请予以审议。

为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限

公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等有关规定与要求，结合公司实际情况和审计工作安排，公司2024年年度报告已于2025年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》《证券时报》上公开披露（详见上海证券交易所网站）。

以上报告已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○二五年六月二十七日

37山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

议案六山西安泰集团股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案，请予以审议。

一、情况概述

根据年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至

2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1335428690.43元，公司实收

股本为1006800000元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、导致亏损的原因

公司累计未分配利润为负的主要原因是近年来业绩亏损，2024年实现归属于上市公司股东的净利润为-334961420.70元，主要是国内钢铁市场持续低迷，下游整体用钢需求不足，钢材价格呈低位震荡；同时，焦炭价格受上游钢铁企业挤压也持续走低，且降幅大于原料煤价格降幅所致。

三、应对措施

公司管理层将重点从以下几方面持续努力，力争改善公司经营业绩：

1、对于焦化主业，通过签订中长期合作加工焦炭协议，实现焦化业务减亏目的，

同时可以缓解采购原材料的资金需求压力。

2、对于型钢主业，发挥品牌优势，以提高高附加值合金钢占比、定制化生产异形

尺寸产品等方式提高产品利润率；同时，在生产环节通过提高钢坯热装热送率、提高型钢产品的成材率和合格品率、提高余热回收利用率等措施降低生产成本。

3、积极利用公司资源，拓展铁路代理收发货运输业务，利用公司掌握的煤炭

客户资源，开展煤炭贸易业务等，扩大高毛利业务的规模，提高公司盈利能力。

4、持续加强公司内部管理提升，全面推进精益成本管理，加强技术创新与产品研发，优化工艺流程，提升品牌价值，向管理要效益，用精益促发展。

公司2025年将继续以生产经营改善为中心，密切结合市场形势，合理优化经

38山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料营策略，全力保障生产稳定顺行，努力提升经营业绩。同时，公司也将围绕主业继续深化战略投资，合理规划产业布局，培育新质生产力，谋求可持续发展，不断提高上市公司质量。

以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○二五年六月二十七日

39山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

议案七山西安泰集团股份有限公司

二○二四年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

现向各位提交公司二○二四年度利润分配预案，请予以审议。

公司2024年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度实现归属于母公司股东的净利润-334961420.70元，2024年末合并报表中未分配利润为-1335428690.43元；2024年末母公司报表中未分配利润为

-1089582404.72元。

鉴于母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，拟定2024年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

以上预案已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○二五年六月二十七日

40山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

议案八山西安泰集团股份有限公司

二○二五年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司二○二五年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案，请予以审议。

一、本次授信及担保情况概述

根据公司业务发展需要，预计公司及合并报表范围内子公司在2025-2026年度需向金融机构及非金融机构申请9亿元综合授信额度（包括但不限于借新还旧、贷款展期、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种，以及根据相关法律法规可由非金融机构向公司提供的融资租赁、供应链金融等各种融资业务），并根据债权机构要求，公司及子公司以自身拥有的机器设备、不动产权、股权等资产为自身融资业务提供担保。

同时，为满足债权机构要求，并提高公司决策效率，在风险可控的前提下，公司可为合并报表范围内子公司提供担保、合并报表范围内子公司为母公司提供担保，以及合并报表范围内子公司之间互相提供担保，该等担保额度预计不超过

1.48亿元（含现有担保到期续保及新增担保），担保范围包括但不限于融资类担

保以及因日常经营发生的履约类担保等，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。实际担保额度、担保期限等以最终正式签署并执行的担保合同为准。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。

具体担保预计情况如下：

2024年末本次担保

担保方被担保方资产负债率预计额度

山西安泰集团股份有限公司65.79%5000万元公司及控股子公司

山西安泰型钢有限公司24.72%9800万元

二、被担保方基本情况

被担保方为本公司及合并报表范围内子公司，被担保公司情况如下：

41山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

单位：万元本公司注册公司名称主营业务总资产净资产营业收入净利润持股比例资本

安泰集团/焦化、型钢等100680459498.10151339.83667557.83-33496.14

安泰型钢100%型钢50000170504.76128355.60409862.85-10075.00

三、担保协议的主要内容

目前尚未签署相关担保协议。经股东大会审议通过后，针对上述担保事宜，公司将结合实际需求，在授权范围内，与相关债权机构确定担保事项。具体担保金额、担保方式等条款以签署的担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保是为了满足本公司及控股子公司经营和发展需要，保障各项生产经营活动的顺利进行。目前公司及子公司生产经营情况正常，未发生逾期贷款情况。

同时，关联方山西新泰钢铁有限公司等相关方也将根据本公司的融资需求，为本公司及子公司提供担保。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司无偿接受关联方担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

上述授信及担保预计事项有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日

起至2025年年度股东大会召开之日止。在授权范围和有效期内，上述授信额度及担保预计额度可按照相关规定在公司及合并报表范围内子公司之间循环、调剂使用。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士在批准的额度内办理相关融资、担保事宜，签署相关法律文件等。

以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第二次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○二五年六月二十七日

42山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

议案九山西安泰集团股份有限公司

关于二○二五年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司二○二五年度日常关联交易预计的议案，请予以审议。

根据公司与关联方日常生产经营计划与需求，公司及子公司山西宏安焦化科技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰国际贸易有限公司（“国贸公司”）、山

西安泰型钢有限公司（“安泰型钢”）与关联方山西新泰钢铁有限公司（“新泰钢铁”）及其子公司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）、山

西新泰富安新材有限公司（“富安新材”）对双方之间2025年度的日常关联交易事项进行合理预计。

一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元关联方2024年全年2024年实际预计金额与实际发生额交易类型交易内容名称预计发生额发生额差异较大的原因

报告期内，公司逐步采取焦炭受托加工焦炭220000.00111858.70模式，自产焦炭减少，故关联交易量新泰钢铁相应减少

冶炼公司电力14700.0015073.98出售商品

富安新材焦炉煤气13000.0011381.19报告期内，因市场因素影响，公司与关联方各自的主要产品产量均有所减少，废钢18000.0011814.91故对相应产品的关联交易量减少

小计265700.00150128.78/

新泰钢铁同上，关联方相关产品产量减少，故提供劳务运输劳务3000.001980.47富安新材相应对运输劳务需求量减少

水渣加工6300.003744.40同上，关联方相关产品产量减少，故新泰钢铁

受托加工煤气发电17250.0014034.37相应委托加工数量减少

小计23550.0017778.77/

钢坯482800.00385846.54同上，公司与关联方各自的主要产品产新泰钢铁

高炉煤气1560.001422.08量均有所减少，故对相应产品的关联交采购商品

富安新材线材750.00515.30易量减少

小计485110.00387783.92/

二、2025年度日常关联交易的预计情况

43山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

单位：人民币万元关联方2025年预计占同类业2024年实占同类业2025年一季度交易类型交易内容名称发生额务比例际发生额务比例已发生额

焦炭//111858.7073.53/新泰钢铁

电力18000.0098.0015073.9898.483768.82冶炼公司

出售商品焦炉煤气13000.00100.0011381.19100.002588.02富安新材

废钢15600.00100.0011814.91100.001981.45

小计46600.00/150128.78/8338.29新泰钢铁

提供劳务运输劳务3000.00100.001980.47100.00327.53富安新材

水渣加工5600.00100.003744.40100.00350.29新泰钢铁

受托加工煤气发电17800.00100.0014034.37100.003026.31

小计23400.00/17778.77/3376.60

钢坯462000.00100.00385846.54100.0069366.32新泰钢铁

高炉煤气1560.00100.001422.08100.00250.32采购商品

富安新材线材680.00100.00515.30100.0078.89

小计464240.00/387783.92/69695.53

2025年预计金额与2024年实际发生额差异较大的原因说明：

1、公司近三年采取焦炭受托加工模式以应对煤焦市场波动风险，所产焦炭归委托方，故2025年度不再向关联方销售焦炭；

2、其他各项关联交易的2025年度预计金额比2024年度实际发生额均较大，

主要是公司与关联方2024年度各自的主要产品产量均有所减少，但2025年度双方仍按正常生产计划下的相关产品与劳务需求进行合理预计。

三、关联方介绍和关联关系

由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民实际控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁及其控股子公司构成关联方，与新泰钢铁及其控股子公司之间的交易事项构成关联交易。

新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200000万元，法定代表人为武辉。截至2024年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为117.68亿元，净资产为17.35亿元，2024年度实现营业收入133.88亿元，净利润-4.38亿元。

44山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容和定价政策

根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司及子公司安泰型钢、宏安焦化、国贸公司与关联方新泰钢铁及其子公司冶炼公司、富安新材就双方2025年度日常经营性的交易事项签订《电力销售协议》《焦炉煤气销售协议》《废钢销售协议》《运输劳务协议》《水渣委托加工协议》《委托发电协议》及《钢坯采购协议》《高炉煤气采购协议》《线材采购协议》。

上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则、付款方式、协议生效及有效期

等进行规范与约束，各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：（1）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但有地方收费标准的，执行地方标准；（2）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；（3）没有上述价格或标准的，则按成本加成价定价；（4）既没有市场价，也不适合成本加成价定价的，按照协议价定价；（5）关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件，同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以公允价格向关联方销售产品或采购商品。

对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议的主要内容

公司及安泰型钢、宏安焦化、国贸公司（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司、

富安新材（“乙方”）签订的各协议的主要条款如下：

1、《电力销售协议》公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2025年1月1日至2025年12月31日。

（1）交易价格

双方按照甲方当月向国网购电的平均价格作为双方当月销售电力的结算价格，国

45山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

网购电的平均价格是：购国网的电度电价与每度电的基本电费之和，其中每度电的基本电费是以固定缴纳的基本电费总额在购国网电量与自发电量上分摊计算。

（2）预计发生的销售额

根据双方2025年的生产计划，预计2025年1月－12月甲方对乙方提供40000万度电量，按照目前的国网电价测算，预计2025年度甲方对乙方发生的电力销售额为18000万元。

2、《焦炉煤气销售协议》

宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售焦炉煤气的交易将按照双方

签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2025年1月1日至2025年12月31日。

（1）交易价格

双方根据独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气

基准价格，确定本协议项下产品的销售单价为0.65元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格做出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。

（2）预计发生的销售额

根据双方2025年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2025年度甲方对乙方发生的焦炉煤气销售额为13000万元。

3、《废钢销售协议》

公司及安泰型钢、宏安焦化向新泰钢铁销售废钢（含废旧设备）的交易将按

照双方签订的《废钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2025年1月1日至2025年12月31日。

（1）交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照“我的钢铁网”上公布的当月当地废钢产品的平均价格作为当月产品的结算价。

（2）预计发生的销售额

根据甲方2025年的生产计划，预计2025年1月－12月甲方对乙方发生的废钢销售量为6万吨。考虑2025年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预

46山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

计2025年度销售单价为2600元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2025年度甲方对乙方发生的废钢销售额为15600万元。

4、《运输劳务协议》

公司及国贸公司向新泰钢铁及富安新材提供运输劳务的交易将按照双方签订

的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2025年1月1日至2025年12月31日。

（1）交易价格

汽运业务双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定运输劳

务价格；铁路运输服务，双方按照协议价定价。

（2）预计发生的交易额

根据乙方2025年的需求计划，结合甲方内部运输劳务结算价格，双方预计2025年度甲方向乙方提供的运输劳务费为3000万元。

5、《水渣委托加工协议》新泰钢铁委托公司利用矿渣粉生产线加工水渣，交易将按照双方签订的《水渣委托加工协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2025年1月1日至2025年12月31日。

（1）交易价格

双方同意以成本加成作为委托加工费用的定价原则，具体为：在公司上月平均加工成本基础上加成20%确定为本年度每月的委托加工费用结算价格，如遇上下月产量变动幅度超50%以上时，双方参考最近一期产量相对稳定月份的成本协商定价。

（2）预计发生的交易额

根据双方2025年的生产计划，预计2025年乙方委托甲方加工的矿渣粉数量为80万吨。按照协议所述之委托加工费用计算，双方预计在2025年度发生的水渣委托加工费为5600万元。

6、《委托发电协议》

新泰钢铁委托公司利用其钢铁生产过程中产生的高炉煤气、转炉煤气等工业

气体发电，交易将按照双方签订的《委托发电协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2025年1月1日至2025年12月31日。

（1）交易价格

47山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

双方同意以成本加成作为委托发电费用的定价原则，具体为：在公司上月平均发电成本基础上加成10%确定为本年度每月的委托发电费用结算价格，如遇上下月产量变动幅度超50%以上时，双方参考最近一期产量相对稳定月份的成本协商定价。

（2）预计发生的交易额

根据双方2025年的生产计划，预计2025年乙方委托甲方可发电量为89000万度（与关联方钢铁系统生产工况和煤气热值相关，以实际发电量为准）。按照协议所述之委托发电费用计算，双方预计在2025年度发生的委托发电费为17800万元。

7、《钢坯采购协议》

安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确

定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2025年1月1日至

2025年12月31日。

（1）交易价格

因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可直接参考的市场价格，因此，双方按照独立企业之间的业务往来、参考方坯市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意以普碳方坯产品的市场价格为基准，在此基础上加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定为结算价，普碳方坯市场价格按照“中国钢铁产业网”唐宋钢坯价格指数的平均价制定，其他材质钢坯价格参考与普碳方坯市场差价在普碳钢坯价格基础上再进行加价。如年度内关联方加工成本未发生重大变动，参照关联方加工异形坯的标准成本，双方协商确定2025年度方坯与交易钢坯产品之间的成本差价为85元/吨（含税价）。

（2）预计发生的采购额

根据双方2025年的生产计划，预计2025年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为140万吨。考虑2025年方坯产品市场的平均市场价格波动情况，预计2025年度销售单价3300元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2025年度甲方对乙方发生的钢坯采购额为462000万元。

（3）结算政策

公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达后向关联方预付该订单下的钢坯货款，按月结算，不晚于次月的5个工作日内完成上月

48山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料结算与付款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，双方将及时调整钢坯采购的结算政策，确保双方的钢坯结算政策同乙方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。

8、《高炉煤气采购协议》安泰型钢向新泰钢铁采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2025年1月1日至2025年12月31日。

（1）交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业

供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的采购价格为0.13元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格做出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。

（2）预计发生的采购额

根据双方2025年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2025年度甲方向乙方发生的采购额为1560万元。

9、《线材采购协议》

安泰型钢向富安新材采购线材，用于捆绑公司产品 H 型钢，按照双方签订的《线材采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2025年1月1日至2025年12月31日。

（1）交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地线材产品的市场价格确定每一订单项下产品的价格。

（2）预计发生的采购额

根据甲方2025年的需求计划，预计2025年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为0.20万吨。考虑2025年山西省线材产品市场的平均市场价格波动情况，预计2025年度销售单价3400元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2025年度甲方对乙方发生的线材采购额为680万元。

以上除钢坯采购外的其他各项交易的结算方式均为：双方每月结算一次，并

49山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付（如果采用承兑汇票结算，则需支付承兑与现汇的差价）。

若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。

上述各项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。

预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购和产品销售

市场的变化情况以及预计的生产计划做出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。

上述各项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快（最迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。

因本次预计发生额是根据当前相关产品的市场价格进行的测算，如果协议有效期内，相关产品的市场价格发生大幅上涨，导致相关产品的全年交易额可能超出本次预计发生额时，提请股东大会授权董事会审议因产品价格上涨而对相关交易预计的调整事项。

五、独立财务顾问意见上述协议签订后公司聘请了独立财务顾问深圳市中证投资资讯有限公司就协议项下的定价原则进行独立评定，认为：安泰集团本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规的规定；定价原则合理，本次日常关联交易预计事项和发生额的估计理由客观、充分，交易的其他条款未损害公司利益。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权

50山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

结构下不可避免，公司与关联方之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。

双方关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但从长远考虑，公司与关联方将积极推动关联交易的解决，提高上市公司的独立性，维护公司及全体股东的权益。

以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○二五年六月二十七日

51山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

议案十山西安泰集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司续聘会计师事务所的议案，请予以审议。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2024年度财务审计机构，并顺利完成了公司2024年年度报告的审计工作。根据公司董事会审计委员会对公司2024年年报审计工作的总体评价和提议，拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，预计审计费用为人民币一百八十万元（含合并报表范围内的子公司审计费用和内控审计费用），并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况及具体审计工作内容在上述预计费用基础上决定其审计报酬。

拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰

斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，

同行业上市公司审计客户7家。

2、投资者保护能力

52山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）金被诉（被仲裁）人诉讼（仲裁）结果

裁）人事件额部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷

为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判金亚科技、周旭

投资者2014年报尚余500万元决，金亚科技对投资者损失的12.29%辉、立信

部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；

2017年半年度报告以及临时公告存在

证券虚假陈述为由对保千里、立信、银

信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12月30日至

保千里、东北证2015年重组、

2017年12月29日期间因虚假陈述行

投资者券、银信评估、立2015年报、1096万元

为对保千里所负债务的15%部分承担信等2016年报补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、

自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

53山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

注册会计师开始从事上市公开始在本所开始为本公司提项目姓名执业时间司审计时间执业时间供审计服务时间项目合伙人杨爱斌1997年6月1998年8月2008年8月2023年4月签字注册会计师董新明2004年11月2006年1月2008年8月2024年4月质量控制复核人王健2000年2000年2015年2023年

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：杨爱斌时间上市公司名称职务

2021年-2024年晋能控股山西煤业股份有限公司项目合伙人

山西安泰集团股份有限公司

2023年-2024年山西潞安环保能源开发股份有限公司项目合伙人

山西华阳集团新能股份有限公司

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：董新明时间上市公司名称职务

2021年-2023年晋能控股山西煤业股份有限公司签字会计师

2024年山西安泰集团股份有限公司签字会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：王健时间工作单位职务

2000年至今立信会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人

2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

3、审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

54山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

2024年度2025年度增减%

财务报表审计收费金额（万元）130.00130.00—

内部控制审计收费金额（万元）50.0050.00—

合计180.00180.00—

以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○二五年六月二十七日

55山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

议案十一山西安泰集团股份有限公司关于取消监事会的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司取消监事会的议案，请予以审议。

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，《监事会议事规则》相应废止。

以上议案已经公司第十一届监事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司监事会

二○二五年六月二十七日

56山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

议案十二山西安泰集团股份有限公司

关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案，请予以审议。

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款作相应修改，具体修改内容如下：

一、《公司章程》的修改内容原条款修订后条款第一条为维护山西安泰集团股份有限公司（以下称第一条为维护山西安泰集团股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在其辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果

第八条董事长为公司的法定代表人。由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受司以其全部资产对公司的债务承担责任。

中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务

义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以

57山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管理

股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人。理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企员工持股计划的除外。业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增列方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他他方式。方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异持异议，要求公司收购其股份的。议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司的公司债券；债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式

式之一进行：

之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开

二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的集中交易方式进行。

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易

58山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第

第（二）项规定的情形收购本公司股份的应当经股东

（二）项规定的情形收购本公司股份的应当经股东会

大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后分之二以上董事出席的董事会会议决议。

即可实施。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份自公的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

让其所持有的本公司股份。

第二十九条

第二十九条

……

……

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

股权性质的证券。

……

……

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人人参加股东大会并行使相应的表决权；参加股东会并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或或质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上务会计报告；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参司的会计账簿、会计凭证；

加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的公司剩余财产的分配；

股东要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他东要求公司收购其股份；

权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关材料

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

59山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的按照股东的要求予以提供。要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会撤销。决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

-（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理

法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反

规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉

60山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公公司债权人的利益。司债权人的利益。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义义务。务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承承担连带责任。担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生当日，删除向公司作出书面报告。

-第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法

其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使失的应当承担赔偿责任。权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制权损擅自变更或者豁免；

害公司和其他股东的合法利益，不得对公司的控制地（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主位谋取非法利益。动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生

61山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机

列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额（包括

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司

（八）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提

3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产供担保事项除外）；

绝对值5%以上的关联交易；（七）审议批准公司在一年内购买、出售、置换重大资

（九）审议批准公司在一年内购买、出售、置换重大产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（八）审议批准公司单笔金额超过公司最近一期经审计

（十）审议批准公司单笔金额超过公司最近一期经审净资产50%的贷款事项；

计净资产50%的贷款事项；（九）审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产

62山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

（十一）审议批准金额超过公司最近一期经审计的净30%的对外投资；

资产30%的对外投资；（十）审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产

（十二）审议批准金额超过公司最近一期经审计的净20%的委托理财；

资产20%的委托理财；（十一）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划；（十四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十五）对发行公司债券作出决议；（十七）对发行公司债券作出决议；（十六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司

（十八）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出形式作出决议；

决议；（十七）修改公司章程；

（十九）修改公司章程；（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（二十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十九）利润分配政策的调整或变更；（二十一）利润分配政策的调整或变更；（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会

（二十二）审议法律、法规和公司章程规定应当由股决定的其他事项。

东大会决定的其他事项。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

所定人数的2/3时；定人数的2/3时（即不足5人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他他情形。情形。

第四十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定书面反馈意见。

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决会的书面反馈意见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东第四十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变议的变更应征得监事会的同意。更应征得审计委员会的同意。

63山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案后10

10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的请求的变更应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会第四十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会派出机构和证券交易所备案。的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于

10%。10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会第五十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登登记日的股东名册。记日的股东名册。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东

64山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

第五十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代该股东代理人不必是公司的股东；

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披的全部具体内容。

露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程

网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

日下午3:00。

于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第五十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以事候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第六十一条：股东出具的委托他人出席股东会的授权委

第六十一条：股东出具的委托他人出席股东大会的授

托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

65山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监

第六十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履

第六十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定

第六十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

东大会批准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

66山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（五）公司年度报告；

法；（六）公司拟与关联人发生的交易金额在(包括承担的

（四）公司年度预算方案、决算方案；债务和费用)3000万元以上，且占上市公司最近一期经

（五）公司年度报告；审计净资产绝对值5%以上的关联交易(提供担保事项

（六）公司重大关联交易；除外)；

（七）公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产（七）公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产

50％的贷款事项；50%的贷款事项；

（八）公司重大对外投资事项；（八）金额超过公司最近一期经审计的净资产30%的对

（九）公司重大委托理财事项；外投资；

（十）公司变更募集资金用途；（九）金额超过公司最近一期经审计的净资产20%的委

（十一）公司聘用和解聘会计师事务所；托理财；

（十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当（十）公司变更募集资金用途；以特别决议通过以外的其他事项。（十一）公司聘用和解聘会计师事务所；

（十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券；（二）公司发行债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过（五）公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公

公司最近一期经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（七）公司的股权激励计划；（七）公司的股权激励计划；

（八）利润分配政策的调整或变更；（八）利润分配政策的调整或变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的第七十七条股东（包括委托代理人出席股东会会议有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

67山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或披露。

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计中小投资者的合法权益。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十计入出席股东大会有表决权的股份总数。三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督计入出席股东会有表决权的股份总数。

管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比文件，上市公司应当予以配合。例限制。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证

券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应第七十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股当充分披露非关联股东的表决情况。东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常非关联股东的表决情况。

程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联

关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持

人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东-与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东

对关联交易事项进行审议、表决；

（四）如该交易事项属于普通决议范围，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；

如该交易事项属于特别决议范围，则须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通过。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东

68山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料股东大会表决。会表决。

董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。有权提名非职工代表董事候选人。

监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，董事候选人的提案应当符合本章程第五十六条的规定。

有权提名非职工代表监事候选人。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十六条股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名的规定。以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会以累股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事的简历采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和基本情况。

和监事的选举应分开进行。股东大会以累积投票方式公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东会选举选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别董事时应当采用累积投票制。

进行。股东大会以累积投票方式选举监事的，该监事选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于特指由股东代表出任的监事。董事会应当向股东公告其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人候选董事、监事的简历和基本情况。数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大会候选人。

选举董事时应当采用累积投票制。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的立董事候选人。

独立董事候选人。累积投票制的投票方式应依照如下方式进行：

选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中

立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过会的非独立董事候选人。应选董事人数。

选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选视为放弃该项表决。

人。3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该累积投票制的投票方式应依照如下方式进行：股东所有选票将视为弃权。

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放监事人数不能超过应选董事或监事人数。弃。

2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分采用累积投票制时董事的当选原则如下：

散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投1、董事候选人根据得票数多少决定是否当选，但每位票无效，视为放弃该项表决。当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效

3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

事人数时，该股东所有选票将视为弃权。2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》

4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员

散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部补。

分视为放弃。3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》采用累积投票制时董事、监事的当选原则如下：规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成

69山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

1、董事或监事候选人根据得票数多少决定是否当选，员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行

但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大第二、三轮选举。

会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）4、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分的二分之一。之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则

2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或

规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选则对该等候选人进行第二、三轮选举。

举填补。

3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》

规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会

成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人

进行第二、三轮选举。

4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东

大会上选举填补。

5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分

之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或

监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票的除外。

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

果应计为“弃权”。

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案

第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议作出之事就任时间为股东会决议作出之日后第1日。

日后第1日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

70山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院满的；列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司除其职务。董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，股东大会不能无故解除其职务。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章和本章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。

董事会成员中可以有公司职工代表，由职工代表担任董事会成员中由职工代表担任的董事不少于1名。由职的董事不少于1名。由职工代表担任的董事由公司职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。产生后，直接进入董事会。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义他个人名义开立账户存储；开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的人提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，接与本公司订立合同或者进行交易；

71山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本他人经营与本公司同类的业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（八）不得擅自披露公司秘密；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（八）不得擅自披露公司秘密；

他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他公司造成损失的，应当承担赔偿责任。忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照董事对公司负有下列勤勉义务：

规定的业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

（二）应公平对待所有股东；

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面业务范围；

确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所

（二）应公平对待所有股东；

披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，司所披露的信息真实、准确、完整；

公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不披露；

得妨碍审计委员会行使职权；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他妨碍监事会或者监事行使职权；

勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞内披露有关情况。职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

时生效。

72山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

第一百零一条公司建立董事离职管理制度，明确对未

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥义务，在任期结束后并不当然解除，并在辞职后1年所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任内仍然有效。期结束后并不当然解除，并在辞职后1年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零二条股东会可以决议解任董事，决议作出

-之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，失的，也应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部删除门规章的有关规定执行。

第一百零六条董事会由7名董事组成。董事会成员中

应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应第一百零六条董事会由7名董事组成。董事会成员中当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数业人士。

并担任召集人。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司将制定独立董事工作制度，对独立董事任职资格、提名、选举和更换、任免、职责与履

职方式、工作条件等事项进行规定。

第一百零七条至第一百一十二条删除

各专门委员会职责……

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其其他证券及上市方案；他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

73山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

（八）批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万（八）批准公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交元以下，300万元以上，且占上市公司最近一期经审计易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且净资产绝对值5%以下，0.5%以上的关联交易；占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的

（九）批准公司在一年内购买、出售、置换重大资产关联交易（提供担保事项除外），及公司拟与关联自

不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30

（十）批准公司单笔金额不超过公司最近一期经审计万元以上的交易（提供担保事项除外）；

净资产50%的贷款事项；（九）批准公司在一年内购买、出售、置换重大资产不

（十一）批准金额不超过公司最近一期经审计的净资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

产30%的对外投资；（十）批准公司单笔金额不超过公司最近一期经审计净

（十二）批准金额不超过公司最近一期经审计的净资资产50%的贷款事项；

产20%的委托理财；（十一）批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产

（十三）审议批准第四十一条规定之外的担保事项；30%的对外投资；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；（十二）批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根20%的委托理财；

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务（十三）审议批准第四十一条规定之外的担保事项；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十四）决定公司内部管理机构的设置；

项；（十五）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，

（十六）制订公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决

（十七）制订本章程的修改方案；定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

（十八）制订募集资金用途变更的方案；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十九）制订股权激励计划；（十六）制定公司的基本管理制度；（二十）管理公司信息披露事项（十七）制订本章程的修改方案；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十八）制订募集资金用途变更的方案；会计师事务所；（十九）制订股权激励计划；

（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（二十）管理公司信息披露事项；的工作；（二十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（二十三）决定因本章程第二十三条第（三）项、第师事务所；（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项。（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予工作；

的其他职权。（二十三）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董

第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，学决策。

股东会批准。

第一百二十条董事会每年至少召开两次定期会议，

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

事和监事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董

74山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料会会议。事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知

方式亦为书面通知，且应当于会议召开2日以前书面方式亦为书面通知，且应当于会议召开2日以前书面通通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。知，但召集人应当在会议上做出说明。

…………

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也的企业有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签人应当在会议记录上签名。名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10年。10年。

-第三节独立董事

第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行-职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

-

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

75山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律

-法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

-管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

-

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

76山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

-

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事-项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

-第四节董事会专门委员会

第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使

以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益-时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（七）本章程规定的其他职权。

77山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

第一百三十二条审计委员会成员为3名，为不在公

-司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

-（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半-数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条公司董事会设置战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授-

权履行职责，前述专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条战略委员会的主要职责是对公司长

-期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

-（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

-第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、

78山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董

第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形、离职

事的情形、同时适用于高级管理人员。

管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高用于高级管理人员。

级管理人员。

第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董事以

第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人

监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级员。

管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

…………

（十二）批准除相关法律法规、上市规则、公司章程（十二）批准除相关法律法规、上市规则、公司章程规规定的应由董事会审议的关联交易之外的关联交易事定的应由股东会及董事会审议的关联交易之外的关联项；交易事项；

…………

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百四十一条至第一百五十四条

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束露中期报告。

79山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中所报送季度财务会计报告。国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决还可以从税后利润中提取任意公积金。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例的除外。

分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿分配的利润退还公司。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于于转增前公司注册资本的25%。

转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东股利（或股份）的派发事项。

会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部审

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审

计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计结果运用和责任追究等。

督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督-检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会-的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

80山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、-

审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十一条审计委员会与会计师事务所、国家

-审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会删除负责并报告工作。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百六十三条公司聘用、解聘会计师事务所必须由

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事事务所。务所。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专删除

人、邮件、传真、电子邮件方式进行。

第一百七十五条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规-定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日国证券报或上海证券报或者国家企业信用信息公示系内在中国证券报或上海证券报上公告。债权人自接到统上公告。

通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知制资产负债表及财产清单。

债权人，并于30日内在中国证券报或上海证券报或者公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知债权人，并于30日内在中国证券报或上海证券报上公书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相者提供相应的担保。

应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

或经出席公司股东会会议所持表决权三分之二以上的股东同意按照其他方式减少注册资本的情形除外。

第一百八十一条公司依照本章程第一百五十四条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册-资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

81山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证券报或上海证券报或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十二条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股-

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，-股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解散：

第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的他解散事由出现；

其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民解散公司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第

第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经股东所持表决权的2/3以上通过。

出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人算组由董事或者股东会决议确定的人员组成。清算义务可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失算。的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知

第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日内通债权人，并于60日内在中国证券报或上海证券报或者知债权人，并于60日内在中国证券报或上海证券报上国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

45日内，向清算组申报其债权。

……

……

82山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行

第一百九十三条清算组履行清算职责，负有忠实义务清算义务。

和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条释义第一百九十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他为的人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关控股而具有关联关系。联关系。

第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“多于”不含本数。于”不含本数。

二、《股东大会议事规则》的修改内容原条款修订后条款第一条为规范山西安泰集团股份有限公司（以下简称第一条为规范山西安泰集团股份有限公司（以下简“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、

《上市公司股东会规则（2025年修订）》、《山西安泰《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下简称“公集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和司章程”）和其他有关规定，制订本议事规则。

其他有关规定，制订本议事规则。

第三条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则适用本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、本规及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依依法行使权利。

法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依常召开和依法行使职权。

法行使职权。

83山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第开，出现公司章程第四十三条规定的应当召开临时股一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日时股东会应当在2个月内召开。

起2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以“证券交易所”），说明原因并公告。

下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和公司章程的规定，法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的原提议的变更，应当征得监事会的同意。变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10

10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履

者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主集和主持。持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应会，并应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

84山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主主持。持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应

当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派

第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应出机构和证券交易所备案。

当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股

东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股于除召开股东大会以外的其他用途。东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得高提出临时提案股东的持股比例。

修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联存在关联关系；关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以事候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第二十条公司应当在公司章程规定的地点即公司住第二十条公司应当在公司住所地或者公司章程规定所地召开股东大会。的地点召开股东会。

85山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东股东通过网络或其他方式参加股东大会的，董事会应会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中席。股东通过网络或其他方式参加股东会的，董事会应明确合法有效的股东身份确认方式。当按照交易所的有关要求并在股东会会议通知中明确股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委合法有效的股东身份确认方式。

托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的或其他方式的表决时间以及表决程序。

表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

当日下午3:00。

场股东大会结束当日下午3:00。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决任何理由拒绝。

权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的

第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权

授权委托书应当载明下列内容：

委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；

量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（二）代理人的姓名或名称；

成、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人应加盖法人单位印章。

是否可以按自己的意思表决。

第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当

第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理通知中指定的其他地方。

委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他定的其他地方。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负

第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

86山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

第二十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最职报告。

迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东上应就股东的质询作出解释和说明。的质询作出解释和说明。

第三十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关第三十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公及时公开披露。开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证席股东会有表决权的股份总数。

券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投股东权利。资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开文件，上市公司应当予以配合。请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东投公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证票权的，征集人应当向被征集人充分披露具体投票意向券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最

87山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

低持股比例限制。

第三十五条股东大会就选举董事、监事进行表决第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根据公司时，根据本公司章程的规定或者股东大会的决议，可章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在的，应当实行累积投票制。采用累积投票制选举时，30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应公司独立董事、非独立董事和监事的选举应分开进当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事行。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会以累积会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

投票方式选举监事的，该监事特指由股东代表出任的选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人和基本情况。数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大会候选人。

选举董事时应当采用累积投票制。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会立董事候选人。

的独立董事候选人。累积投票制的投票方式应依照如下方式进行：

选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中

独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过大会的非独立董事候选人。应选董事人数。

选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选视为放弃该项表决。

人。3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该累积投票制的投票方式应依照如下方式进行：股东所有选票将视为弃权。

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放或监事人数不能超过应选董事或监事人数。弃。

2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或采用累积投票制时董事的当选原则如下：

分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东1、董事候选人根据得票数多少决定是否当选，但每位投票无效，视为放弃该项表决。当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效

3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

监事人数时，该股东所有选票将视为弃权。2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》

4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员

分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额补。

部分视为放弃。3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》采用累积投票制时董事、监事的当选原则如下：规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成

1、董事或监事候选人根据得票数多少决定是否当选，员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行

但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东第二、三轮选举。

大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为4、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分准）的二分之一。之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则

88山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会则对该等候选人进行第二、三轮选举。

上选举填补。

3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》

规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会

成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人

进行第二、三轮选举。

4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股

东大会上选举填补。

5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二

分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董

事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。

第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的议

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结

第三十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票除外。

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均

果应计为“弃权”。

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举第四十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同与监事代表共同负责计票、监票。负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责，第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议

会议记录应记载以下内容：记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管

事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

第四十七条股东大会通过有关董事、监事选举提

第四十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议作出事就任时间为股东会决议作出之日后第1日。

之日后第1日。

第四十九条公司以减少注册资本为目的回购普通股

向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先-

股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决

89山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可

第四十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政

以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和疵，对决议未产生实质影响的除外。

中小投资者的合法权益。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

三、《董事会议事规则》的修改内容原条款修订后条款

第四条临时会议第四条临时会议

（一）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

1．代表十分之一以上表决权的股东提议时；1．代表十分之一以上表决权的股东提议时；

2．三分之一以上董事联名提议时；2．三分之一以上董事联名提议时；

3．监事会提议时；3．审计委员会提议时；

…………

第五条列席董事会的人员

第五条列席董事会的人员

总经理、董事会秘书应列席会议，监事有权选择是否总经理、董事会秘书应列席会议，其他高级管理人员可列席会议；其他高级管理人员可根据实际需要列席会根据实际需要列席会议。

议。

第六条提案的拟定第六条提案的拟定

…………

（四）董事会秘书负责组织拟定下列提案：（四）董事会秘书负责组织拟定下列提案：

1．公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人1．公司董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他

及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案；高级管理人员的报酬和支付方式的议案；

2．公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则修2．公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则修正正案；案；

…………

90山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

（八）有关公司对外担保的提案的拟定，应按照如下程（八）有关公司对外担保的提案的拟定，应按照如下程

序进行：序进行：

1．由公司财务负责人负责对被担保人的资信情况进行充1．由公司财务负责人负责对被担保人的资信情况进行分调查，并要求被担保人提供如下资料：充分调查，并要求被担保人提供如下资料：

（1）企业法人营业执照；（1）企业法人营业执照；

（2）现行有效的公司章程；（2）现行有效的公司章程；

（3）董事会、监事会、经理人员名单；（3）董事会、监事会或审计委员会、经理人员名单；

…………

第七条会议的召集和主持

第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职

或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举董事召集和主持。

一名董事召集和主持。

第八条会议通知第八条会议通知

（一）召开董事会定期会议和临时会议，公司应当分（一）召开董事会定期会议和临时会议，公司应当分别

别提前十日和二日将盖有公司印章的书面会议通知，提前十日和二日将盖有公司印章的书面会议通知，通过通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。电话进行确认并做相应记录。

…………

第十条董事的出席

第十条董事的出席

（一）董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不

（一）董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能

能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情托出席的情况。独立董事连续两次未能亲自出席董事况。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会东会予以撤换。

解除该独立董事职务。

委托书应当载明如下内容：

委托书应当载明如下内容：

……

……

第二十条会议记录第二十条会议记录董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。

录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：包括以下内容：

第二十五条董事会专项基金第二十五条董事会专项基金

（一）公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立（一）公司董事会根据需要，经股东会同意可设立董事董事会专项基金。会专项基金。

（二）董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事（二）董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。

（三）董事会基金用途：（三）董事会基金用途：

1．董事、监事的津贴；1．董事的津贴；

…………

除上述修订的条款外，“股东大会”调整为“股东会”等与法律法规原文保

91山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

持一致的，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。上述条款的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。本次章程修改后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止，其他内控制度涉及的相关条款作相应修改。

以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○二五年六月二十七日

92山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

议案十三山西安泰集团股份有限公司关于为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案，请予以审议。

一、担保情况概述

本公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）为保障双

方正常生产经营和项目投资的资金周转需求，同时根据债权机构要求，双方多年来通过互保的方式满足各自的融资需求。为最大程度保障上市公司权益，2021年以来，新泰钢铁积极采取有效措施，尽可能降低本公司担保金额。截至目前，公司为新泰钢铁提供的担保余额为26.11亿元，较2020年末关联担保余额减少13.25亿元。未来，新泰钢铁还将继续采取有效措施，进一步降低本公司的担保余额。

在关联担保得以彻底解决之前，一方面，公司将不会再对关联方新增的债务提供担保，另一方面，在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权到期办理续贷等手续时为其提供续保。

鉴于公司为新泰钢铁提供担保的部分主债权将在2025年度陆续到期或计划调

整相关合同事项，在新泰钢铁向相关债权人申请办理续贷、展期或债权人认可的其他方式的手续时，公司拟继续为新泰钢铁提供担保，本次拟担保金额不超过

12.16亿元。具体担保情况如下：

截止目前担保余额所担保的主债权续保金额被担保方债权人（万元）到期日不超过（万元）

工商银行40650.002025年8月40650.00

介休支行19350.002025年11月19350.00光大银行

6400.002025年12月5750.00

新泰钢铁太原分行农银金融

16817.252029年6月16820.00

资产投资

晋商银行39000.002025年6月39000.00

合计122217.25121570.00

93山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

二、被担保人基本情况

新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200000万元，法定代表人为武辉。截至2024年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为117.68亿元，净资产为17.35亿元，2024年度实现营业收入133.88亿元，净利润-4.38亿元。

鉴于公司控股股东通过其实际控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢

铁100%的股权，故本次担保构成关联担保。

三、担保的主要内容（以最终签署的担保合同/协议为准）

（一）向工商银行介休支行提供的担保

1、所担保的主债权：主合同借款金额合计不超过6亿元，借款期限均为自主

合同签署之日起1年。

2、担保方式：公司提供全额连带责任保证担保。

3、保证范围：包括但不限于主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害

赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）等费用以及实现债权的费用。

4、保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。

（二）向光大银行太原分行提供的担保

1、所担保的主债权：主合同借款金额不超过5750万元，借款期限为自主合

同签署之日起不超过3年。

2、担保方式：公司提供连带责任保证担保子公司宏安焦化和安泰型钢分别

提供精煤和型钢存货质押担保。

3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

4、保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

（三）向农银金融资产投资有限公司提供的担保

公司为新泰钢铁在农银金融资产投资有限公司的重组债务提供了担保，原定被担保债务的重组期间至2029年6月20日，截至目前的担保债务余额为1.68亿元，现经各方协商，计划对剩余债务的还款安排、还款期限等条款进行调整，各方拟签署债务重组之变更协议，涉及担保的主要内容如下：

94山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

1、所担保的主债权：剩余债务本金、利息等总额为16820万元，重组期间

延长至2032年12月20日（最终以农银投资的审批结果为准）。

2、担保方式：对变更后的重组债务，公司在原担保范围内继续提供连带责任

保证担保；同时公司原以部分焦化及配套机器设备对变更前的重组债务提供最高

额抵押担保，因公司办理焦化资产整合，该部分抵押资产拟过户至全资子公司宏安焦化名下，该抵押物过户事宜需经农银投资同意，如能完成过户后，宏安焦化将以上述资产在原担保范围内继续为变更后的重组债务提供最高额抵押担保。

3、保证范围：继续按照《债务重组合同》项下原被担保债务的约定，将担保

范围设定为包含重组债务本金、重组收益以及根据《债务重组协议》应当由债务

人支付的全部利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金及应向债权人支付的其他款项以及债权人实现债权与担保权利而发生的全部费用。

4、保证期间：继续按照《债务重组合同》项下原被担保债务的约定，将保证

期间设定为自重组生效日起至重组期间届满之日后三年止。如果重组期间变更，保证期间截止至变更协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。

（四）向晋商银行提供的担保

1、所担保的主债权：主合同借款金额合计39000万元，借款期限均为自主

合同签署之日起1年。

2、担保方式：本公司提供连带责任保证担保。

3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

4、保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

四、反担保情况

为确保本公司为新泰钢铁签署的上述《担保合同》或相关协议的安全，避免本公司的担保风险，新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司（以下简称“安泰控股”）向本公司承担相应的连带责任的反担保。

反担保范围为：根据上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》或相关

协议的约定，在新泰钢铁未能按期履行主合同项下的还款义务，本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还了相关款项后，安泰控股应立即足额向本公司偿付新泰钢铁未清偿而由本公司代为向债权人偿付的全部款项（包括债务本

95山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等）以及本公司为实现债权支出的全部费用。

反担保期限为：与上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》或相关协议等规定的本公司为新泰钢铁提供担保的担保期间相同；如果本公司因履行相应

的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还相关款项的，反担保期间应覆盖到本公司最后一笔代偿款项支付之日起满三年。

五、担保的必要性和合理性

由于本公司及新泰钢铁所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构均要求公司及新泰钢铁在融资时相互提供担保。因此，基于双方长期以来的合作关系，以及债权银行要求，公司与新泰钢铁通过互保的方式来解决各自的融资需求。近年来，新泰钢铁随着自身偿债能力的改善，积极采取各种有效措施，尽可能减少本公司为其提供担保的余额。在解决关联担保过程中，为避免出现因公司不为其提供担保而使得新泰钢铁债务逾期导致公司可能被债权银行要求履行担保

责任的情形，故在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权办理到期续贷等手续时为其提供续保。

为充分保障本公司的担保权益，新泰钢铁的控股股东为公司提供相应的反担保。

公司将随时关注新泰钢铁的财务状况，最大程度控制担保风险。

以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。并提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议，以及授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的具体事宜。

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○二五年六月二十七日

96山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

议案十四山西安泰集团股份有限公司

关于第十二届董事会独立董事津贴标准的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司第十二届董事会独立董事津贴标准的议案，请予以审议。

本着公开、公平的原则，参照省内上市公司和同行业上市公司的独立董事薪酬水平，拟定公司第十二届董事会独立董事津贴标准为每人每年8万元人民币（税前）。

独立董事因履行职务所发生的差旅费及其他履行职责发生的相关费用由公司承担。

以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第二次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○二五年六月二十七日

97山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

议案十五山西安泰集团股份有限公司关于换届选举第十二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于换届选举公司第十二届董事会非独立董事的议案，请予以审议。

鉴于公司第十一届董事会的任职即将到期，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，经公司董事会提名委员会讨论通过，现提名李猛先生、郭全虎先生、王俊峰先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人并提交公司股

东大会投票表决，董事会成员的选举方式采用累积投票制。股东大会选举产生的董事与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第十二届董事会，任期为自股东大会选举产生就任之日起三年。

附：第十二届董事会非独立董事候选人简历

以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第二次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○二五年六月二十七日

98山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

附件：第十二届董事会非独立董事候选人简历

1、李猛：男，1971年出生，研究生学历，1989—1994年赴美国留学，先后

就读于美国南康州大学、新哈芬大学，获得 MBA 学位。曾当选为全国工商联常委、全国政治协商会议委员。2004年4月至2008年1月担任本公司常务副总经理；2008年2月至2014年9月担任本公司副董事长兼总经理；2014年10月至2016年6月担任本公司董事长；2016年7月起担任山西安泰控股集团有限公司总裁。

2、郭全虎：男，1974年出生，本科学历，经济师。曾任本公司驻北京办事处

会计、证券部部长助理等职。2000年8月起担任本公司董事会秘书，并兼任证券与投资者关系管理部部长；2011年5月至2016年4月，担任本公司副总经理兼董事会秘书；2016年5月至2019年4月，担任山西安泰控股集团有限公司副总经理；

2019年6月起担任本公司董事、总经理兼董事会秘书。

3、王俊峰：男，1978年出生，大专学历。曾任山西安泰国际贸易有限公司业

务经理、副总经理等职；2010年至2019年5月在山西新泰钢铁有限公司担任副总经理；2019年6月起担任本公司副总经理。

99山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

议案十六山西安泰集团股份有限公司关于换届选举第十二届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于换届选举公司第十二届董事会独立董事的议案，请予以审议。

鉴于公司第十一届董事会的任职即将到期，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，经公司董事会提名委员会讨论通过，现提名袁进先生、王团维先生、翟颖女士为公司第十二届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，现提交公司股东大会投票表决，董事会成员的选举方式采用累积投票制。

附：第十二届董事会独立董事候选人简历

以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第二次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○二五年六月二十七日

100山西安泰集团股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

附件：第十二届董事会独立董事候选人简历

1、袁进，男，1967年出生，工学博士，注册环保工程师。曾任职于山西省环

境科学研究院、山西省生态环境研究中心、山西省固体废物管理中心等单位，主要从事环保科研和低碳政策研究等工作。2018年10月起至今在太原理工大学环境与生态学院担任研究员；现任山西科城能源环境创新研究院理事长、山西科城绿

色技术发展有限公司董事兼总经理、山西沃浦零碳科技有限公司总经理。

2、王团维：男，1969年出生，会计学硕士，正高级会计师。曾任山西电建三

公司实业总公司总经济师，山西善能实业股份有限公司副总经理兼总会计师，山西电建二公司总会计师，原山西漳泽电力股份有限公司董事、财务总监，大同煤矿集团公司总会计师，原大同煤业股份有限公司董事，中国民生投资集团常务副总裁、天能控股集团副总裁等职。现任甘肃庆宁禾生新能源科技有限责任公司董事兼经理。

3、翟颖，女，1977年出生，法学学士，律师。自2002年起从事专职律师工作，

为多家上市公司提供过证券法律服务并担任多家上市公司常年法律顾问。2016年

1月至2020年12月曾担任国旅文化投资集团股份有限公司的独立董事。现为北京德恒（太原）律师事务所高级合伙人。

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