安泰集团:安泰集团关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的公告

证券代码：600408证券简称：安泰集团编号：临2025－013

山西安泰集团股份有限公司

关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款作相应修改，具体修改内容如下：

一、《公司章程》的修改内容原条款修订后条款第一条为维护山西安泰集团股份有限公司（以下称第一条为维护山西安泰集团股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在其辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果

第八条董事长为公司的法定代表人。由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受司以其全部资产对公司的债务承担责任。

中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务

义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股

1以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管理

股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人。理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企员工持股计划的除外。业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增列方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他他方式。方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异持异议，要求公司收购其股份的。议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司的公司债券；债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方

式之一进行：第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式

（一）证券交易所集中竞价交易方式；之一进行：

（二）要约方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（二）要约方式；

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国（三）中国证监会认可的其他方式。证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易的集中交易方式进行。

方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第

2第（二）项规定的情形收购本公司股份的应当经股东（二）项规定的情形收购本公司股份的应当经股东会大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后分之二以上董事出席的董事会会议决议。

即可实施。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份自公的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

让其所持有的本公司股份。

第二十九条

……

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

股权性质的证券。

……

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人人参加股东大会并行使相应的表决权；参加股东会并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或或质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上务会计报告；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参司的会计账簿、会计凭证；

加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的公司剩余财产的分配；

股东要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他东要求公司收购其股份；

权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关材料

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的按照股东的要求予以提供。要求予以提供。

3连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会院撤销。决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

-（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理

法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反

规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉

讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

4他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。司债权人的利益。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义义务。务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承承担连带责任。担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生当日，删除向公司作出书面报告。

-第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用权利、履行义务，维护上市公司利益。

其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

失的应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、擅自变更或者豁免；

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制权损动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生害公司和其他股东的合法利益，不得对公司的控制地或者拟发生的重大事件；

位谋取非法利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

5（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机

列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额（包括

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司

（八）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提

3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产供担保事项除外）；

绝对值5%以上的关联交易；（七）审议批准公司在一年内购买、出售、置换重大资

（九）审议批准公司在一年内购买、出售、置换重大产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（八）审议批准公司单笔金额超过公司最近一期经审计

（十）审议批准公司单笔金额超过公司最近一期经审净资产50%的贷款事项；

计净资产50%的贷款事项；（九）审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产

（十一）审议批准金额超过公司最近一期经审计的净30%的对外投资；

资产30%的对外投资；（十）审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产

（十二）审议批准金额超过公司最近一期经审计的净20%的委托理财；

资产20%的委托理财；（十一）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；6（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划；（十四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十五）对发行公司债券作出决议；（十七）对发行公司债券作出决议；（十六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司

（十八）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出形式作出决议；

决议；（十七）修改公司章程；

（十九）修改公司章程；（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（二十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十九）利润分配政策的调整或变更；（二十一）利润分配政策的调整或变更；（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会

（二十二）审议法律、法规和公司章程规定应当由股决定的其他事项。

东大会决定的其他事项。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

所定人数的2/3时；定人数的2/3时（即不足5人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他他情形。情形。

第四十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定书面反馈意见。

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决会的书面反馈意见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东第四十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变议的变更应征得监事会的同意。更应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案后10

10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

7法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的请求的变更应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会第四十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会派出机构和证券交易所备案。的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于

10%。10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会第五十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登登记日的股东名册。记日的股东名册。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代该股东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

8（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披的全部具体内容。

露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早日下午3:00。

于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第五十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以事候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第六十一条：股东出具的委托他人出席股东会的授权委

第六十一条：股东出具的委托他人出席股东大会的授

托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监

第六十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履第六十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职9行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定

第六十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

东大会批准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

10（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（六）公司拟与关联人发生的交易金额在(包括承担的

（六）公司重大关联交易；债务和费用)3000万元以上，且占上市公司最近一期经

（七）公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产审计净资产绝对值5%以上的关联交易(提供担保事项

50％的贷款事项；除外)；

（八）公司重大对外投资事项；（七）公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产

（九）公司重大委托理财事项；50%的贷款事项；

（十）公司变更募集资金用途；（八）金额超过公司最近一期经审计的净资产30%的对

（十一）公司聘用和解聘会计师事务所；外投资；

（十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当（九）金额超过公司最近一期经审计的净资产20%的委以特别决议通过以外的其他事项。托理财；

（十）公司变更募集资金用途；

（十一）公司聘用和解聘会计师事务所；

（十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券；（二）公司发行债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过（五）公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公

公司最近一期经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（七）公司的股权激励计划；（七）公司的股权激励计划；

（八）利润分配政策的调整或变更；（八）利润分配政策的调整或变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的第七十七条股东（包括委托代理人出席股东会会议有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或披露。

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计中小投资者的合法权益。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十计入出席股东大会有表决权的股份总数。三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督计入出席股东会有表决权的股份总数。

11管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比文件，上市公司应当予以配合。例限制。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证

券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应第七十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股当充分披露非关联股东的表决情况。东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常非关联股东的表决情况。

程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联

关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持

人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东-与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东

对关联交易事项进行审议、表决；

（四）如该交易事项属于普通决议范围，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；

如该交易事项属于特别决议范围，则须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通过。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东股东大会表决。会表决。

董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。有权提名非职工代表董事候选人。

监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，董事候选人的提案应当符合本章程第五十六条的规定。

有权提名非职工代表监事候选人。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十六条股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名的规定。以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会以累股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事的简历采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和基本情况。

和监事的选举应分开进行。股东大会以累积投票方式公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东会选举

12选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别董事时应当采用累积投票制。

进行。股东大会以累积投票方式选举监事的，该监事选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于特指由股东代表出任的监事。董事会应当向股东公告其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人候选董事、监事的简历和基本情况。数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大会候选人。

选举董事时应当采用累积投票制。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的立董事候选人。

独立董事候选人。累积投票制的投票方式应依照如下方式进行：

选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中

立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过会的非独立董事候选人。应选董事人数。

选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选视为放弃该项表决。

人。3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该累积投票制的投票方式应依照如下方式进行：股东所有选票将视为弃权。

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放监事人数不能超过应选董事或监事人数。弃。

2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分采用累积投票制时董事的当选原则如下：

散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投1、董事候选人根据得票数多少决定是否当选，但每位票无效，视为放弃该项表决。当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效

3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

事人数时，该股东所有选票将视为弃权。2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》

4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员

散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部补。

分视为放弃。3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》采用累积投票制时董事、监事的当选原则如下：规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成

1、董事或监事候选人根据得票数多少决定是否当选，员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行

但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大第二、三轮选举。

会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）4、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分的二分之一。之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则

2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或

规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选则对该等候选人进行第二、三轮选举。

举填补。

3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》

规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会

成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人

进行第二、三轮选举。

134、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东

大会上选举填补。

5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分

之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或

监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票的除外。

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

果应计为“弃权”。

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案

第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议作出之事就任时间为股东会决议作出之日后第1日。

日后第1日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院满的；列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

14违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司除其职务。董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，股东大会不能无故解除其职务。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章和本章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。

董事会成员中可以有公司职工代表，由职工代表担任董事会成员中由职工代表担任的董事不少于1名。由职的董事不少于1名。由职工代表担任的董事由公司职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。产生后，直接进入董事会。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

得侵占公司的财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

（二）不得挪用公司资金；

开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事

规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他接与本公司订立合同或者进行交易；

人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股与本公司订立合同或者进行交易；

东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自

章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议他人经营与本公司同类的业务；

通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他他忠实义务。

忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员

15或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照董事对公司负有下列勤勉义务：

规定的业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

（二）应公平对待所有股东；

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面业务范围；

确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所

（二）应公平对待所有股东；

披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，司所披露的信息真实、准确、完整；

公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不披露；

得妨碍审计委员会行使职权；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他妨碍监事会或者监事行使职权；

勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞内披露有关情况。职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

时生效。

第一百零一条公司建立董事离职管理制度，明确对未

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥义务，在任期结束后并不当然解除，并在辞职后1年所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任内仍然有效。期结束后并不当然解除，并在辞职后1年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零二条股东会可以决议解任董事，决议作出

-之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，失的，也应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

16第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部

删除门规章的有关规定执行。

第一百零六条董事会由7名董事组成。董事会成员中

应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应第一百零六条董事会由7名董事组成。董事会成员中当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数业人士。

并担任召集人。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司将制定独立董事工作制度，对独立董事任职资格、提名、选举和更换、任免、职责与履

职方式、工作条件等事项进行规定。

第一百零七条至第一百一十二条删除

各专门委员会职责……

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其其他证券及上市方案；他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万（八）批准公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交元以下，300万元以上，且占上市公司最近一期经审计易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且净资产绝对值5%以下，0.5%以上的关联交易；占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的

（九）批准公司在一年内购买、出售、置换重大资产关联交易（提供担保事项除外），及公司拟与关联自

不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30

（十）批准公司单笔金额不超过公司最近一期经审计万元以上的交易（提供担保事项除外）；

净资产50%的贷款事项；（九）批准公司在一年内购买、出售、置换重大资产不

（十一）批准金额不超过公司最近一期经审计的净资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

产30%的对外投资；（十）批准公司单笔金额不超过公司最近一期经审计净

（十二）批准金额不超过公司最近一期经审计的净资资产50%的贷款事项；

产20%的委托理财；（十一）批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产

（十三）审议批准第四十一条规定之外的担保事项；30%的对外投资；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；（十二）批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根20%的委托理财；

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务（十三）审议批准第四十一条规定之外的担保事项；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十四）决定公司内部管理机构的设置；

17项；（十五）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，

（十六）制订公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决

（十七）制订本章程的修改方案；定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

（十八）制订募集资金用途变更的方案；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十九）制订股权激励计划；（十六）制定公司的基本管理制度；（二十）管理公司信息披露事项（十七）制订本章程的修改方案；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十八）制订募集资金用途变更的方案；会计师事务所；（十九）制订股权激励计划；

（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（二十）管理公司信息披露事项；的工作；（二十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（二十三）决定因本章程第二十三条第（三）项、第师事务所；（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项。（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予工作；

的其他职权。（二十三）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董

第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，学决策。

股东会批准。

第一百二十条董事会每年至少召开两次定期会议，

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

事和监事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董会会议。事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知

方式亦为书面通知，且应当于会议召开2日以前书面方式亦为书面通知，且应当于会议召开2日以前书面通通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。知，但召集人应当在会议上做出说明。

…………

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也的企业有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签人应当在会议记录上签名。名。

18董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10年。10年。

-第三节独立董事

第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行-职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业-

务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良

19记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

-管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表

-独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程-

第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事

20项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

-第四节董事会专门委员会

第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使

以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益-时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（七）本章程规定的其他职权。

第一百三十二条审计委员会成员为3名，为不在公

-司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

-（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，-可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

21审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条公司董事会设置战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授-

权履行职责，前述专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条战略委员会的主要职责是对公司长

-期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

-（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，-激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董

第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形、离职

事的情形、同时适用于高级管理人员。

管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高用于高级管理人员。

级管理人员。

第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董事以

22监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人管理人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

…………

（十二）批准除相关法律法规、上市规则、公司章程（十二）批准除相关法律法规、上市规则、公司章程规规定的应由董事会审议的关联交易之外的关联交易事定的应由股东会及董事会审议的关联交易之外的关联项；交易事项；

…………

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百四十一条至第一百五十四条

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易露中期报告。

所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规国证监会及证券交易所的规定进行编制。

章的规定进行编制。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决还可以从税后利润中提取任意公积金。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例的除外。

分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿分配的利润退还公司。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

23法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东股利（或股份）的派发事项。

会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部审

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审

计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计结果运用和责任追究等。

督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督-检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会-的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、-

审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十一条审计委员会与会计师事务所、国家

-审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会删除负责并报告工作。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百六十三条公司聘用、解聘会计师事务所必须由

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事事务所。务所。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专删除

人、邮件、传真、电子邮件方式进行。

第一百七十五条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规-定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中

24内在中国证券报或上海证券报上公告。债权人自接到国证券报或上海证券报或者国家企业信用信息公示系

通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起统上公告。

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知制资产负债表及财产清单。

债权人，并于30日内在中国证券报或上海证券报或者公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知债权人，并于30日内在中国证券报或上海证券报上公书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相者提供相应的担保。

应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

或经出席公司股东会会议所持表决权三分之二以上的股东同意按照其他方式减少注册资本的情形除外。

第一百八十一条公司依照本章程第一百五十四条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百-

八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证券报或上海证券报或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十二条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股-

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，-股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百八十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其其他解散事由出现；他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院法院解散公司。解散公司。

25公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散

事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第

第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经股东所持表决权的2/3以上通过。

出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人算组由董事或者股东会决议确定的人员组成。清算义务可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失算。的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知

第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日内通债权人，并于60日内在中国证券报或上海证券报或者知债权人，并于60日内在中国证券报或上海证券报上国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

45日内，向清算组申报其债权。

……

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行

第一百九十三条清算组履行清算职责，负有忠实义务清算义务。

和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条释义第一百九十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他为的人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关控股而具有关联关系。联关系。

第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、“以

26下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“多于”不含本数。于”不含本数。

二、《股东大会议事规则》的修改内容原条款修订后条款第一条为规范山西安泰集团股份有限公司（以下简称第一条为规范山西安泰集团股份有限公司（以下简“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、

《上市公司股东会规则（2025年修订）》、《山西安泰《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下简称“公集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和司章程”）和其他有关规定，制订本议事规则。

其他有关规定，制订本议事规则。

第三条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则适用本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、本规及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依依法行使权利。

法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依常召开和依法行使职权。

法行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第开，出现公司章程第四十三条规定的应当召开临时股一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日时股东会应当在2个月内召开。

起2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以“证券交易所”），说明原因并公告。

下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和公司章程的规定，法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的原提议的变更，应当征得监事会的同意。变更，应当征得审计委员会的同意。

27董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10

10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履

者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主集和主持。持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应会，并应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主主持。持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应

当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派

第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应出机构和证券交易所备案。

当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股

东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股于除召开股东大会以外的其他用途。东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充股东大会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提

28股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规高提出临时提案股东的持股比例。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联存在关联关系；关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

第二十条公司应当在公司住所地或者公司章程规定

第二十条公司应当在公司章程规定的地点即公司住的地点召开股东会。

所地召开股东大会。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便

用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出股东通过网络或其他方式参加股东大会的，董事会应席。股东通过网络或其他方式参加股东会的，董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中当按照交易所的有关要求并在股东会会议通知中明确明确合法有效的股东身份确认方式。

合法有效的股东身份确认方式。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的或其他方式的表决时间以及表决程序。

表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

当日下午3:00。

场股东大会结束当日下午3:00。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决任何理由拒绝。

权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权

授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人的姓名或名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

29（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，委托书签发日期和有效期限；应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人应加盖法人单位印章。

是否可以按自己的意思表决。

第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当

第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理通知中指定的其他地方。

委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他定的其他地方。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负

第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第二十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

半数董事共同推举的一名董事主持。

成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最职报告。

迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东上应就股东的质询作出解释和说明。的质询作出解释和说明。

第三十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关第三十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公

30及时公开披露。开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证席股东会有表决权的股份总数。

券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投股东权利。资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开文件，上市公司应当予以配合。请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东投公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证票权的，征集人应当向被征集人充分披露具体投票意向券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条股东大会就选举董事、监事进行表决第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根据公司时，根据本公司章程的规定或者股东大会的决议，可章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在的，应当实行累积投票制。采用累积投票制选举时，30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应公司独立董事、非独立董事和监事的选举应分开进当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事行。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会以累积会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

投票方式选举监事的，该监事特指由股东代表出任的选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人和基本情况。数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大会候选人。

选举董事时应当采用累积投票制。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会立董事候选人。

的独立董事候选人。累积投票制的投票方式应依照如下方式进行：

选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中

独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过大会的非独立董事候选人。应选董事人数。

人。3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该累积投票制的投票方式应依照如下方式进行：股东所有选票将视为弃权。

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放

31或监事人数不能超过应选董事或监事人数。弃。

2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或采用累积投票制时董事的当选原则如下：

分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东1、董事候选人根据得票数多少决定是否当选，但每位投票无效，视为放弃该项表决。当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效

3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

监事人数时，该股东所有选票将视为弃权。2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》

4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员

分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额补。

部分视为放弃。3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》采用累积投票制时董事、监事的当选原则如下：规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成

1、董事或监事候选人根据得票数多少决定是否当选，员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行

但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东第二、三轮选举。

大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为4、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分准）的二分之一。之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会则对该等候选人进行第二、三轮选举。

上选举填补。

3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》

规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会

成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人

进行第二、三轮选举。

4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股

东大会上选举填补。

5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二

分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董

事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。

第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的议

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结

第三十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票除外。

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均

果应计为“弃权”。

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举第四十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同与监事代表共同负责计票、监票。负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权

32权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责，第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议

会议记录应记载以下内容：记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管

事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

第四十七条股东大会通过有关董事、监事选举提

第四十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议作出事就任时间为股东会决议作出之日后第1日。

之日后第1日。

第四十九条公司以减少注册资本为目的回购普通股

向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就-回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可

第四十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政

以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和疵，对决议未产生实质影响的除外。

中小投资者的合法权益。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

三、《董事会议事规则》的修改内容原条款修订后条款

第四条临时会议第四条临时会议

（一）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

1．代表十分之一以上表决权的股东提议时；1．代表十分之一以上表决权的股东提议时；

2．三分之一以上董事联名提议时；2．三分之一以上董事联名提议时；

333．监事会提议时；3．审计委员会提议时；

…………

第五条列席董事会的人员

总经理、董事会秘书应列席会议，监事有权选择是否总经理、董事会秘书应列席会议，其他高级管理人员可列席会议；其他高级管理人员可根据实际需要列席会根据实际需要列席会议。

议。

第六条提案的拟定第六条提案的拟定

…………

（四）董事会秘书负责组织拟定下列提案：（四）董事会秘书负责组织拟定下列提案：

1．公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人1．公司董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他

及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案；高级管理人员的报酬和支付方式的议案；

2．公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则修2．公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则修正正案；案；

…………

（八）有关公司对外担保的提案的拟定，应按照如下程（八）有关公司对外担保的提案的拟定，应按照如下程

序进行：序进行：

1．由公司财务负责人负责对被担保人的资信情况进行充1．由公司财务负责人负责对被担保人的资信情况进行分调查，并要求被担保人提供如下资料：充分调查，并要求被担保人提供如下资料：

（1）企业法人营业执照；（1）企业法人营业执照；

（2）现行有效的公司章程；（2）现行有效的公司章程；

（3）董事会、监事会、经理人员名单；（3）董事会、监事会或审计委员会、经理人员名单；

…………

第七条会议的召集和主持

第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职

或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举董事召集和主持。

一名董事召集和主持。

第八条会议通知第八条会议通知

（一）召开董事会定期会议和临时会议，公司应当分（一）召开董事会定期会议和临时会议，公司应当分别

别提前十日和二日将盖有公司印章的书面会议通知，提前十日和二日将盖有公司印章的书面会议通知，通过通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。电话进行确认并做相应记录。

…………

第十条董事的出席

（一）董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不

（一）董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能

能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情托出席的情况。独立董事连续两次未能亲自出席董事况。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会东会予以撤换。

解除该独立董事职务。

委托书应当载明如下内容：

……

34第二十条会议记录第二十条会议记录

董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。

录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：包括以下内容：

第二十五条董事会专项基金第二十五条董事会专项基金

（一）公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立（一）公司董事会根据需要，经股东会同意可设立董事董事会专项基金。会专项基金。

（二）董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事（二）董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。

（三）董事会基金用途：（三）董事会基金用途：

1．董事、监事的津贴；1．董事的津贴；

…………

除上述修订的条款外，“股东大会”调整为“股东会”等与法律法规原文保持一致的，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。上述条款的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。本次章程修改后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止，其他内控制度涉及的相关条款作相应修改。

本次修改《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告山西安泰集团股份有限公司董事会

二○二五年四月二十九日

行情