山西安泰集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人之

间的关联交易的公允性、合理性，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条在公司的财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控

制另一方或对另一方施加重大影响，本制度将其视为关联人；如果两方或多方同受一方控制，本制度也将其视为关联人。

第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司

的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联人和关联交易

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他

组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然

人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）其他在实质上与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

1第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述自然人关系密切的家庭成员，包括：

1．父母；

2．配偶；

3．兄弟姐妹；

4．年满18周岁的子女；

5．配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶。

（五）其他在实质上与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据双方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未

来12个月内，将具有本制度第五条或第六条规定的情形之一；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定的情形之一。

第八条本制度不将下列各方视为关联人：

（一）与公司仅发生日常往来而不存在其他关联人关系的资金提供者、公用事

业部门、政府部门和机构；

（二）仅仅由于与公司发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。

第九条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发

生的转移资源或义务的事项。包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

2（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

第十一条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十二条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易的审批

第十三条除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

3（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十四条除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度第二十九条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十五条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制

人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

4第十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

第十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价

等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

第二十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十三条、第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.16条的标准的规定。

第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原

因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十二条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第二十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第二十四条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

5第二十五条公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联人以各种

形式占用、支配公司的资金、资产及其他资源。公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第二十六条公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照本制度规定的方式审议和披露。

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券

或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十七条公司与关联人之间持续发生的采购或销售，应签订原则协议。该等

原则协议并应按照本制度规定的方式表决。根据原则协议而签订的实施合同，除非与原则协议冲突，无须再行表决。

第二十八条公司应每半年向独立董事提交所有持续发生的关联交易的资料，包

括但不限于所有协议文本、产品的数量、价格以及与独立第三方交易的对比情况。

若独立董事认为需要补充资料或进一步说明，公司有义务向独立董事提供资料或说明。若经补充说明和提供资料后，独立董事仍认为关联交易需要调整的，双方应当协商调整直至独立董事满意为止。

6第二十九条公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至第（十六）项所列的

与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四章关联交易的回避表决

第三十条公司董事在关联交易中有下列情形的，为关联董事。

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切

的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项）；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

7第三十一条关联董事不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均

应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意

第三人的情况下除外。

第三十二条如果公司关联董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本制度所规定的披露。

第三十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第三十四条公司董事会应在股东会上就关联交易涉及的事项作出报告。报告应

包括以下内容：

（一）交易日期、交易地点；

（二）有关各方的关联关系；

（三）交易及其目的的简要说明；

（四）交易的标的、价格及定价政策；

（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

（六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有

人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

（七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

（八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立

之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明；

（九）独立财务顾问的意见（如有）；

（十）公司章程和股东会要求的其他内容。

第三十五条公司的独立董事应当根据客观标准对于关联交易是否对公司有利

向股东会发表意见，同时可以根据需要聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东

8是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

第三十六条股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有以下情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权收到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十七条关联股东可以出席股东会，但其所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会决议中对此作出详细说明。

第三十八条关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联股东不参加投票和清点表决票；

（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；

（三）关联股东对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后要求对所投票数

进行点算，会议主持人应当即时点票。

第五章关联交易的信息披露

第三十九条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价政策和依据、交易价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

9第四十条公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定披露关联交易

的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机

构意见（如适用）。

第四十一条有关关联交易的资料应当由董事会秘书保存，并自发生之日起至少保存十年。

第六章法律责任

第四十二条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司

造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四十三条公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人员应承担责任。

第七章附则

第四十四条本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第四十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十七条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

山西安泰集团股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十八日

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