安泰集团:安泰集团募集资金管理制度（2025年11月修订）

山西安泰集团股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为了规范山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的

管理和使用，使募集资金产生预期收益，促进公司持续稳定发展，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条募集资金的使用应坚持集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的原则。

第四条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策

和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究

的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第六条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第七条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

1第八条凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应

视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章募集资金的存储第九条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第十条公司募集资金应选择资信良好、资产规模大的银行设立专项账户存储。

第十一条公司募集资金的存放应坚持专项存储、适当集中、便于管理的原则。

第十二条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存

放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元

且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的

20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下称“交易所”）备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。

2第三章募集资金的使用

第十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列

用途使用，不得擅自改变用途。

第十四条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，募投项目应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告；

（五）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1．募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2．募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

3．超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%的；

4．募投项目出现其他异常情形的。

公司存在第（五）项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第十五条募集资金使用的审批实行会签制，公司有关部门应编制募集资金使用计划书，报财务及相关部门审核后，由董事长和总经理会签。公司董事长和总经理根据招股（募集）说明书披露的资金用途或股东会变更募集资金用途的决议，依据募集资金使用计划书的规定，审批募集资金的使用。

3第十六条公司有关部门或单位依据募集资金使用计划书，申请使用募集资金的，

应提交使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

第十七条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如

下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。

第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专

户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第二十条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内

4公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会

损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用

于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。

第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募

资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

5确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应

当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应

当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十八条至第三十一条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用，公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额

5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十五条募投项目全部完成后，有节余募集资金的，应由财务部门制定多募

资金的大体安排和管理措施，经总经理办公会讨论通过后，还应履行下列程序：

（一）节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经

董事会和股东会审议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金，公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告；

（二）节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会

审议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用，公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告；

（三）节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前项程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十六条公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他

组织及其关联方的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。

第四章募集资金投向变更

第二十七条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会

依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公

6司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本制度第十九条、第二十一条、第二十二条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

由于生产经营和市场的变化，确需变更募集资金用途的，应由公司有关部门提出方案，报财务及相关部门审核后，提交总经理办公会讨论。总经理向董事会提交对募集资金用途变更的说明，董事会经审核同意后，召集股东会予以审议。股东会应对是否变更募集资金用途作出决议，并根据公司信息披露制度的规定，公告股东会对募集资金用途变更的决议。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十八条募集资金用途变更的，公司有关部门应根据股东会变更募集资金用

途的决议，重新编制募集资金用途计划。

第二十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行

新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告

交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

7（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资

产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第三十三条募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督。公司财务部门应按

季度对募集资金使用情况进行核查，并将核查核实情况报告董事会，同时抄送总经理。

第三十四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三十五条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理

与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放、管8理和使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品

名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。

第三十六条董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公告。

如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十七条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时一并披露。

核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

9（六）超募资金的使用情况（如适用）；（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。