唐山三友化工股份有限公司

关联交易决策制度

第一条为规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，依据国家及有关证券交易监管部门颁布的相关法律、法规及规则，结合本公司实际情况，特制订本制度。

第二条公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发

生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组

织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控

制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。；

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第

五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或者公司可以根据

实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。第八条公司股东大会审议关联交易事项遵循以下规定：

（一）公司与关联方的关联交易总额达到证券监管部门规定需由股东大会审议批准标准的，应经股东大会批准。

公司在连续十二个月内与同一关联人分次进行交易或与不同关联人进行的交易标的类

别相关的交易的，以其在此期间交易的累计数量计算。

（二）董事会应充分说明关联交易事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

（三）与某一关联交易有关联关系的股东不应当参与该关联交易事项的表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。如有股东认为有关联股东应当回避投票表决而该关联股东没有主动说明关联关系并回避或董事会没有安排该关联股东回避的，股东可以要求董事会就该关联股东是否存在关联关系及是否应回避作出说明。对认定其为关联股东及安排其回避投票表决持有异议的股东，有权要求说明其有权参与投票表决的理由。

（四）股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者

有争议的关联股东对其他股东表决认为其构成关联交系和应回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》有关规定向人民法院起诉。

第九条公司董事会审议关联交易事项遵循以下规定：

（一）公司与关联方的关联交易总额达到证券监管部门规定需由董事会审议批准标准的，应经董事会批准。公司在连续十二个月内与同一关联人分次进行交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的，以其在此期间交易的累计数量计算。

（二）董事个人或者其所任重要职务的其他企业与公司的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

（三）公司董事会就关联交易表决时，属下列情形的董事不得参与表决：

1、关联交易与董事个人利益有关；

2、董事个人在关联交易的一方当事人关联企业任重要职务或对该关联企业有控股权。

除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

（四）公司拟发生的应当披露的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（五）公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

（六）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第十一条公司关联交易的决策程序还需遵循《上海证券交易所股票上市规则》办理。

第十二条本制度未尽事宜，依国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司章程有关规定办理。

第十三条本制度由董事会制定并提请股东大会审议通过后生效。董事会应根据国家有关规定的修改及随着公司经营管理情况的发展变化不断完善本制度，如发现本制度与《公司章程》或有关法律法规的规定不符时，应及时作出修改。本制度的修改需经股东大会审议通过方可生效。

第十四条本制度由公司董事会负责解释。