唐山三友化工股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强

核心竞争力，确定公司中长期发展规划，提高企业重大投资、股权变动、经营方针等重大发展改革事项的决策的质量，完善公司治理结构，健全决策程序、加强决策科学性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本工作细则。

第二条董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战

略、重大投资、股权变动、经营方针等重大发展改革事项进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由7名董事组成其中包括2名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员1名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有

委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

第七条公司规划发展中心为战略委员会日常办事机构，负责战略委员会日常工作实施和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序

第十条公司规划发展中心负责协调相关部门做好战略委员会会议的前期材料准备工作，包括但不限于以下内容，具体分工如下：

（一）规划发展中心负责公司中长期发展规划，重大项目建设方案及相关内容。

（二）证券部负责公司并购重组、股权合作、发行股票和公司债等直接融资方案及相关内容。

（三）财务中心负责公司银行贷款、中期票据等间接融资方案及相关内容。

其他拟上会内容，届时视情况由公司对应专业部门或子、分公司负责提供。

第十一条战略委员会根据公司规划发展中心的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审议。

第五章议事规则

第十二条战略委员会会议按需召开，会议可采取现场方式或通讯方式举行，会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。

委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。

第十四条战略委员会委员应当亲自出席会议，并对所议事项表达明确的意见。委员因

故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十五条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第十七条公司总经理、总工程师、规划发展中心负责人可列席战略委员会会议，必要

时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业

务规则和《公司章程》及本办法的规定。

第二十条战略委员会会议应当有记录或纪要，出席会议的委员应当在记录或纪要上签名，由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十一条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、上

海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、

行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本工作细则解释权归属公司董事会。

第二十五条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。