证券代码：600409证券简称：三友化工公告编号：临2023-056号

唐山三友化工股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年10月26日，唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）九届

三次董事会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，董事会同意公司根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发[2023]9号）、

《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）、《上市公司章程指引》、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件要求对《公司章程》有关条款进行修改和完善。

本次《公司章程》修订的主要内容对照表如下：

原章程条款修订后的章程条款

新增第五十四条公司发生财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）

交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市

公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报

表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金

额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制

人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第六十六条股东大会的通知包第六十七条股东大会的通知包

括以下内容：括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会议期限；限；

(二)提交会议审议的事项和提(二)提交会议审议的事项和提案；案；

(三)以明显的文字说明：全体股(三)以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话(五)会务常设联系人姓名，电话号码；号码；

(六)网络或其他方式的表决时间(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第一百一十七条董事由股东大第一百一十八条董事由股东大

会选举或更换，并可在任期届满前由股会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由经理或者其他高级管董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任经理或者其他高级理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。

独立董事每届任期与该上市公司

其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

新增第一百二十七条公司董事会

成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

第二节独立董事删除本节，独立董事的任职资格、第一百二十七条公司根据中国任免、职责、履职方式等具体内容在《公证监会规定及公司需要设独立董事。公司独立董事工作制度》中进行细化约司董事会成员中应当有三分之一以上定。

独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事任职资格应当符合中国证监会关于独立董事任职资格的规定。

第一百二十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和

公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十九条独立董事的提

名、选举和更换应当依法、规范地进行。

公司董事会、监事会、单独或者合

并持有公司已发行股份1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百三十条为了充分发挥独

立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予

董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：

1、需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

2、提议聘用或者解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、在股东大会召开前公开向股东

征集投票权；

6、独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

7、法律法规、中国证监会和上海

证券交易所及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。

本条第一款第1项、第2项事项应

当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第一百三十一条独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意

见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、聘用、解聘会计师事务所；

5、制定利润分配政策、利润分配

方案及现金分红方案；

6、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募

集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

7、重大资产重组方案、管理层收

购、股权激励计划、员工持股计划、回

购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

8、独立董事认为可能损害中小股

东权益的事项；

9、法律法规、中国证监会和上海

证券交易所及公司章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

第一百三十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百三十四条独立董事应当

按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立

董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十五条公司应当建立

独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百三十六条独立董事每届

任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百三十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

因本次修改有删除章节和新增条款，故对后续各章节及条款序号相应调整顺延。除以上主要条款修订外，公司结合中国证监会、上海证券交易所等有关新规要求对《公司章程》全文进行了全面梳理，部分仅修订表述的条款未全部在对照表中列示，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述公司章程修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2023年10月27日