唐山三友化工股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议材料

2025年8月20日目录

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................1

股东大会发言须知..............................................3

关于增加公司经营范围并规范表述的议案....................................4

关于取消监事会的议案............................................6

关于修订《公司章程》的议案.........................................7

关于修订《公司股东会议事规则》的议案...................................68

关于修订《公司董事会议事规则》的议案................................份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年8月28日至2025年8月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

现场会议召开时间：2025年8月28日10点00分

现场会议召开地点：公司所在地会议室

一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数。

二、会议审议议题

1、审议《关于增加公司经营范围并规范表述的议案》

2、审议《关于取消监事会的议案》

3、审议《关于修订<公司章程>的议案》

4、审议《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》

5、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。

1四、股东投票表决。

五、宣布表决结果及股东大会决议。

六、律师宣读见证意见。

2股东大会现场发言须知

1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记

发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。

2、登记发言者在10人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。

有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。

3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。

4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过5分钟，第二次发言时间不得超过3分钟。

股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。

3议案之一

唐山三友化工股份有限公司关于增加公司经营范围并规范表述的议案

各位股东：

根据业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“劳务服务（不含劳务派遣）；普通机械设备安装服务”。同时根据唐山市行政审批局要求规范整体经营范围表述。具体调整如下：

调整前调整后

纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质一般事项：化工产品销售（不含许可类化工产品）；

碳酸钙、工业液体氯化钙、工业化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学二水氯化钙、无水氯化钙、融雪原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制剂生产、销售；粉煤灰、炉渣、造）；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含脱硫石膏销售；盐石膏的生产、危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学销售及技术推广服务；经营本企品）；建筑材料销售；石灰和石膏销售；轻质建筑业自产产品和技术的出口业务材料销售；再生资源销售；石灰和石膏制造；技

和本企业所需的原辅材料、机械术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

设备、零配件及技术的进口业转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；通务，但国家限定公司经营和禁止用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造进出口的商品及技术除外；化工（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通机械设备制造、维修（许可项目用设备修理；机械设备销售；总质量4.5吨及以下除外）、销售及相关技术服务；普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险普通货运；货物装卸；两碱工业货物）；装卸搬运；非食用盐销售；非居住房地产盐销售；房屋租赁；煤炭批发；租赁；煤炭及制品销售；热力生产和供应；劳务

电力销售业务；火力发电；热力服务（不含劳务派遣）；普通机械设备安装服务。

生产和供应；饮料生产和销售；许可项目：食品添加剂生产；发电业务、输电业

工业用水的生产和销售（依法须务、供（配）电业务；供电业务；饮料生产；食经批准的项目，经相关部门批准品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照后方可开展经营活动）依法自主开展经营活动）（最终经营范围以唐山市行政审批局备案的为准）

4该议案已经公司于2025年8月12日召开的2025年第五次临时

董事会会议审议通过。

请各位股东审议。

唐山三友化工股份有限公司

2025年8月20日

5议案之二

唐山三友化工股份有限公司关于取消监事会的议案

各位股东：

为进一步优化公司治理结构、提升公司治理质效，根据《中华人民共和国公司法（2023年修正）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规及相关规范性文件的规定，公司拟取消监事会，不设监事、监事会，由董事会审计委员会（现成员为：张继德先生、陈爱珍女士、赵向东先生、李建渊先生、张运强先生）行使《公司法》规定的监事会职权，并相应废止《公司监事会议事规则》。

公司现任7名监事将自本次股东大会审议通过取消监事会及修

订《公司章程》事项之日起自动免除相关职务。

该议案已经公司于2025年8月12日召开的2025年第五次临时董事会会议审议通过。

请各位股东审议。

唐山三友化工股份有限公司

2025年8月20日

6议案之三

唐山三友化工股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

依据公司增加经营范围及规范表述、取消监事会情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等有关规定，公司拟结合实际对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容如下：

1、增加“代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人”表述；

2、取消监事会，不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节

及其他章节中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；

3、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”；

4、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际

控制人的职责和义务；

5、新增“独立董事”和“董事会专门委员会”专节，董事会新

增职工董事，进一步完善董事、董事会及专门委员会相关职权。

因本次修订内容较多，有删除和新增章节、条款，故对各章节及条款序号相应调整顺延，《公司章程修订条款对照表》详见附件，部

7分仅修订表述的条款及其他不涉及实质性内容的非重要修订未全部

在对照表中列示。修订后的《公司章程》（2025年8月修订）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案已经公司于2025年8月12日召开的2025年第五次临时

董事会会议审议通过，现提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据股东大会决议办理公司章程变更登记备案相关事宜。《公司章程》最终修改内容以行政审批局备案的为准。

请各位股东审议。

唐山三友化工股份有限公司

2025年8月20日

8唐山三友化工股份有限公司

章程修订条款对照表现行公司章程修改后公司章程

第一章总则第一章总则

第一条为规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的组织和行为，

第一条为维护唐山三友化工股份有限公

全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法

和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中法》）和其他有关规定，制订本章程。

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。

公司经河北省股份制领导小组办公室冀股公司经河北省股份制领导小组办公室冀股

办(1999)第48号文件批准，以发起方式设立，办(1999)第48号文件批准，以发起方式设立，在河北省市场监督管理局注册登记，取得营业在河北省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：执照。统一社会信用代码为：

91130200721620963C。 91130200721620963C。

第三条公司于2003年6月4日经中国证第三条公司于2003年6月4日经中国证

券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股10000万股，全部为向境内投资人民币普通股10000万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2003年6人发行的以人民币认购的内资股，于2003年6月18日在上海证券交易所上市。月18日在上海证券交易所上市。

公司于2005年6月30日实施了2004年度公司于2005年6月30日实施了2004年度

资本公积金转增股本方案，以2004年度末总股资本公积金转增股本方案，以2004年度末总股本35000万股为基数向全体股东每10股转增2本35000万股为基数向全体股东每10股转增2股，转增后公司向社会公开发行的人民币普通股，转增后公司向社会公开发行的人民币普通股增至12000万股。股增至12000万股。

公司于2006年5月31日实施了2005年度公司于2006年5月31日实施了2005年度

资本公积金转增股本方案，以2005年度末总股资本公积金转增股本方案，以2005年度末总股本42000万股为基数向全体股东每10股转增3本42000万股为基数向全体股东每10股转增3股，转增后公司向社会公开发行人民币普通股股，转增后公司向社会公开发行人民币普通股增至20904万股。增至20904万股。

经中国证监会证监许可[2008]3号文件核经中国证监会证监许可[2008]3号文件核准，公司于2008年1月18日向社会公众公开准，公司于2008年1月18日向社会公众公开增发了4096万股股份。增发了4096万股股份。

公司于2008年6月11日实施了2007年度公司于2008年6月11日实施了2007年度

利润分配及资本公积金转增股本方案，以2008利润分配及资本公积金转增股本方案，以2008

9年1月18日公开增发后总股本58696万股为年1月18日公开增发后总股本58696万股为基数，每10股送3股，同时用资本公积金每基数，每10股送3股，同时用资本公积金每

10股转增3股，转增后公司股份总数增至10股转增3股，转增后公司股份总数增至

93913.6万股。93913.6万股。

2011年1月28日，经中国证监会证监许2011年1月28日，经中国证监会证监许

可[2011]171号文件核准，公司向唐山三友集团可[2011]171号文件核准，公司向唐山三友集团有限公司发行102345660股股份、向唐山三友有限公司发行102345660股股份、向唐山三友碱业（集团）有限公司发行18098665股股份碱业（集团）有限公司发行18098665股股份购买相关资产。发行股份购买资产后，公司总购买相关资产。发行股份购买资产后，公司总股本增至105958.0325万股。股本增至105958.0325万股。

经中国证监会证监许可[2011]1418号文件经中国证监会证监许可[2011]1418号文件核准，公司于2012年2月29日完成了向特定核准，公司于2012年2月29日完成了向特定对象非公开发行人民币普通股17401万股股对象非公开发行人民币普通股17401万股股份，公司总股本增至123359.0325万股。份，公司总股本增至123359.0325万股。

公司于2012年实施了2012年半年度资本公司于2012年实施了2012年半年度资本

公积金转增股本的方案，以总股本123359.0325公积金转增股本的方案，以总股本123359.0325万股为基数向全体股东每10股转增5股，转增万股为基数向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至185038.5487万股。后公司总股本增至185038.5487万股。

经中国证监会证监许可[2017]293号文件经中国证监会证监许可[2017]293号文件核准，公司于2017年6月19日完成向特定对核准，公司于2017年6月19日完成向特定对象非公开发行人民币普通股21396.3961万股象非公开发行人民币普通股21396.3961万股股份，公司总股本增至206434.9448万股。股份，公司总股本增至206434.9448万股。

第四条公司注册名称：中文全称：唐山第四条公司注册名称：中文全称：唐山三友化工股份有限公司三友化工股份有限公司

英 文 全 称 ： TANGSHAN SANYOU 英 文 全 称 ： TANGSHAN SANYOU

CHEMICAL INDUSTRIES CO.，LTD. CHEMICAL INDUSTRIES CO.，LTD.

第五条公司住所：河北省唐山市南堡开第五条公司住所：河北省唐山市南堡开发区发区

邮政编码：063305邮政编码：063305

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

206434.9448万元。2064349448元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法

第八条董事长为公司的法定代表人。

定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

10第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十一条公司坚持依法治企，努力打造

治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的第十一条本章程自生效之日起，即成为法治企业。在完善公司治理中加强党的领导，规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与加快完善中国特色现代企业制度，构建完善权股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有司治理机制。法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

第十二条本公司章程自生效之日起，即股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力级管理人员。

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管公司从事经营活动，应当充分考虑公司职理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、保护等社会公共利益，承担社会责任。

监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起公司坚持依法治企，努力打造治理完善、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指

第十三条本章程所称其他高级管理人员公司的总经理、副总经理、财务负责人（总会是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责

计师）、总工程师、总经济师、董事会秘书和

人、总工程师、总经济师和总会计师。

本章程规定的其他人员。

第十条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委

第十三条公司根据《中国共产党章程》

要发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配司为党组织的活动提供必要条件。

备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十四条公司积极建立健全投资者关系

管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

11第十四条公司的经营宗旨：贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，立足海洋资源禀赋，推进盐化工产业创新与升级。

第十五条公司的经营宗旨：按照社会主

坚持创新驱动，突破核心技术，提高核心竞争义市场经济体制和中国特色现代企业制度的要力；践行生态优先，推行清洁生产与循环经济，求，强调市场需求导向、客户需求导向，加快实现低碳发展；完善公司治理，提升内在价值形成反应灵敏、运行高效、充满活力的市场化

与市场认同，保障全体股东特别是中小股东合经营机制，实现资产保值增值，使公司和股东法权益。致力建设科技领先、绿色示范、治理获得最佳收益。

高效、价值卓越的国际一流现代化盐化工企业，成为沿海经济带化工领域领军者、高质量发展主力军。

第十五条经依法登记，公司经营范围是：

一般事项：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类

第十六条经公司登记机关核准，公司经化学品的制造）；食品添加剂销售；专用化学产

营范围是：纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质碳品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售

酸钙生产、销售；工业液体氯化钙、工业二水（不含危险化学品）；建筑材料销售；石灰和石

氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产和销售；粉膏销售；轻质建筑材料销售；再生资源销售；

煤灰、炉渣、脱硫石膏销售；盐石膏的生产、石灰和石膏制造；技术服务、技术开发、技术

销售及技术推广服务；经营本企业自产产品和咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；设备制造）；专用设备修理；通用设备修理；机

化工机械设备制造、维修（许可项目除外）、销械设备销售；总质量4.5吨及以下普通货运车

售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；两辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；装碱工业盐销售；房屋租赁；煤炭批发；电力销卸搬运；非食用盐销售；非居住房地产租赁；

售业务；火力发电；热力生产和供应；饮料生煤炭及制品销售；热力生产和供应；劳务服务

产和销售；工业用水的生产和销售。（不含劳务派遣）；普通机械设备安装服务。许可项目：食品添加剂生产；发电业务、输电业

务、供（配）电业务；供电业务；饮料生产；

食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十七条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十八条公司发行的所有股份均为普第十七条公司股份的发行，实行公开、通股。公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同

第十九条第十九条公司股份的发行，实等权利。

行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股同次发行的同类别股份，每股的发行条件份应当具有同等权利。和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价相同价额。

12格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第二十条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第二十一条公司发行的股份，在中国证

第十九条公司发行的股份，在中国证券券登记结算有限责任公司上海分公司集中托登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

管。

第二十二条公司成立时经批准发行的普第二十条公司成立时经批准发行的普通

通股总数为25000万股，向发起人唐山三友碱股总数为25000万股，向发起人唐山三友碱业业（集团）有限公司、国投资产管理公司、河（集团）有限公司、国投资产管理公司、河北

北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有

有限公司发行25000万股，占公司可发行普通限公司发行25000万股，占公司可发行普通股股总数的100%。总数的100%。

公司成立时，发起人唐山三友碱业（集团）公司成立时，发起人唐山三友碱业（集团）有限公司以净资产290296263.31元按76.58%有限公司以净资产290296263.31元按76.58%的折股比例认购22231万股；发起人国投资产的折股比例认购22231万股；发起人国投资产

管理公司以现金1828.29万元按76.58%的折股管理公司以现金1828.29万元按76.58%的折股比例认购1400万股；发起人唐山投资有限公比例认购1400万股；发起人唐山投资有限公

司以现金805.25万元按76.58%的折股比例认购司以现金805.25万元按76.58%的折股比例认购

617万股；发起人河北省建设投资公司以现金617万股；发起人河北省建设投资公司以现金

731.01万元按76.58%的折股比例认购560万731.01万元按76.58%的折股比例认购560万股；发起人国富投资公司以现金250.99万元按股；发起人国富投资公司以现金250.99万元按

76.58%的折股比例认购192万股。76.58%的折股比例认购192万股。

公司于2005年6月30日实施了2004年度公司于2005年6月30日实施了2004年度资本

资本公积金转增股本方案，以2004年度末总股公积金转增股本方案，以2004年度末总股本本35000万股为基数向全体股东每10股转增235000万股为基数向全体股东每10股转增2股，转增后公司发起人股东唐山三友碱业（集股，转增后公司发起人股东唐山三友碱业（集团）有限公司、国投资产管理公司、河北省建团）有限公司、国投资产管理公司、河北省建

设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司持股总数增至30000万股。司持股总数增至30000万股。

经河北省人民政府国有资产监督管理委员经河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司按照国家有关政策进行了股权分会批准，公司按照国家有关政策进行了股权分置改革，公司五家发起人股东向股权分置改革置改革，公司五家发起人股东向股权分置改革方案实施股权登记日全体流通股股东共计支付方案实施股权登记日全体流通股股东共计支付

4080万股对价，由五家发起人股东按持股比例4080万股对价，由五家发起人股东按持股比例分担，公司股权分置改革方案于2005年12月分担，公司股权分置改革方案于2005年12月

7日实施完毕。公司股权分置改革实施后，发7日实施完毕。公司股权分置改革实施后，发

起人唐山三友碱业（集团）有限公司持有起人唐山三友碱业（集团）有限公司持有

230491008股，国投资产管理公司持有230491008股，国投资产管理公司持有

14515200股，唐山投资有限公司持有14515200股，唐山投资有限公司持有

6397056股，河北省建设投资公司持有6397056股，河北省建设投资公司持有

5806080股，国富投资公司持有1990656股。5806080股，国富投资公司持有1990656股。

13公司于2006年5月31日实施了2005年度公司于2006年5月31日实施了2005年度

资本公积金转增股本方案，以2005年度末总股资本公积金转增股本方案，以2005年度末总股本42000万股为基数向全体股东每10股转增3本42000万股为基数向全体股东每10股转增3股，转增后公司发起人股东唐山三友碱业（集股，转增后公司发起人股东唐山三友碱业（集团）有限公司、国投资产管理公司、河北省建团）有限公司、国投资产管理公司、河北省建

设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司持股总数增至33696万股。司持股总数增至33696万股。

第二十三条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

206434.9448万股，公司的股本结构为：普通2064349448股，公司的股本结构为：普通股

股206434.9448万股，未发行其它种类股份。2064349448股，未发行其它类别股份。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十四条公司或公司的子公司（包括的除外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十五条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十六条公司可以减少注册资本。公第二十四条公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其关规定和公司章程规定的程序办理。他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

14（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股必需。

份的活动。

第二十八条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因第二十七条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司因本章程第二十七条第

第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）

二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本之二以上董事出席的董事会会议决议。

章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以公司依照第二十七条收购本公司股份后，上董事出席的董事会会议决议。

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10公司依照本章程第二十五条规定收购本公

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本销。

公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内公司收购本公司股份的，应当依照《证券转让或者注销。

法》的规定履行信息披露义务。

第三节股份转让第三节股份转让

第三十条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十二条发起人持有的本公司股份，

第三十条公司公开发行股份前已发行的自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易起1年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份

本公司股份总数的25%；任期届满前离职的，总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后内每年转让的股份不得超过其所持有本公司半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

15上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十三条公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持第三十一条公司持有百分之五以上股份有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承第三十二条公司依据证券登记结算机构担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股权利，承担同种义务。东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

第三十五条公司依据证券登记机构提供股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

有公司股份的充分证据。公司应当与证券登记结算机构签订证券登

第三十六条公司与证券登记机构签订股记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主

份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要及时掌握公司的股权结构。

股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十七条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，

16日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

相关权益的股东。权益的股东。

第三十八条公司股东按照市场化、法治化原则，平等协商，充分沟通，互利互信，同股同权，依法依规确定各治理主体责权利，维护各方股东权利、履行职责义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第四十条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提持有公司股份数量的书面文件，经公司核实股供。东身份后按要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

第四十一条公司股东大会、董事会决议法院认定无效。

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人股东会、董事会的会议召集程序、表决方民法院认定无效。式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议股东大会、董事会的会议召集程序、表决内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微日起60日内，请求人民法院撤销。瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

17在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，

相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

第四十二条董事、高级管理人员执行公

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%定，给公司造成损失的，连续180日以上单独以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求事会向人民法院提起诉讼。

董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

18的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公

司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十三条董事、高级管理人员违反法第三十九条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有第四十一条公司股东滥用股东权利给公限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔的，应当对公司债务承担连带责任。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

（五）法律、行政法规及本章程规定应当东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

承担的其他义务。利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十五条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

19第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

第四十六条公司的控股股东在行使表决或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权法权益；

益的决定。（二）严格履行所作出的公开声明和各项

第四十七条公司的控股股东、实际控制承诺，不得擅自变更或者豁免；

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规（三）严格按照有关规定履行信息披露义定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及公司控股股东及实际控制人对公司和公司时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严（四）不得以任何方式占用公司资金；

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用（五）不得强令、指使或者要求公司及相利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、关人员违法违规提供担保；

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公会公众股股东的利益。开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

第四十八条控股股东对公司董事、监事操纵市场等违法违规行为；

候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司（七）不得通过非公允的关联交易、利润章程规定的条件和程序。控股股东不得越过公分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。司和其他股东的合法权益；

第四十九条公司的重大决策应由股东大（八）保证公司资产完整、人员独立、财

会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方接干预公司的决策及依法开展的生产经营活式影响公司的独立性；

动，损害公司及其他股东的权益。（九）法律、行政法规、中国证监会规定、

第五十条控股股东及其下属机构不得向证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计公司的控股股东、实际控制人不担任公司

划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于营管理的独立性。董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会第三节股东会的一般规定

20第五十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十六条公司股东会由全体股东组成。

（一）决定公司的战略和发展规划；

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（三）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准监事会报告；

补亏损方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；

决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（八）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；

（七）修改本章程；

（九）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司年度财

（十）对公司合并、分立、解散、清算或务审计和内部控制审计业务的会计师事务所作者变更公司形式作出决议；

出决议；

（十一）修改本章程；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十三）审议批准第五十三条规定的担保

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事事项；

项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十二）审议股权激励计划和员工持股计事项；

划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十六）审议股权激励计划和员工持股计或者本章程规定应当由股东会决定的其他事划；

项。

（十七）调整或变更利润分配政策；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十八）审议批准因第二十七条第（一）出决议。

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的

公司经股东会决议，或者经本章程、股东事项；

会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

（十九）审议法律、行政法规、部门规章

为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证上述股东大会的职权不得通过授权的形式

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权由董事会或其他机构和个人代为行使，但股东不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和

大会已经就上述事项做出决议，授权董事会或个人代为行使。

其他机构和个人具体办理相关条款工作的除外。

第五十三条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经

经股东大会审议通过。股东会审议通过：

21（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的对外计净资产10%的担保；担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

（二）公司及其控股子公司对外提供的担以后提供的任何担保；

保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%（二）公司及本公司控股子公司的对外担以后提供的任何担保；保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以

（三）公司及其控股子公司对外提供的担后提供的任何担保；

保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%（三）公司在一年内向他人提供担保的金以后提供的任何担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

（四）按照担保金额连续12个月内累计计保；

算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产（四）为资产负债率超过70%的担保对象

30%的担保；提供的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

提供的担保；资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；供的担保；

（七）上交所或者公司章程规定的其他担（七）上海证券交易所或者本章程规定的保。其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，也不得代理其他股东行使表决权。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十四条公司发生财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一

期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公

22司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公

司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股

公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第五十五条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十六条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大第四十九条有下列情形之一的，公司在事会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足10人时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第五十七条本公司召开股东大会的地点

为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大第五十条本公司召开股东会的地点为：公会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会司住所地。

的，视为出席。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

通过网络方式参加股东大会的，将在股东公司还将提供网络投票的方式为股东提供便大会召开通知中明确股东身份确认方式。利。

第一百条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第五十八条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

23（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内

第六十条独立董事有权向董事会提议召按时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议见。后10日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召

第六十一条监事会有权向董事会提议召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不召开临时股东会的书面反馈意见。

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会会的同意。

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，委员会可以自行召集和主持。

监事会可以自行召集和主持。

第六十二条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到请求后10日内提出同意或不同意召开到请求后10日内提出同意或者不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收

24收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第六十三条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或者召集股东应在发出股东会

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交关证明材料。有关证明材料。

第六十四条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十五条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第八十四条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第八十五条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明八十四条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。

25并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条召集人将在年度股东大会召

第六十条召集人将在年度股东会召开20

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会将于会议召开15日前以公告方式通知各股会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

召开当日。

第六十七条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十一条股东会的通知包括以下内

（二）提交会议审议的事项和提案；容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（一）会议的时间、地点和会议期限；

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（二）提交会议审议的事项和提案；

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的（三）以明显的文字说明：全体股东均有股东；权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

（四）有权出席股东大会股东的股权登记议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股日；东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表股东大会通知和补充通知中应当充分、完决程序。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完整项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通披露所有提案的全部具体内容。

知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见股东会网络或者其他方式投票的开始时及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，股东大会网络或其他方式投票的开始时并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其间，不得早于现场股东大会召开前一日下午结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午3:00。

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

当日下午3:00。多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不变更。

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十三条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部

26门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第七十四条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2

2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第八十七条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关有关部门查处。部门查处。

第六十八条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十九条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法代表人依法出具的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席股东

第六十七条股东出具的委托他人出席股

大会的授权委托书应当载明下列内容：

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；

份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；

会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人的身份证号码及股票账户卡票的指示等；

号码；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应为法人股东的，应加盖法人单位印章。

当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是

27否可以按自己的意思表决。

第七十一条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第六十八条代理投票授权委托书由委托他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置地方。

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

委托人为法人的，由其法定代表人或者董地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条出席会议人员的签名册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第七十五条召集人和公司聘请的律师将

第七十条召集人和公司聘请的律师将依依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应应当终止；会议登记终止后抵达的股东无参会当终止。

资格。

第七十六条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事

第五十九条股东大会由董事长主持。董

长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数的董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董持。

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员持。

会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

28第七十七条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东大会批准。会批准。

第七十八条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十九条董事、监事、高级管理人员

第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第八十条会议主持人应当在会议正式召第七十六条会议主持人应当在表决前开后首先宣布现场出席会议的股东和代理人人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议数以会议登记为准。登记为准。

第八十一条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第八十二条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存网络及其他方式表决情况的有效资料一并保期限10年。存，保存期限10年。

29第八十三条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终

终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易交易所报告。所报告。

第三节股东大会提案

第四节股东大会决议第七节股东会的表决和决议

第八十九条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东三分之二以上通过。会会议的股东。

第九十条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者公司章规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十一条下列事项由股东大会以特别

第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；

经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

30第八十三条股东以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

第八十八条股东（包括股东代理人）以决权。

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东会审议影响中小投资者利益的重大事每一股份享有一票表决权。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股东大会审议影响中小投资者利益的重大计票结果应当及时公开披露。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且该独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出数。

席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有决权的股份总数。

表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十八条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的股东的表决情况。表决情况。

第九十二条除公司处于危机等特殊情况

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第九十三条非职工代表董事、监事候选第八十六条董事候选人名单以提案的方

人名单以提案的方式提请股东大会表决，名单式提请股东会表决。

上列明候选人提出人。非职工董事候选人由董事会、单独或合并非职工董事候选人由董事会或股东提出；持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东

股东代表出任监事候选人由股东提出。股东应提出；根据符合提名条件的股东、董事会的初向董事会提供其提出的候选人简历和基本情步提名，由董事会提名委员会提出董事候选人况。股东有关提名董事和监事候选人的意图、的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会候选人的简历和基本情况、股东或董事会提出向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。

31的候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当非职工董事由股东会选举产生，其决议需经股

在股东大会召开15日前提交董事会。东会以普通决议通过。董事会应在股东会上向非职工董事和由股东代表出任的监事由股出席会议的全体股东提供其提出的候选人以及东大会以普通决议通过。董事会应在股东大会股东提出的候选人简历和基本情况。

上向出席会议的全体股东提供其提出的候选人由职工代表出任董事候选人的，由公司工以及股东提出的候选人简历和基本情况。会提出候选人名单，并提供其简历和基本情况，由职工代表出任监事候选人的，由公司工经职工代表大会选举产生。公司工会应当向董会提出候选人名单，并提供其简历和基本情况，事会及股东会提供职工代表董事候选人简历和经职工代表大会选举产生。公司工会应当向董基本情况。

事会及股东大会提供职工代表监事候选人简历股东会就选举董事进行表决时，根据本章和基本情况。程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投更换董事、监事的程序同上述。票制。股东会选举两名或两名以上非职工代表当公司单一股东及其一致行动人拥有权益董事时，应当采用累积投票制。累积投票制是的股份比例在30%及以上的，股东大会就选举指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董两名或两名以上非职工代表董事、监事进行表事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以决时，应当采用累积投票制。集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的前款所称累积投票制是指股东大会选举董简历和基本情况。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者

不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁搁置或不予表决。置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会

第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第一百零一条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现场、场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表表决。决。

第九十五条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表

32当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第九十六条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对

第一百零二条出席股东大会的股东，应提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香反对或弃权。港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未持股份数的表决结果应计为“弃权”。投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对提交表决第九十四条会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百零三条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结决结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第一百零四条股东大会通过有关董事、

第九十七条股东会通过有关董事选举提

监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过案的，新任董事在决议通过之后立即就任。

之后立即就任。

第一百零五条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

33第五章党委第五章党委

第一百零六条根据《中国共产党章程》第九十九条根据《中国共产党章程》和和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党唐山三友化工股份有限公司委员会（以下产党唐山三友化工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。立纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百条公司党委由党员代表大会选举

第一百零七条公司党委由党员代表大会产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任当按期进行换届选举。

期和党委相同。

第一百零八条公司党委领导班子成员为第一百零一条公司党委领导班子成员

5至9人，其中书记1人、副书记1至2人、为5至9人，设党委书记1人、副书记1至2纪委书记1人。人、纪委书记1人。

第一百零九条公司党委原则上设立党建

第一百零二条公司党委原则上设立党建

工作部、组织部、纪委、工会、团委等机构。

工作部、组织部等机构。党务工作人员按照不党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的少于同级部门平均编制的原则进行配备。党建原则进行配备。党建工作经费，按照上年度职工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比工工资总额的一定比例安排，纳入企业管理费例安排，纳入企业管理费用税前列支。

用税前列支。

第一百一十条公司党委发挥把方向、管

大局、促落实的领导作用，负责谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或者第一百零三条公司党委发挥领导作用，把关定向职责，依照规定讨论和决定公司重大把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决事项，支持董事会和经理层依法行使职权，贯定公司重大事项。

彻党中央决策部署和落实国家发展战略以及省

委、省政府工作安排。

34第一百一十一条公司党委决定以下党的第一百零四条公司党委主要职责是：

建设方面的重大事项：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落

（一）贯彻执行党的路线方针，监督、保实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重

证本企业贯彻落实党中央决策部署、省委工作要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、安排以及省国资委党委决议的重大举措；政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平

（二）加强党的政治建设、思想建设方面同志为核心的党中央保持高度一致；

的重要事项；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国

（三）坚持党管干部原则，按照干部管理特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻权限，加强领导班子建设和干部队伍建设特别执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落

（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍实；

建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培（三）研究讨论公司重大经营管理事项，养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

要事项；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，

（五）加强党的组织体系建设，推进基层抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；建设；

（六）加强党的作风建设、纪律建设，落（五）履行公司党风廉政建设主体责任，实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职“四风”，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；治党向基层延伸；

（七）党建工作重要制度的制定，党组织（六）加强基层党组织建设和党员队伍建

工作机构设置和调整方案；设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（八）思想政治工作、精神文明建设、企（七）领导公司思想政治工作、精神文明

业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、的重要事项；妇女组织等群团组织；

（九）其他应当由党委决定的重大事项。（八）讨论和决定党委职责范围内的其他

以上需要董事会、经理层等履行法定程序重要事项。

的，依照有关法律法规办理。

第一百一十二条公司重大经营管理事项第一百零五条按照有关规定制定重大经

必须经党委研究讨论后，再由董事会按照职权营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规要包括：定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发括：

展战略的重大举措以及省委、省政府工作安排；（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发

（二）经营方针、发展战略、发展规划、展战略的重大举措以及省委、省政府工作安排；

经营计划和投资计划的制订；（二）经营方针、发展战略、发展规划、

（三）重大的投融资、资产重组、资产处经营计划和投资计划的制订；

置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事（三）重大的投融资、资产重组、资产处项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐

35（四）内部审计监督、财会监督和内部风赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

险管理等重大风险管控事项；（四）内部审计监督、财会监督和内部风

（五）重要改革方案，企业及重要子企业险管理等重大风险管控事项；

设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变（五）重要改革方案，企业及重要子企业更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变方案；更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整

（六）公司章程的制订和修改方案的提出，方案；

基本管理制度的制定；（六）公司章程的制订和修改方案的提出，

（七）工资收入分配、企业民主管理、职基本管理制度的制定；

工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生（七）工资收入分配、企业民主管理、职

态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生项；态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事

（八）董事会授权决策方案；项；

（九）其他需要党委前置研究讨论的重要（八）董事会授权决策方案；

事项。（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

第一百一十三条公司党委前置研究讨论第一百零六条公司党委前置研究讨论重

重大经营管理事项：应符合党的理论和路线方大经营管理事项：应符合党的理论和路线方针

针政策；应贯彻党中央、省委决策部署和落实政策；应贯彻党中央、省委决策部署和落实国

国家、全省发展战略；应有利于促进企业高质家、全省发展战略；应有利于促进企业高质量

量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值值增值；应有利于维护社会公众利益和职工群增值；应有利于维护社会公众利益和职工群众众合法权益。合法权益。

第一百一十四条公司党委前置研究讨论

第一百零七条公司党委前置研究讨论重

重大经营管理事项应当制定党委会议事规则，大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，坚持决策质量和效率相统一，结合实际把握前结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效，范、简便高效，董事会会议前沟通时，对建议董事会会议前沟通时，对建议方案出现重大分方案出现重大分歧的一般应当暂缓上会。对暂歧的一般应当暂缓上会。对暂缓上会或者董事缓上会或者董事会会议表决未通过的方案，应会会议表决未通过的方案，应当加强分析研究当加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善；

和沟通协调，按程序调整完善；需要对建议方需要对建议方案作重大调整的，党委应当再次案作重大调整的，党委应当再次研究讨论。反研究讨论。反复沟通仍难以达成共识的，必要复沟通仍难以达成共识的，必要时应当及时向时应当及时向上级党组织报告。

上级党组织或者省国资委报告。

第一百一十五条坚持和完善“双向进入、第一百零八条坚持和完善“双向进入、交交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规的党员可以依照有关规定和程序进入党委。定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经党委书记、董事长由一人担任，董事长、理原则上分设，党员总经理一般担任党委副书总经理原则上分设，党员总经理一般担任党委记。公司党委配备专责抓党建工作的专职副书副书记。公司党委可以配备1名专责抓党建工

36记，专职副书记一般应当按照法定程序进入董作的副书记，一般进入董事会且不在经理层任

事会且不在经理层任职。经理层成员与党委领职。

导班子成员适度交叉任职；符合条件的职业经理人，可以按照有关规定进入党委领导班子。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零九条公司董事为自然人，有下

第一百一十六条公司董事为自然人。董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事无需持有公司股份。（一）无民事行为能力或者限制民事行为

第一百一十七条有下列情形之一的，不能力；

能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（一）无民事行为能力或者限制民事行为产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑能力；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑起未逾2年；

罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政（三）担任破产清算的公司、企业的董事治权利，执行期满未逾5年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人令关闭之日起未逾3年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日（五）个人所负数额较大的债务到期未清起未逾3年；偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿；施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（七）被证券交易所公开认定为不适合担施，期限未满的；任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

（七）法律、行政法规或部门规章规定的的；

其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十八条董事由股东大会选举或第一百一十条非职工代表董事由股东会更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除务。董事任期三年，任期届满可连选连任。其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

37行董事职务。行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。公司董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百一十九条董事应当遵守法律、行

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非其他个人名义开立账户存储；

法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（二）不得挪用公司资金；

法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

（四）未向董事会或者股东会报告，并按名义或者其他个人名义开立账户存储；

照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（四）不得违反本章程的规定，未经股东过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或进行交易；

者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业用该商业机会的除外；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

（六）未向董事会或者股东会报告，并经务；

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己本公司同类的业务；

有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（八）不得擅自披露公司秘密；

为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

程规定的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

董事违反本条规定所得的收入，应当归公程规定的其他忠实义务。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公任。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联38关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，

适用本条第二款第（四）项规定。

第一百二十条董事应当遵守法律、行政

第一百一十二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（四）参与公司的战略决策和运行监控，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

规避公司经营风险与财务风险，及时如实向股

（二）应公平对待所有股东；

东报告公司关系资本运作的决策、经营等重大

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

事项，依法维护股东的知情权；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）应当如实向监事会提供有关情况和

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第一百二十三条董事连续两次未能亲自第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以以撤换。撤换。

第一百二十四条董事可以在任期届满以

第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法定在2个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董程规定，履行董事职务。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百一十五条董事辞任生效或者任期

第一百二十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后半年司和股东承担的忠实义务，在任期结束后半年内仍然有效，同时对公司的商业秘密负有保密内仍然有效，同时对公司的商业秘密负有保密义务，直到该秘密成为公开信息。董事在任职义务，直到该秘密成为公开信息。期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

39第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十一条未经公司章程规定或者第一百一十七条未经本章程规定或者董

董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先先声明其立场和身份。声明其立场和身份。

第一百二十六条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

第一百一十八条董事执行公司职务，给

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百四十八条董事应当在董事会决议

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决任。

议违反法律、法规或者章程、股东大会决议、

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

公司基本管理制度，致使公司遭受损失的，参部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在的，应当承担赔偿责任。

表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百二十七条公司董事会成员中应当

有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

第一百一十九条公司设董事会，董事会

第一百二十九条公司设立董事会，是公

由15名董事组成，其中独立董事5人、职工代司的经营决策机构，对股东大会负责。

表董事1人。董事会设董事长1人，副董事长第一百三十条董事会由15名董事组成，

2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事

其中独立董事5人。董事会设董事长1人，副的过半数选举产生。

董事长2人。每届董事会任期为三年。

第一百三十五条董事长和副董事长由公

司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十一条董事会负责定战略、做第一百二十条董事会负责定战略、做决

决策、防风险，对股东大会负责，行使下列职策、防风险，行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（二）执行股东会的决议；

工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（三）制订公司战略和发展规划；损方案；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的年度财务预算方案、决发行债券或者其他证券及上市方案；

40算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方损方案；案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、（七）在股东会授权范围内，决定公司对

发行债券或其他证券及上市方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（八）决定公司内部管理机构的设置；

案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（九）决定因第二十七条第（三）项、第事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

股份的事项；总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

（十）决定采用集中竞价交易方式减持已其经营业绩考核事项、报酬事项和奖惩事项；

回购股份的事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公（十一）制订本章程的修改方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（十二）管理公司信息披露事项；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠以（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

及办理增加或减少注册资本、修改公司章程具司审计的会计师事务所；

体条款等事宜；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十二）决定公司内部管理机构的设置；查总经理的工作；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、（十五）法律、行政法规、部门规章、本董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或章程或者股东会授予的其他职权。

者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人超过股东会授权范围的事项，应当提交股员，并决定其经营业绩考核事项、报酬事项和东会审议。

奖惩事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十九）制定调整或变更利润分配政策的方案；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百三十二条公司董事会应当就注册第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百三十三条董事会制定董事会议事第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

41工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

第一百三十四条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立第一百二十三条董事会应当确定对外投严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立会批准。严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组董事会决定对外投资、收购出售资产、资织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会产抵押、委托理财涉及总金额不得超过公司净批准。

资产的20%，单项金额不得超过公司净资产的董事会决定对外投资、收购出售资产、资

10%。产抵押、委托理财等类事项，一年内每类涉及

公司制定对外担保管理制度及对外捐赠管总金额不得超过公司净资产的20%，单项金额理办法（试行），详细规定公司股东大会及董不得超过公司净资产的10%。

事会对外担保及对外捐赠的审批权限、审批程公司制定对外担保、对外捐赠及关联交易序等事项。《对外担保管理制度》及《对外捐制度，由董事会拟定，股东会批准。公司对外赠管理办法（试行）》由董事会拟定，股东大担保、对外捐赠、关联交易的审批权限及审批会批准。程序按相关制度规定执行。

公司董事会决定关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第一百三十六条董事长行使下列职权：第一百二十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百三十七条公司副董事长协助董事第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百三十八条董事会每年至少召开两第一百二十六条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百三十九条代表1/10以上表决权的第一百二十七条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十条董事会召开临时董事会会第一百二十八条董事会召开临时董事会

议的通知采取书面形式，通知送达时间应为会会议的通知采取书面形式，通知送达时间应为议召开3日前。会议召开3日前。

42第一百四十一条董事会会议通知包括以第一百二十九条董事会会议通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百四十二条董事会会议应当由二分第一百三十条董事会会议应有过半数的

之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董全体董事的过半数通过。

事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十一条董事与董事会会议决议

第一百二十二条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3大会审议。

人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十三条董事会临时会议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的第一百三十二条董事会召开会议和表决前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并采取记名（书面或举手）投票表决方式。

由参会董事签字。董事会会议在保障董事全面了解情况并充

第一百四十五条董事会会议采取记名分表达意见的前提下，可以采用电子通信方式（书面或举手）投票表决方式。每名董事有一进行并作出决议，并由参会董事签字。

票表决权。

第一百四十四条董事会会议应当由董事

第一百三十三条董事会会议，应由董事

本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托托其他董事代为出席。

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应代为出席会议的董事应当在授权范围内行当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投在该次会议上的投票权。

票权。

第一百三十四条董事会应当对会议所议

第一百四十六条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公董事会会议记录作为公司档案保存，保存司档案保存，保存期限不少于10年。

期限10年。

43第一百四十七条董事会会议记录包括以第一百三十五条董事会会议记录包括以

下内容：下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第四节董事会秘书第三节独立董事

第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独

44立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

45第一百四十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利

46和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十条董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

第一百四十三条公司不设监事、监事会，

第一百三十一条公司董事会设立审计委

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关规定的监事会的职权。公司董事会设置战略委专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门

本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交委员会。

董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事各专门委员会依照本章程和董事会授权履组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会定。

负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百四十四条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

47审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条战略委员会成员为7名，其中独立董事2名，由董事长担任召集人。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十八条提名委员会成员为7名，其中独立董事4名，由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会成员为5名，其中独立董事不少于3名，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章经理层第七章高级管理人员

第一百五十五条经理层负责谋经营、抓第一百五十条公司设总经理一名，由董事落实、强管理。会决定聘任或者解聘。

48第一百五十六条公司设总经理一名，由公司设副总经理，由董事会决定聘任或者

董事会聘任和解聘。董事可受聘兼任总经理、解聘。经理层负责谋经营、抓落实、强管理。

副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百五十七条本章程第一百一十七条

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条本章程第一百一十七条

第一百五十一条本章程关于不得担任董

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

事的情形、董事离职的相关规定，同时适用于理人员。

高级管理人员。

本章程第一百一十九条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

务和第一百二十条第（五）项至第（七）项关规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十五条公司总经理和其他高级

管理人员应当遵守法律、行政法规、公司章程

和公司制度的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十七条在公司控股股东单位担第一百五十二条在公司控股股东单位担

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控控股股东代发薪水。股股东代发薪水。

第一百五十八条总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员每届任期三年，期满后应重新履行聘任程序，连聘可以连任。任期届满前高级管理人员可提前辞职，具体程序按

第一百五十三条总经理、副总经理、总

照聘任合同相关约定执行，未经批准擅自离职，会计师等高级管理人员每届任期三年，期满后给企业造成损失的，公司依法追究其相应责任。

应重新履行聘任程序，连聘可以连任。

公司高级管理人员实行契约化管理，公司应科学制定契约目标，坚持刚性兑付薪酬、严格考核退出等基本原则，按照相关制度要求对其进行考核评价及管理。

第一百五十九条总经理对董事会负责，第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并行使下列职权：

向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组

（二）组织实施董事会决议、公司年度计织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（四）拟订公司的基本管理制度；

49经理、财务负责人等高级管理人员；（五）制定公司的具体规章；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总者解聘以外的管理人员；

经理、财务负责人等高级管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（九）提议召开董事会临时会议；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

第一百六十条总经理列席董事会会议，总经理列席董事会会议。

非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百六十三条总经理应制订总经理办

公会议事规则，报董事会批准后实施。

第一百六十一条总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用和盈亏情况，并保证该报告的真实性。总经理依照本章程规定行使职权，实行总经理负责下的总经理会议制。重大问题由总经理提交总第一百五十五条总经理应制订总经理办经理办公会讨论，经讨论无法形成一致意见时，公会议事规则，报董事会批准后实施。

由总经理作出决定。总经理办公会决定对外投资、收购出售资总经理和总经理办公会决定应符合国家有产、资产抵押、委托理财等类事项，一年内每关法律、法规、规章和公司章程、股东大会决类涉及总金额不得超过公司净资产的2%，单项议、公司有关制度。金额不得超过公司净资产的1%。

总经理办公会决定对外投资、收购出售资

产涉及总金额不得超过公司净资产的2%，单项金额不得超过公司净资产的1%。

第一百六十二条总经理拟定涉及职工切

身利益的有关职工工资、福利、安全生产以及

劳动保护、劳动保险等方案和解聘（或开除）

公司职工的规章制度时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百六十四条总经理办公会议事规则第一百五十六条总经理办公会议事规则

包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理办公会议召开的条件、程序加的人员；和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十六条总经理和其他高级管理第一百五十七条总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经

50理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法

由与公司签订的劳务合同规定。由其与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十七条公司副总经理、总会计第一百五十八条公司副总经理、总会计

师、财务负责人、总工程师、总经济师由总经师（财务负责人）、总工程师、总经济师由总

理提请董事会任免，对公司总经理、董事会负经理提请董事会任免，对公司总经理、董事会责并报告工作。负责并报告工作。

第一百四十九条董事会设董事会秘书，作为公司与公司上市的证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百五十条董事会秘书应当具备履行

职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书。

（一）本章程第一百一十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开遗责或者二次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；第一百五十九条公司设董事会秘书，负

（五）上海证券交易所认定的不适合担任责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

董事会秘书的其他情形。以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等

第一百五十一条董事会秘书应当履行如事宜。

下职责：董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

（一）负责公司和相关当事人与上海证券规章及本章程的有关规定。

交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息

的内部报告制度，促进公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接

待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并

51签字；

（六）负责与公司信息披露有关保密工作，制订保密措施，促进董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公

司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人

员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海

证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其

他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促进董事会依法行使职权；在董事

会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海

证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其

他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董

事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十二条公司应当为董事会秘书

履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当

妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第一百五十三条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事会秘书任期52三年，连聘可以连任。董事兼任董事会秘书的，

如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案、文件材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。移交工作应完整、真实，由本人、接收人和董事长共同签字确认，以明确责任。

董事会秘书不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理有关事务。

第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百六十八条高级管理人员执行公司高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法律、责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管司造成损失的，应当承担赔偿责任。

理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，第一百六十一条公司高级管理人员应当给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利应当依法承担赔偿责任。益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百六十九条监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。

第一百七十条本章程第一百一十七条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。股东代表出任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十二条监事连续两次不能亲自

出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

53第一百七十三条监事可以在任期届满以

前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百七十四条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十五条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十七条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十九条公司设监事会。监事会

由7名监事组成，其中股东代表担任监事4人，职工代表担任监事3人，监事会设主席即监事会召集人1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会主席对股东大会负责，向股东大会报告工作。

第一百八十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

54纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。

第一百八十一条监事会行使职权时，必

要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专

业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百八十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百八十三条监事会会议通知包括以

下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；

事由及议题；发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百八十四条监事会会议由监事会主席召集并主持。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托了解公司事务的其他人代为出席。

委托书应当载明代理人姓名、代理事项、

代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行

使监事的权利，监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

第一百八十五条监事会以记名（书面或举手）投票方式表决，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第一百八十六条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

55公司档案至少保存10年。

第一百八十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第九章职工民主管理与劳动人事制度

第一百八十八条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度与职工监事制度。

第一百八十九条公司依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百九十条公司实施员工劳动合同制，依法自主决定劳动用工，享有依法自行招聘和依法辞退员工的权利。通过员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、全员绩效考核等多种方式，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度和以价值创造为导向的中长期激励机制。

第一百九十一条公司应当遵守国家有关

劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度，经审议批准后施行。

第十章财务会计制度、利润分配、审计第八章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度和法律顾问制度

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百九十二条公司依照法律、行政法第一百六十二条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司执行企业会计准则。计制度。

第一百九十三条公司在每一会计年度结第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。

56第一百九十四条公司除法定的会计账册第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百六十五条公司分配当年税后利润

第一百九十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高必须将违反规定分配的利润退还公司。

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十八条第一百六十六条公司现金股利政策目标

（一）利润分配原则：公司重视对投资者为固定股利支付率。公司利润分配政策为：

的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利（一）利润分配原则：公司重视对投资者润分配政策应保持连续性和稳定性。的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利

（二）利润分配形式：公司利润分配可采润分配政策应保持连续性和稳定性。

用现金，股票，现金与股票相结合或者法律许（二）利润分配形式：公司利润分配可采可的其他方式。用现金，股票，现金与股票相结合或者法律许具备现金分红条件的，相对于股票股利，可的其他方式。

公司应当优先采用现金分红进行利润分配。具备现金分红条件的，相对于股票股利，

（三）利润分配间隔：原则上每年度进行公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

一次利润分配，经股东大会批准，公司可进行（三）利润分配间隔：原则上每年度进行中期现金分红。一次利润分配，经股东会批准，公司可进行中

（四）（四）现金分红比例：公司最近三期现金分红。

年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年（四）现金分红比例：公司最近三年以现

实现的年均可分配利润的30%。金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司以现金为对价，采用集中竞价方式、年均可分配利润的30%。

要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购公司以现金为对价，采用集中竞价方式、金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购关比例计算。金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相

（五）决策机制与程序关比例计算。

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结（五）决策机制与程序

57合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给1.公司每年利润分配预案由公司董事会结

和需求情况提出、拟订。董事会在制定现金分合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金情况提出、拟订。董事会在制定现金分红具体分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策配预案发表明确的独立意见，预案经董事会审程序要求等事宜。利润分配预案经董事会审议议通过方可提交股东大会审议。通过后，方可提交股东会审议。

2、在公司董事会对有关利润分配方案的2.在公司董事会对有关利润分配方案的决

决策和论证过程中，以及股东大会对现金分红策和论证过程中，以及股东会对现金分红预案预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心关心的问题。的问题。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提（六）出现下列情况之一，公司可不进行

出分红提案，并直接提交董事会审议。现金分红：

（五）出现下列情况之一，公司可不进行1.公司该年度实现的可分配利润为负值；

现金分红：2.公司经营活动产生的现金流量净额连续

1、公司该年度实现的可分配利润为负值；两年为负数，实施现金分红将会影响公司后续

2、公司经营活动产生的现金流量净额连续持续经营；

两年为负数，实施现金分红将会影响公司后续3.公司该年度经审计合并报表资产负债率持续经营；超过70%；

3、公司该年度经审计合并报表资产负债率4.公司有重大投资计划或重大现金支出

超过70%；（募集资金项目除外），实施现金分红将影响

4、公司有重大投资计划或重大现金支出该重大投资计划或重大现金支出的正常进行；

（募集资金项目除外），实施现金分红将影响重大投资计划或重大现金支出是指公司未该重大投资计划或重大现金支出的正常进行；来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买重大投资计划或重大现金支出是指公司未设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经

来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买审计净资产的30%。

设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经5.法律、行政法规、部门规章规定的或者

审计净资产的30%。中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

5、法律、行政法规、部门规章规定的或者（七）发放股票股利的条件：公司在经营

中国证监会、证券交易所规定的其他情形。情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公

（七）发放股票股利的条件：公司在经营司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司

情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配比例由公司董事会审议通过后提交股东会审红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分议决定。

配比例由公司董事会审议通过后提交股东大会公司采用股票股利进行利润分配的，应当审议决定。考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合公司采用股票股利进行利润分配的，应当理因素。

考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合（八）利润分配的监督约束机制：独立董理因素。事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或

58（八）利润分配的监督约束机制：独立董者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事

事应对公司分红预案发表独立意见；监事会应会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的划的情况及决策程序进行监督。意见及未采纳的具体理由。

（九）调整分红政策的决策机制审计委员会应当关注董事会执行现金分红公司应当严格执行公司章程确定的分红政政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程策以及股东大会审议批准的分红具体方案。公序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自存在未严格执行现金分红政策和股东回报规然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行正。

调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条（九）调整分红政策的决策机制件，可对利润分配政策进行调整。公司董事会公司应当严格执行本章程确定的分红政策在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策以及股东会审议批准的分红具体方案。公司的（修订公司章程）的议案，由独立董事发表意利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整

审议程序和有效性以及是否符合本章程规定的或者变更的，应当满足本章程规定的条件，可条件等事项发表明确意见。对利润分配政策进行调整。公司董事会在充分公司变更后的利润分配政策须充分考虑股研究论证后提出有关调整利润分配政策（修订东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法本章程）的议案，提交股东会审议，并经出席规及《公司章程》的规定。股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（十）公司定期制定股东回报规划，建立公司变更后的利润分配政策须充分考虑股

对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、规及本章程的规定。

法规的相关规定。（十）公司定期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

第一百六十七条公司股东会对利润分配

第一百九十七条公司股东大会对利润分

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者项。

股份）的派发事项。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补

第一百九十六条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金司的亏损。

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金使用资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

59的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百九十九条公司实行内部审计制第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第二百条公司内部审计制度和审计人员究等。

的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责公司内部审计制度经董事会批准后实施，人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

第一百七十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第二百零一条公司聘用符合《证券法》第一百七十五条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。

第二百零二条公司聘用会计师事务所由第一百七十六条公司聘用、解聘承办公

董事会提出提案，股东大会表决通过。公司变司年度财务审计和内部控制审计业务的会计师更聘任的会计师事务所应及时披露。事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

第二百零三条公司解聘或者续聘会计师决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审

60事务所由股东大会作出决定，董事会不得在股计费用由股东会决定。

东大会决定前委任会计师事务所。

第二百零四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百零六条公司保证向聘用的会计师第一百七十七条公司保证向聘用的会计

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、匿、谎报。隐匿、谎报。

第二百零五条公司解聘或者不再续聘会第一百七十八条公司解聘或者不再续聘

计师事务所时，提前15日事先通知会计师事务会计师事务所时，提前15日事先通知会计师事所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第四节总法律顾问制度第四节总法律顾问制度

第二百零七条公司实行总法律顾问制第一百七十九条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。经营、合规管理。

第十一章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百八十条公司的通知以下列形式发

出：

第二百零八条公司的通知以下列任何一

（一）以专人送出；

种形式发出：

（二）以邮件方式送出；

（一）以专人送出；

（三）以公告方式进行；

（二）以邮件方式送出；

（四）以传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

（五）以电子方式（包括但不限于电子邮

（四）以传真方式送出。

件、短信、微信通知等）送出；

（六）本章程规定的其他形式。

第二百零九条公司发出的通知，以公告第一百八十一条公司发出的通知，以公

方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员到通知。收到通知。

第二百一十条公司召开股东大会的会议

第一百八十二条公司召开股东会的会议

通知应以公告方式进行，并以专人送出或者传通知，以公告进行。

真、邮件方式通知发起人股东。

第一百八十三条公司召开董事会的会议

第二百一十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或者邮件、传真、电子方式通知应以专人送出或者传真、邮件方式进行。

送出。

第二百一十二条公司召开监事会的会议

通知应以专人送出或者传真、邮件方式进行。

61第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期。

第二百一十三条公司通知以专人送出公司通知以邮件方式送出的，自邮寄之日的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），起第3个工作日为送达日期。

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮公司通知以公告方式送出的，第一次公告件方式送出的，自电子邮件发出之日为送达日刊登日为送达日期。

期或自邮寄之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，公司以电话公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登方式确认收到，传真传出日为送达日期。

日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，公司通知以电子方式（包括但不限于电子公司以电话方式确认收到，传真传出日为送达邮件、短信、微信等）送出的，公司通知自电日期。子邮件、短信、微信发送至备案联系方式之日为送达日期。电子通知发出后，公司在24小时内通过电话或书面形式二次确认。若因接收方原因导致送达失败，由接收方自行承担责任。

第二百一十四条因意外遗漏未向某有权第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因无效。此无效。

第二节公告第二节公告第二百一十五条公司指定《中国证券第一百八十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十二章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散散和清算和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十六条公司合并可以采取吸收第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十七条公司合并或者分立，按

照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

62（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百八十九条公司合并，应当由合并

第二百一十八条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上国家企业信用信息公示系统公告。

公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知之日起30日内，未接到接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清公司清偿债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十九条公司合并时，合并各方第一百九十条公司合并时，合并各方的

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新的公司承继。设的公司承继。

第二百二十条公司分立，其财产作相应第一百九十一条公司分立，其财产作相的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十一条公司分立前的债务由分第一百九十二条公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。定的除外。

第一百九十三条公司减少注册资本，将

第二百二十二条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在《中国

10日内通知债权人，并于30日内在《中国证证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一百

六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

63章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起30日内

在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百二十四条公司合并或者分立，登第一百九十七条公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

第二百二十五条公司因下列原因解散：

章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途东，可以请求人民法院解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

64第一百九十九条公司有本章程第一百九

十八条第一款第（一）项、第（二）项情形，

第二百二十六条公司有本章程第二百二且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

程而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出依照前款规定修改本章程，须经出席股东决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

公司因本章程第二百二十五条第（一）项、第二百条公司因本章程第一百九十八条

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行15日内成立清算组进行清算。

清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十八条清算组在清算期间行使第二百零一条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十九条清算组应当自成立之日第二百零二条清算组应当自成立之日起起10日内通知债权人，并于60日内在公司指10日内通知债权人，并于60日内在《中国证定披露报纸上公告。券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十条债权人应当自接到通知书债权人应当自接到通知之日起30日内，未

之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申

45日内，向清算组申报其债权。报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

65第二百二十七条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得第二百零三条清算组在清理公司财产、开展新的经营活动。编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算

第二百三十一条清算组在清理公司财方案，并报股东会或者人民法院确认。

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定公司财产在分别支付清算费用、职工的工清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

第二百三十二条公司财产在分别支付清款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补东持有的股份比例分配。

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余清算期间，公司存续，但不得开展与清算财产，公司按照股东持有的股份比例分配。无关的经营活动。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算公司财产在未按前款规定清偿前，将不会无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清分配给股东。

偿前，将不会分配给股东。

第二百三十三条清算组在清理公司财第二百零四条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十四条公司清算结束后，清算

第二百零五条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第二百三十五条清算组成员应当忠于职第二百零六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第二百三十六条公司被依法宣告破产第二百零七条公司被依法宣告破产的，的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章修改章程第十一章修改章程

第二百三十七条有下列情形之一的，公第二百零八条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十八条股东大会决议通过的章第二百零九条股东会决议通过的章程修

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

66关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

登记。

第二百三十九条董事会依照股东大会修第二百一十条董事会依照股东会修改章改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章公司章程。程。

第二百四十条章程修改事项属于法律、第二百一十一条章程修改事项属于法

法规要求披露的信息，按规定予以公告。律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章附则第十二章附则

第五十一条本章程所称“控股股东”是指第二百一十二条释义：

其持有的股份占公司股本总额50%以上的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东。

的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的本章程所称“关联关系”是指公司控股股自然人、法人或者其他组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（三）关联关系，是指公司控股股东、实际与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业具有关联关系。之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十三条董事会可依照章程的规

第二百四十二条公司应当根据有关法律定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规法规或有关主管部门的要求及公司实际情况，定相抵触。

就章程中的具体事宜单独制订制度，例如独立董事工作制度、关联交易决策制度等。相关制度不得与章程的规定相抵触。

第二百四十三条本章程以中文书写，其第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧的，以在河北省唐山市市场监督管理局最近一义时，以在河北省唐山市行政审批局最近一次次登记后的中文版本章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十四条本章程所称“以上”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低内”“不超过”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”、“超过”不含本数。“多于”不含本数。

第二百四十六条本章程由公司董事会负第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。责解释。

第二百四十五条本章程附件包括股东大

第二百一十七条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。

则。

67议案之四

唐山三友化工股份有限公司

关于修订《公司股东会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》以及中国证券监督管

理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟对《公司股东会议事规则》进行修订，主要修订内容如下：

1、删除监事会、监事相关规定；

2、调整股东会部分职权；

3、将股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降低至1%；

4、对照修订后的《公司章程》修改部分条款表述。

因本次修订内容较多，有删除和新增条款、新增章节，故对各章节及条款序号相应调整顺延，修订后的《公司股东会议事规则》全文详见附件。

该议案已经公司于2025年8月12日召开的2025年第五次临时董事会会议审议通过。

请各位股东审议。

唐山三友化工股份有限公司

2025年8月20日

68唐山三友化工股份有限公司

股东会议事规则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为了进一步完善唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，保

证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（2025年修订）和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章一般规定

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第六条临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足10人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告河北证监局和上海证券交易所说明原因并公告。

69第七条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集

第八条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。

第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对

独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东

70会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内

发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会通知

第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会

应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十六条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与

会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更。

第十七条股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权

登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列

明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章股东会提案

71第十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合第十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

第二十二条股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的

详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

72除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六章股东会的召开

第二十四条公司召开股东会的地点为：公司住所地。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事

长主持（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十六条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司

和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十

六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

第二十八条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

73第二十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所

持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。法律法规、上海证券交易所规定及公司章程对特别表决权股份另有规定的，从其规定。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

第三十五条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上海证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

74第三十八条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权

的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。

征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

第三十九条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名或两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第四十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

75（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第四十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第四十二条股东的委托书应当根据股东会通知要求出具，委托人为法人股东的，由其

法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会，并加盖法人单位印章。

第四十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七章股东会决议和记录

第四十四条股东会的决议分为普通决议和特别决议。

第四十五条股东会作出普通决议应当由出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

第四十六条股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

76第四十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十九条股东会采取记名方式投票表决。

第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

77结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第五十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第五十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

78第五十九条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及向

特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第八章监管措施

第六十一条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以

按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第六十二条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公

司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，上海证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第六十三条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不

切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，上海证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第九章附则

79第六十四条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定

条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十五条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第六十六条本规则由董事会负责修订并经股东会批准后生效。本规则由董事会负责解释。

80议案之五

唐山三友化工股份有限公司

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》以及中国证券监督管

理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订，主要修订内容如下：

1、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权；

2、删除独立董事对分红方案发表明确意见的规定；

3、对照最新法律法规及修订后的《公司章程》修改并完善部分条款表述。

修订后的《公司董事会议事规则》全文详见附件。

该议案已经公司于2025年8月12日召开的2025年第五次临时董事会会议审议通过。

请各位股东审议。

唐山三友化工股份有限公司

2025年8月20日

81唐山三友化工股份有限公司

董事会议事规则

（2025年8月修订）

第一条宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会办公室

公司证券部为董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。

第四条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，公司董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）法律、法规或者本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

82（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主持）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，公司证券部应当提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条会议通知的内容

董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

83第十条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

84（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通过通讯、视频、电话、传真或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务

所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

85董事会会议采取记名(书面或举手)投票表决方式。每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和公司证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决意见，交董事会秘书在一名者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

86第二十一条不得越权

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条利润分配

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的依据和理由等情况。

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

第二十三条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条会议记录

董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十七条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

87第二十八条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第三十二条附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

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