三友化工:关于控股子公司三友盐化购买三友新材31%股权暨关联交易的公告

证券代码：600409证券简称：三友化工公告编号：临2026-036号

关于控股子公司三友盐化购买三友新材31%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司唐山三友盐

化有限公司（以下简称“三友盐化”，公司持股比例为95%）拟按评估值定价以自有资金人民币5282.81万元购买唐山三友新材料股份有限公司（以下简称“三友新材”）1878.6万股股份即31%的股权。交易完成后，三友盐化持有三友新材股权比例将由20%提升到51%，三友新材将成为三友盐化的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

*本次交易对方为河北长芦大清河盐化集团有限公司（以下简称“大清河盐化”），系公司控股股东的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。

*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次交易已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议、十届一次董事

会会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。

*截至本公告披露日，过去12个月内除已披露的日常关联交易和本次关联交易外，公司未与同一关联人以及不同关联人发生交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为延伸产业链条，进一步减少关联交易，公司控股子公司三友盐化拟采取非公开协议转让方式按照评估值定价以自有资金人民币5282.81万元向大清河盐

化购买三友新材1878.6万股股份即31%的股权。交易完成后，三友盐化持有三友新材股权比例将由20%提升到51%，三友新材将成为三友盐化的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次交易的交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产

交易标的名称唐山三友新材料股份有限公司31%股权

是否涉及跨境交易□是否

是否属于产业整合是□否

□已确定，具体金额（万元）：5282.81交易价格

□尚未确定

自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：

分期付款，约定分期条款：首笔款项自合同签订生效之日起5个工作日内，受让方将交易价款人民币支付安排3000万元，人民币（大写）叁仟万元整，汇入转让方指定账户。本合同项下剩余转让价款，受让方须于股权交割完成后，双方确认经审计的过渡期损益、专项储备变动额以及现金分红额后10日内，轧差支付。

是否设置业绩对赌条款□是否

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况2026年7月28日，公司十届一次董事会会议审议通过了《关于控股子公司三友盐化购买三友新材31%股权暨关联交易的议案》。关联董事李建渊先生、董维成先生、周金柱先生、李云先生、马连明先生、郑柏山先生、张运强先生、雷

世军先生回避了本议案表决。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。董事会同意公司控股子公司三友盐化采取非公开协议转让方式按照评估值定价以自有资

金人民币5282.81万元向大清河盐化购买三友新材1878.6万股股份即31%股权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议、十届一次董事会

会议审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。

（四）截至本公告披露日，过去12个月内除已披露的日常关联交易和本次

关联交易外，公司未与同一关联人以及不同关联人发生交易类别相关的交易。

二、交易对方暨关联人情况介绍

（一）交易卖方简要情况对应交易金额序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额（万元）河北长芦大清河盐唐山三友新材料股份有限公司

15282.81

化集团有限公司1878.6万股股份即31%股权

（二）交易对方的基本情况

关联法人/组织名称河北长芦大清河盐化集团有限公司

_91130294105071796H统一社会信用代码

□不适用

成立日期1999/06/16注册地址唐山海港开发区大清河主要办公地址唐山海港开发区大清河法定代表人马德春

注册资本8209.268万元人民币

一般项目：选矿；非食用盐销售；机械设备销售；仪器

仪表销售；机械零件、零部件销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；再生资源销售；建

筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；电子产

品销售；煤炭及制品销售；牲畜销售（不含犬类）；水产品批发；水产品零售；水果种植；蔬菜种植；谷物种主营业务植；润滑油销售；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地

产租赁；土石方工程施工；通用设备修理；机械零件、零部件加工；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；职工疗休养策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；劳务派遣服务；港口经营；食品销售；餐饮服务；家禽饲养；水产养殖；旅游业务；住宿服务；洗浴服务；酒类经营；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东/实际控制人唐山三友碱业（集团）有限公司

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业

□其他

与公司的关联关系：同受控股股东控制，为《股票上市规则》6.3.3第二项规定的情形。

除上述关联关系外，大清河盐化与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类型为购买股权，交易标的为三友新材1878.6万股股份即31%股权。

2、交易标的的权属情况

三友新材股权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及影响股权交易的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

三友新材成立于2011年6月2日，2023年2月在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌，股票代码：873975。目前主营业务为溴素的生产与销售以及镁系产品开发，具备3000吨/年溴素、2000吨/年碳酸镁的产能。

4、交易标的具体信息（1）基本信息

法人/组织名称唐山三友新材料股份有限公司

_91130294576759888T统一社会信用代码

□不适用

是否为上市公司合并范□是否围内子公司

本次交易是否导致上市□是□否公司合并报表范围变更

向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

□其他：___

成立日期2011/06/02注册地址唐山海港开发区大清河主要办公地址唐山海港开发区大清河法定代表人毕李刚注册资本6060万元人民币

一般项目：新材料技术推广服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；机械设备销售；机械设备租赁；非金属矿及制品销售；化工产

品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；金主营业务属矿石销售；金属材料销售；煤炭及制品销售（不得储存）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

所属行业 C261基础化学原料制造

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1河北长芦大清河盐化集团有限公司484880%

2唐山三友盐化有限公司121220%

本次交易后股权结构：序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1唐山三友盐化有限公司3090.651%

2河北长芦大清河盐化集团有限公司2969.449%

（3）其他信息

三友新材资信状况良好，不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称唐山三友新材料股份有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）31

是否经过审计□是□否

审计机构名称中喜会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审

□是□否计机构

2026年1-3月/2025年度/

项目2026年3月31日2025年12月31日（未经审计）（经审计）

资产总额16458.1515857.30

负债总额3225.013354.93

净资产13233.1412502.37

营业收入2506.978044.61

净利润713.902141.14扣除非经常性损益后的净

694.732099.28

利润

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易以评估结果为依据，采用单股价格×股份数量的方式确定交易价格，三友新材总股本6060万股，以2025年12月31日的股东全部权益评估价值

17041.19万元为基准，折合每股价值2.8121元，三友新材31%的股权对应股份

1878.6万股价值为人民币5282.81万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况标的资产名称唐山三友新材料股份有限公司

□协商定价

以评估或估值结果为依据定价

定价方法□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：5282.81交易价格□尚未确定

评估/估值基准日2025/12/31

采用评估/估值结果资产基础法□收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：17041.19_（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：_36.30_%

评估/估值机构名称北京中和谊资产评估有限公司

本次交易本着平等、自愿、公平、公允的原则，按照评估值定价进行交易，采用的评估方法为资产基础法、收益法，由于三友新材主营产品溴素不存在长期稳定均衡价格，导致收益法中企业未来收入预测存在较大的不确定性，使得收益法结果可靠性不足，因此选定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（二）定价合理性分析

本次交易本着平等、自愿、公平、公允的原则，按照评估值定价进行交易，交易定价公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同的主要内容及履约安排

1.合同双方当事人

转让方（甲方）：河北长芦大清河盐化集团有限公司

受让方（乙方）：唐山三友盐化有限公司

2.转让标的：唐山三友新材料股份有限公司1878.6万股股份即31%股权。

3.交易基准日：经甲、乙双方一致同意，以2025年12月31日为股份转让

与受让的交易基准日。

4.转让价格：截至2025年12月31日，标的公司净资产账面价值12502.37万元，评估价值17041.19万元。根据评估结果，甲方同意将持有的标的股份即三友新材1878.6万股股份，以每股2.8121元价格，合计人民币5282.81万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买标的股份。5.股份交割：标的股份交割日为中国证券登记结算有限责任公司完成本合同项下标的股份过户至受让方证券账户之日，以中国证券登记结算有限责任公司过户确认单据记载日期为准；自交割日起，标的股份对应的全部股东权利、义务转移至受让方。

6.过渡期安排：本合同过渡期为交易基准日至股权交割日。过渡期内，损益

由原股东按转让前持股比例承担或享有，若有盈利，期间利润均归原股东按比例享有；若有亏损，按股份比例由原股东按比例等额补偿。

上述转让价格依据评估价值确定，股份转让价款支付时需考虑过渡期损益，即需完整核算评估基准日至股权交割完成日前最近一期资产负债表日期间标的

公司实现净利润、专项储备变动额以及标的公司已对外宣告的分红金额

30178800元。

7.转让方式：非公开协议转让。

8.转让价款采取分期付款方式，具体支付方式和时间如下：首笔款项自合同签订生效之日起5个工作日内，乙方将交易价款人民币3000万元，人民币（大写）叁仟万元整，汇入甲方指定账户。本合同项下剩余转让价款，乙方须于股权交割完成后，双方确认经审计的过渡期损益、专项储备变动额以及现金分红额后

10日内，轧差支付。

9.法人治理结构

本次股份交割完成后，甲乙双方同意标的公司应依法召开股东会、董事会，调整董事会结构，共设置7名董事，其中乙方推荐3名，甲方推荐1名，设立1名职工董事，2名独立董事。董事长、总经理、财务负责人由乙方提名推荐，并相应修改标的公司章程。

10.违约责任

（1）乙方未能按期支付股份转让价款，或者甲方未能按期申请办理标的股