华胜天成:北京联慧律师事务所关于北京华胜天成科技股份有限公司调整2025年第二期股票期权激励计划相关事项及首次授予事项之法律意见书

关于北京华胜天成科技股份有限公司调整2025年第二期股票期权激励计划相关事项及首次授予事项之法律意见书

联慧意见（2025）字第【276】号

北京联慧律师事务所

-BEIJINGLIANHUI LAWFIRM-

二O二五年九月

北京联慧律师事务所关于北京华胜天成科技股份有限公司调整2025年第二期股票期权激励计划相关事项及首次授予事项之法律意见书

联慧意见（2025）字第【276】号

第一部分前言

致：北京华胜天成科技股份有限公司

北京联慧律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华胜天成”）的委托，作为公司2025年第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）、《北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整本激励计划及首次授予所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第227号，2025年03月27日实施）的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018修正)》已被修订，目前现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》。但鉴于华胜天成暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章程》有关监事会的规定，故本次对《关于<北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<北京

华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的审议及核查意见的发表、本激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明等相关程序仍由公司监事会履行。在公司全面完成《公司章程》的修订及有关监事会的内部机构调整前，本激励计划将继续根据原《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》的相关规定履行监事会审议及发表意见相关程序。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的文件及陈述和声明，其一切足以影响法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何遗漏、隐瞒、虚假及重大遗漏；其所提供的所有扫描件或复印件与正本材料或原件完全一致;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实、合法、有效的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、华胜天成及其他相关方向本所出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与调整本激励计划及首次授予有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核指标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次授予作任何形式的担保，或对本次授予所涉及的标的股票价值发表任何意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等数据、结论以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所律师同意将本法律意见书作为华胜天成调整本激励计划及首次授予所必备的法定文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供华胜天成为调整本激励计划及首次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书如下：

第二部分正文

一、关于公司调整本激励计划及首次授予的批准与授权

（一）2025年07月23日，公司薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于（北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于（北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》，对本激励计划所涉事宜发表了审核意见。

（二）2025年07月23日，公司2025年第一次临时董事会会议审议通过了《关于<北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于（北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

（三）2025年07月23日，公司2025年第一次临时监事会会议审议通过了《关于<北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于（北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于核实公司2025年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，认为本激励计划的实施“有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

（四）2025年07月24日至2025年08月02日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部张贴的方式公示了《2025年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。截至2025年08月02日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2025年08月07日，公司披露了《北京华胜天成科技股份有限公司监事会关于公司2025年第一期股票期权激励计划及2025年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号：2025-026)和《北京华胜天成科技股份有限公司关于2025年第一期股票期权激励计划及2025年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-029）。

（五）2025年08月12日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，关联股东已回避表决。

（六）2025年09月18日，公司召开2025年第二次临时董事会会议、2025年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2025年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经股东大会批准，本次调整、首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

二、本次调整的主要内容

（一）调整原因

鉴于公司2025年第二期股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对2025年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

（二）调整内容

公司2025年第二期股票期权激励计划授予的权益总数由2,000.00万份调整为1,995.00万份，首次授予激励对象由8名调整为7名，首次授予股票期权数量由1,790.00万份调整为1,785.00万份，预留股票期权数量不变。

三、本激励计划首次授予条件

根据《激励计划(草案)》关于本次股票期权的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6.中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

（三）公司业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予股票期权考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授予股票期权各年度业绩考核要求如下表所示:

行权期对应考核年度 ICT业务团队年度营业收入（A）单位:亿元公司营业收入单位:亿元目标值

目标值(Am) 触发值(An)

第一个行权期 2026年 9 7.2 48

第二个行权期 2027年 14 11.2 52

第三个行权期 2028年 19 15.2 56

注：上述“ICT业务团队年度营业收入”及“公司营业收入”以公司经审计的合并报表数据为计算依据。

若公司营业收入目标值未达标，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；若公司营业收入目标值达标，则公司层面行权比例如下表所示:

考核指标业绩完成度公司层面行权比例(X)

ICT业务团队年度营业收入(A) A≥Am X=100%

An≤A

各行权期内，公司根据上述指标分别对应的完成程度核算公司层面行权比例,公司未满足上述业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司《2025年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例。

激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例:

评价结果 S A B C D

行权比例 100% 0% 0%

激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例×个人当年度计划行权额度。

激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华胜天成科技股份有限公司二O二四年度审计报告》（致同审字（2025）第110A016637号）、《北京华胜天成科技股份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第110A016623号）、《北京华胜天成科技股份有限公司2024年年度报告》、《北京华胜天成科技股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》及公司出具的书面说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpub1ic/）、上交所网站（ht

tp://www.sse.com.cn）、信用中国（https: //www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/）及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，华胜天成不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

截至本法律意见书出具之日，公司未发生不能授予股票期权的情形，激励对象亦不存在不得获授股票期权情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象实施授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。

四、本激励计划的首次授予情况

（一）首次授予日：2025年09月18日。

（二）首次授予数量：1,785.00万份。

（三）首次授予人数：7人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的符合条件的公司新引入和组建的ICT业务团队核心骨干人员。

（四）行权价格：7.90元/份。