华胜天成:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：华胜天成证券代码：600410

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

北京华胜天成科技股份有限公司

2025年第二期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

2025年7月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

五、备查文件及咨询方式..........................................16

2一、释义

华胜天成、本公司、公指北京华胜天成科技股份有限公司

司、上市公司

本激励计划、本次激励指公司2025年第二期股票期权激励计划计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权股票期权、期权指条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司新引入和组激励对象指

建的 ICT 业务团队核心骨干人员

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交授权日指易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部有效期指行权或注销完毕之日止

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权指行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《北京华胜天成科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元指人民币元/万元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华胜天成提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所

依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华胜天成股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华胜天成的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法

规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）对华胜天成本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、华胜天成不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、华胜天成本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量

及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待、禁售

期、行权期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、

本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且华胜天成承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期

6权不得行权并由公司统一注销。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合

股票期权授予条件或行权安排的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销；已行权的股票期权，所有激励对象应当返还其已获授权益。

4、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：华胜天成本次激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行本次激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象权益、行权、变更、

终止程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：华胜天成本次激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次股权激励计划在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见“本激励计划激励对象共计8人，约占公司员工总数2585人（截至2024年 12 月 31 日）的 0.31%，为公司（含控股子公司）新引入和组建的 ICT 业务团队核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。”经核查，本独立财务顾问认为：华胜天成本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

7（四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度“本激励计划拟授予的股票期权数量为2000.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额109649.4683万股的1.82%。其中，首次授予1790.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.63%，约占本次授予权益总额的89.50%；预留210.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.19%，约占本次授予权益总额的10.50%。”经核查，本独立财务顾问认为：华胜天成本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》第二章第十四条所规定的：上市公司全部在有效期内的股权

激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

华胜天成本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：华胜天成本次激励计划的权益授出总额度及单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在华胜天成本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

8（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见“一、本激励计划的行权价格本激励计划授予股票期权的行权价格为每份7.90元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份7.90元的价格购买1股公司股票的权利。

二、本激励计划的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股7.89元；

（二）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的80%，为每股7.70元。

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；

定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

为深化推进公司业务全面发展，公司新组建了 ICT 业务团队。该团队旨在显著提升公司在政企、金融、运营商等关键领域的市场竞争力与拓展能力。ICT业务团队的核心任务在于生态建设、行业深耕与区域拓展。

行业聚焦：重点深耕政府、金融、运营商、电力能源、智能制造、交通及

大型企业等行业。通过协同公司传统业务，打造行业标杆客户与解决方案，提升公司在目标行业的品牌影响力。

区域布局：紧密围绕重点厂商，结合区域经济特点与 ICT 业务需求，深度布局区域市场，强化公司在华南、华东、华西等重点新增区域的市场覆盖与渗透能力，巩固以北京为代表的京津冀核心区域业务能力。

产品与技术支持：全面负责重点厂商相关业务的产品销售、技术支持与全生命周期服务保障。

9技术创新与协同：深度参与 AI 智算中心的建设与运营服务，同步推进公司

在多领域的战略合作与布局。

通过以上多维度的协同发力，ICT 业务团队将有效驱动公司业务的持续增长与战略目标的达成。

综上，本次激励计划主要授予的激励对象在公司中发挥重要的作用，是未来新增业绩贡献的中坚力量。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。

本激励计划激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励力度、公司股份支

付费用、业绩状况等多种因素。为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。

实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。

经核查，本独立财务顾问认为：华胜天成本次激励计划的行权符合《管理办法》相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心骨干人员的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本激励计划符合相关法律法规的规定

华胜天成本次激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、本激励计划的时间安排与考核

本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

10行权安排行权时间行权比例

自授予之日起20个月后的首个交易日起至授

第一个行权期40%予之日起32个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起32个月后的首个交易日起至授

第二个行权期30%予之日起44个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起44个月后的首个交易日起至授

第三个行权期30%予之日起56个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划预留授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授

第一个行权期40%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授

第二个行权期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授

第三个行权期30%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

经核查，本独立财务顾问认为：华胜天成本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十五条的规定。

（八）本激励计划的实施对公司影响

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在等待期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的

11每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的权益股票数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为华胜天成在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在权益授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起

公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华胜天成本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见本次激励计划行权考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核方面，公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，选定公司营业收入及 ICT 业务团队年度营业收入作为考核指标。营业收入是企业的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，营业收入规模的提升反映了

12公司客户认可度和行业竞争力的持续提升，也体现了公司管理水平和经营状况的持续提升。

公司新引进和组建的 ICT 业务团队将专注于大客户的综合服务，贯穿设备采购、系统建设、运营维护等全生命周期环节。该业务以信息技术应用创新、云计算、大数据、人工智能、网络安全及数字园区等前沿技术为驱动引擎，通过强化项目管理能力、依托系统集成支撑业务决策与运营，赋能客户实现数字化转型，将数字资源有效转化为战略资产。华胜天成作为老牌 IT 综合服务商，依托新 IT 架构，致力于提供全面的系统解决方案与全生命周期 IT 服务。新引进和组建的 ICT 业务团队不仅独立开展业务，更与传统业务及战略业务形成协同效应，共同驱动公司整体解决方案能力的持续提升。

在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争

情况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了公司营业收入的业绩考核目标。为了开拓新的增量市场，充分激发公司新引进和组建的 ICT 业务团队的积极性和创造性，确保公司业绩跨越式增长，为股东带来更高效、更持久的回报，设置了 ICT 业务团队年度营业收入阶梯行权的考核模式，实现业绩增长水平与行权比例的动态调整，该指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：华胜天成本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

13（十一）其他

根据本激励计划，在行权日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的权益进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、华胜天成未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：