关于北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划之法律意见书

联慧意见（2025）字第【179】号

北京联慧律师事务所

BEIJINGLIANHUILAWFIRM

二O二五年七月

北京联慧律师事务所关于北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划之法律意见书

联慧意见（2025）字第【179】号

第一部分前言

致：北京华胜天成科技股份有限公司

北京联慧律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华胜天成”）的委托，作为公司2025年第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）、《北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第227号，2025年03月27日实施）的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018修正)》已被修订，目前现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》。但鉴于华胜天成暂未根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章程》有关监事会的规定，故本次对《关于<北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的审议及核查意见的发表、本激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明等相关程序仍由公司监事会履行。在公司全面完成《公司章程》的修订

及有关监事会的内部机构调整前，本激励计划将继续根据原《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》的相关规定履行监事会审议及发表意见相关程序。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的文件及陈述和声明，其一切足以影响法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何遗漏、隐瞒、虚假及重大遗漏；其所提供的所有扫描件或复印件与正本材料或原件完全一致;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实、合法、有效的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、华胜天成及其他相关方向本所出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次授予有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次授予作任何形式的担保，或对本次授予所涉及的标的股票价值发表任何意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等数据、结论以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所律师同意将本法律意见书作为华胜天成实行本激励计划所必备的法定文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供华胜天成为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其

他目的。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书如下:

第二部分正文

一、关于公司实行本激励计划的主体资格

（一）根据公司提供的工商登记文件、公司上市相关的核准文件并经本所律师核查，公司前身华胜天成有限公司成立于1998年11月30日，由苏纲、北京华胜计算机有限公司、王维航、刘燕京、谢璐和刘建柱共同出资设立，注册资本为人民币2,000万元，各股东均以现金方式出资。2001年3月7日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]18号文批准，公司由北京华胜天成科技有限公司整体变更为股份有限公司。华胜天成经中国证监会于2004年04月01日证监发行字［2004]38号文核准，于2004年04月27日在上交所上市，股票简称“华胜天成”，股票代码“600410”。

（二）根据公司提供的北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》及其出具的书面说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，华胜天成依法有效存续,不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形。

（三）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华胜天成科技股份有限公司二〇二四年度审计报告》（致同审字（2025）第110A016637号）、《北京华胜天成科技股份有限公司二O二四年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第110A016623号）、《北京华胜天成科技股份有限公司2024年年度报告》《北京华胜天成科技股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》及公司出具的书面说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpub1ic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/）及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，华胜天成不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，华胜天成为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，华胜天成具备实行本激励计划的主体资格。

二、关于本激励计划的主要内容

2025年07月23日，华胜天成召开2025年第一次临时董事会会议，审议通过《激励计划（草案）》。根据《激励计划（草案）》，本激励计划主要内容如下:

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司新引入和组建的ICT业务团队核心骨于的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

（二）本激励计划的确定依据和范围

1、根据《激励计划(草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：（1)法律依据，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；（2）职务依据:本激励计划激励对象为公司新引入和组建的ICT业务团队核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2、根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面说明，本激励计划首次授予涉及的激励对象共计8人，均为公司新引入和组建的ICT业务团队核心骨干人

员。所有激励对象均在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

基于上述，本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（三）本激励计划的股票来源和数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源和数量具体如下:

1、股票来源

本激励计划的形式为股票期权激励，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

2、股票期权数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为2,000.00万份，约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额109,649.4683万股的1.82%。其中，首次授予1,790.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.63%，约占本次授予权益总额的89.50%；预留210.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.19%，约占本次授予权益总额的10.50%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。基于上述，本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条第二款及第十五条的规定。

（四）激励对象获授的股票期权分配情况

根据《激励计划（草案）》、公司提供的《激励对象名单》以及公司出具的书面说明并经本所律师核查，本激励计划拟授予的股票期权分配情况如下表所示:

序号 姓名 职务 获授的股票期权数量（万份） 占授予股票期权总数的比例 占公告日股本总额的比例

ICT业务团队核心骨干人员(8人) 1,790.00 89.50% 1.63%

预留 210.00 10.50% 0.19%

合计 2,000.00 100.00% 1.82%

基于上述，本所认为，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的10%。符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。

（五）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期具体如下:

1、有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认，超期未授出的股票期权失效。

3、等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起20个月、32个月、44个月。本激励计划预留授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。

4、可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内;

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示:

行权安排 行权时间 行权比例

第一个行权期 自授予之日起20个月后的首个交易日起至授予之日起32个月内的最后一个交易日当日止 40%

第二个行权期 自授予之日起32个月后的首个交易日起至授予之日起44个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个行权期 自授予之日起44个月后的首个交易日起至授予之日起56个月内的最后一个交易日当日止 30%

本激励计划预留授予的股票期权行权安排如下表所示:

行权安排 行权时间 行权比例

第一个行权期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

第二个行权期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个行权期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

5、禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于:

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法具体如下:

1、股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每份7.90元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份7.90元的价格购买1股公司股票的权利。

2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股7.89元;

（2）《激励计划（草案）》公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的80%，为每股7.70元。

3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

4、定价合理性

公司已聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见。

基于上述，本激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，并已对定价依据及定价方式作出说明，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条、第三十六条的规定。

（七）股票期权的授予及行权条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的授予与行权条件具体如下:

1、股票期权的授予条件

公司向激励对象授予股票期权，必须同时满足以下条件:

（1）公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4法律法规规定不得实行股权激励的;

5中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

@中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权:

（1）公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4法律法规规定不得实行股权激励的;

5中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

@中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司及个人层面考核指标

①公司层面考核内容

本激励计划首次及预留授予股票期权考核年度为2026-2028年三个会计年度,每个会计年度考核一次。授予股票期权各年度业绩考核要求如下表所示:

行权期 对应考核年度 ICT业务团队年度营业收入(A)单位：亿元 公司营业收入单位:亿元

目标值（Am) 触发值(An) 目标值

第一个行权期 2026年 9 7.2 48

第二个行权期 2027年 14 11.2 52

第三个行权期 2028年 19 15.2 56

注：上述“ICT业务团队年度营业收入”及“公司营业收入”以公司经审计的合并报表数据为计算依据。

若公司营业收入目标值未达标，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销：若公司营业收入目标值达标，则公司层面行权比例如下表所示:

考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例(X)

ICT业务团队年度营业收入(A) A≥Am X=100%

An≤A

A

各行权期内，公司根据上述指标分别对应的完成程度核算公司层面行权比例,公司未满足上述业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

②激励对象个人层面的考核

激励对象个人考核按照公司《2025年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例。

激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例:

评价结果 S A B C D

行权比例 100% 0% 0%

激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例×个人当年度计划行权额度。

激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。基于上述，本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条及第十一条的规定。

（八）其他

《激励计划（草案）》对股票期权的数量及行权价格的调整方法和程序、会计处理方法、生效程序、授予程序、行权程序、变更程序、终止程序、公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象的权利义务、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等作出了规定。

基于上述，本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（九）项至第（十四）项的规定。

综上，本所认为，华胜天成为实施本激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《管理办法》的有关规定。

三、关于本激励计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

经本所律师核查相关董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，华胜天成已履行下列法定程序:

1、2025年07月23日，公司薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于(北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于（北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》，并提交公司董事会予以审议。

2、2025年07月23日，公司2025年第一次临时董事会会议审议通过了《关于<北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于（北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。

3、2025年07月23日，公司2025年第一次临时监事会会议审议通过了《关于<北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于（北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激

励计划实施考核管理办法）的议案》《关于核实公司2025年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，认为本激励计划的实施“有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

（二）本激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行以下程序:

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于10天;

2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明;

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为;

4、公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划，本激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施，关联股东回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，华胜天成已就本激励计划履行了现阶段必要的拟定、审议程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条以及第三十五条的相关规定；华胜天成尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、本激励计划激励对象的确定

如本法律意见书“二／（二）”所述，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划激励对象的确定依据和范围。本激励计划激励对象为公司新引入和组建的ICT业务团队核心骨于人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

根据公司2025年第一次临时董事会会议决议、2025年第一次临时监事会会议决议、公司出具的书面说明并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpub1ic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、信用中国（https://www.creditchin

a.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/）及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）查询，本激励计划首次授予的激励对象不存在以下情形:

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（六）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

五、关于本激励计划涉及的信息披露义务

2025年07月23日，华胜天成应在2025年第一次临时董事会会议及2025年第一次临时监事会会议审议通过《激励计划（草案）》等本激励计划相关议案后及时公告2025年第一次临时董事会会议决议、2025年第一次临时监事会会议决议、《北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。

此外，随着本激励计划的进展，华胜天成还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面说明，公司确认并承诺不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条规定。

七、关于本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司新引入和组建的ICT业务团队核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。

（二）如本法律意见书“二、关于本激励计划的主要内容”所述，《激励计划（草案）》载明的事项及本激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。

（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序。

（四)公司监事会认为公司实施本激励计划不会损害公司及全体股东的利益。综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本激励计划涉及的回避表决情况

根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单以及公司出具的书面说明并经本所律师核查，本激励计划首次授予激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，故在该次董事会审议本激励计划时无需回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，华胜天成具备《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；华胜天成为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定；华胜天成就本激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司未就本激励计划为激励对象提供财务资助；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划首次授予激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，不存在需要关联董事回避表决的情况；华胜天成尚需按照《管理办法》等规定履行后续程序。

第三部分结尾

一、本法律意见书的出具日期

本法律意见书于二〇二五年七月二十三日由北京联慧律师事务所出具，经办律师为吴荣荣律师、吴姝霖律师。

二、本法律意见书的正本、副本份数

本法律意见书正本一式叁份，无副本。

(以下无正文)

（本页无正文，系《北京联慧律师事务所关于北京华胜天成科技股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划之法律意见书》之签章页)

北京联慧律师事务所

经办律师:

吴荣荣律师

经办律师:

孙飞

吴姝霖律师

202年7月23日