浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

浙江中国小商品城集团股份有限公司

2025年第四次临时股东会

会议资料

二〇二五年十二月十九日浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

目录

一、2025年第四次临时股东会会议须知

二、2025年第四次临时股东会会议议程

三、2025年第四次临时股东会会议议案

议案1：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

议案2：关于修订《股东会议事规则》的议案

议案3：关于修订《董事会会议议事规则》的议案

议案4：关于修订《独立董事工作制度》的议案

议案5：关于选举董事的议案

议案6：关于选举独立董事的议案浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料浙江中国小商品城集团股份有限公司

2025年第四次临时股东会会议须知

为维护股东的合法权益，保障股东在公司2025年第四次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下规定：

一、参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及

授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东会资料，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、公司设立股东会秘书处，具体负责会议相关事宜。

三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

四、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

五、股东参加股东会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同

时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场，请关闭手机或调至静音状态。

六、股东要求在股东会上发言，应在会议主持人许可后进行。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

七、股东会现场表决采用记名投票表决方式。对于非累积投票议案，投票股

东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，出席会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。对于累积投票议案，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与表决议案应选人数的乘积，股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位候选人，并在表决票中填入相应的股数，股东所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时交予场内工作人员，以便及时统计表决结果。网络投票请参照股东会通知中的网络投票操作流程执行。浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料浙江中国小商品城集团股份有限公司

2025年第四次临时股东会会议议程

会议时间：2025年12月19日（周五）14:30

会议地点：浙江省义乌市银海路567号商城集团大厦会议室

一、会议主持人宣布会议开始

二、审议会议议案

议案1：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

议案2：关于修订《股东会议事规则》的议案

议案3：关于修订《董事会会议议事规则》的议案

议案4：关于修订《独立董事工作制度》的议案

议案5：关于选举董事的议案

议案6：关于选举独立董事的议案

三、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案四、会议主持人宣读计票、监票人员名单（其中包括两名股东代表与一名律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员名单）五、股东进行书面投票表决

六、计票、监票人员现场投票统计

七、会议主持人宣布会议现场及网络投票的表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

九、与会董事签署会议文件

十、宣布会议结束浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

议案1：

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东：

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性

股票激励计划中，3名激励对象因退休而不符合激励对象的要求，上述3人共计持有的8.67万股限制性股票已回购注销，并已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司总股本已由548364.5926万股减少至548355.9226万股，注册资本亦由548364.5926万元减少至

548355.9226万元，现据此对《公司章程》相应条款做修改。具体如下：

原条文现条文修订理由

公司2020年限制性股票激励计划中，3名激励对象因退休而不符合激励对象的要求，上述3人共计持有的8.67万股限制性股票已回购注

第七条公司注第七条公司注销，并已取得中国证券登记结算有限责任公司册资本为人民币册资本为人民币

上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公

548364.5926万548355.9226万

司总股本已由548364.5926万股减少至元。元。

548355.9226万股，注册资本亦由548364.5926万元减少至548355.9226万元，现据此对《公司章程》相应条款做修改。

第二十二条公第二十二条公司股份总数为司股份总数为

548364.5926万548355.9226万股，公司的股本股，公司的股本修订理由同上。

结构为：普通股结构为：普通股

548364.5926万548355.9226万股。股。

以上请予审议。

浙江中国小商品城集团股份有限公司

二〇二五年十二月十九日浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

议案2：

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

2024年12月27日，中国证券监督管理委员会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，其中该文第二条“关于上市公司的过渡期安排”规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度

规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会和监事。

前期，《公司章程》已参照最新发布《上市公司章程指引（2025年修订）》完成修订。其他配套制度遵循新《公司法》、监管配套规则与新修订《公司章程》同步修订。《股东大会议事规则》改名为《股东会议事规则》，全文“股东大会”改为“股东会”。仅修改“股东会”表述，或仅涉及“章”“节”“条”前序列号的修订内容，表格中不列出。具体如下：

原条文现条文修订理由第四条股东大会分为年第四条股东会分为年度与《上市公司股东会规则度股东大会和临时股东大会。年股东会和临时股东会。年度股东（2025年修订）》第五条保持度股东大会每年召开1次，应当会每年召开1次，应当于上一会一致：

于上一会计年度结束后的6个计年度结束后的6个月内举行。股东会分为年度股东会月内举行。临时股东大会不定期临时股东会不定期召开，出现和临时股东会。年度股东会每召开，出现《公司法》和《公司《公司法》和《公司章程》规定年召开一次，应当于上一会计章程》规定的应当召开临时股东的应当召开临时股东会的情形年度结束后的六个月内举行。

大会的情形时，临时股东大会应时，临时股东会应当在2个月内临时股东会不定期召开，出现当在2个月内召开。召开。《公司法》第一百一十三条规公司在上述期限内不能召公司在上述期限内不能召定的应当召开临时股东会的

开股东大会的，应当报告中国证开股东会的，应当报告中国证券情形时，临时股东会应当在两监会浙江监管局和上海证券交监督管理委员会浙江监管局和个月内召开。浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料易所，说明原因并公告。上海证券交易所，说明原因并公公司在上述期限内不能告。召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第八条监事会有权向董第八条审计委员会有权“股东大会”修改为“股东事会提议召开临时股东大会，并向董事会提议召开临时股东会，会”；“监事会”职责由“审应当以书面形式向董事会提出。并应当以书面形式向董事会提计委员会”承接。

董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政和《公司章程》的规定，在收到法规和《公司章程》的规定，在提案后10日内提出同意或不同收到提案后10日内提出同意或意召开临时股东大会的书面反不同意召开临时股东会的书面馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会会议决会的，将在作出董事会会议决议议后的5日内发出召开股东大后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10东会，或者在收到提案后10日日内未作出反馈的，视为董事会内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第九条单独或者合计持第九条单独或者合计持“股东大会”修改为“股东有公司10%以上股份的股东有有公司10%以上股份的股东有会”；“监事会”职责由“审权向董事会请求召开临时股东权向董事会请求召开临时股东计委员会”承接。浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料大会，并应当以书面形式向董事会，并应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行行政法规和《公司章程》的规定，政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的或不同意召开临时股东会的书书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会会议会的，应当在作出董事会会议决决议后的5日内发出召开股东议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日东大会，或者在收到请求后10内未作出反馈的，单独或者合计日内未作出反馈的，单独或者合持有公司10%以上股份的股东计持有公司10%以上股份的股有权向审计委员会提议召开临

东有权向监事会提议召开临时时股东会，并应当以书面形式向股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会提出请求。审计委员会同意召开临时监事会同意召开临时股东股东会的，应在收到请求5日内大会的，应在收到请求5日内发发出召开股东会的通知，通知中出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

股东的同意。审计委员会未在规定期限监事会未在规定期限内发内发出股东会通知的，视为审计出股东大会通知的，视为监事会委员会不召集和主持股东会，连不召集和主持股东大会，连续续90日以上单独或者合计持有

90日以上单独或者合计持有公公司10%以上股份的股东可以

司10%以上股份的股东可以自自行召集和主持。浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料行召集和主持。

第十条监事会或股东决第十条审计委员会或股与《上市公司股东会规则定自行召集股东大会的，须书面东决定自行召集股东会的，须书（2025年修订）》第十一条保通知董事会，同时向中国证监会面通知董事会，同时向上海证券持一致：

浙江监管局和上海证券交易所交易所备案。审计委员会或者股东决备案。在股东会决议公告前，召集定自行召集股东会的，应当书在股东大会决议公告前，召股东持股比例不得低于10%。面通知董事会，同时向证券交集股东持股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应易所备案。

监事会和召集股东应在发在发出股东会通知及发布股东审计委员会或者召集股

出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易东应在发出股东会通知及发会决议公告时，向中国证监会浙所提交有关证明材料。布股东会决议公告时，向证券江监管局和上海证券交易所提交易所提交有关证明材料。

交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第十一条对于监事会或第十一条对于审计委员“股东大会”修改为“股东股东自行召集的股东大会，董事会或股东自行召集的股东会，董会”；“监事会”职责由“审会和董事会秘书将予配合。董事事会和董事会秘书将予配合。董计委员会”承接。

会应当提供股权登记日的股东事会应当提供股权登记日的股名册。董事会未提供股东名册东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的，召集人可以持召集股东会通通知的相关公告，向证券登记结知的相关公告，向证券登记结算算机构申请获取。召集人所获取机构申请获取。召集人所获取的的股东名册不得用于除召开股股东名册不得用于除召开股东东大会以外的其他用途。会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东第十二条审计委员会或“股东大会”修改为“股东自行召集的股东大会，会议所必股东自行召集的股东会，会议所会”；“监事会”职责由“审需的费用由公司承担。必需的费用由公司承担。计委员会”承接。浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料第十四条公司召开股东第十四条单独或者合计与《上市公司股东会规则大会，董事会、监事会以及单独持有公司1%以上股份的股东，（2025年修订）》第十五条保或者合并持有公司3%以上股份可以在股东会召开10日前提出持一致：

的股东，有权向公司提出提案。临时提案并书面提交召集人。召单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司3%集人应当在收到提案后2日内百分之一以上股份（含表决权以上股份的股东，可以在股东大发出股东会补充通知，公告临时恢复的优先股等）的股东，可会召开10日前提出临时提案并提案的内容，并将该临时提案提以在股东会召开十日前提出书面提交召集人。召集人应当在交股东会审议。但临时提案违反临时提案并书面提交召集人。

收到提案后2日内发出股东大法律、行政法规或者《公司章程》召集人应当在收到提案后两

会补充通知，公告临时提案的内的规定，或者不属于股东会职权日内发出股东会补充通知，公容。范围的除外。告临时提案的内容，并将该临除前款规定外，召集人在发除前款规定外，召集人在发时提案提交股东会审议。但临出股东大会通知后，不得修改股出股东会通知后，不得修改股东时提案违反法律、行政法规或东大会通知中已列明的提案或会通知中已列明的提案或增加者公司章程的规定，或者不属增加新的提案。新的提案。于股东会职权范围的除外。公股东大会通知中未列明或股东会通知中未列明或不司不得提高提出临时提案股不符合本规则第十三条规定的符合本规则第十三条规定的提东的持股比例。

提案，股东大会不得进行表决并案，股东会不得进行表决并作出除前款规定外，召集人在作出决议。决议。发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条股东大会拟讨第十七条股东会拟讨论“股东大会”修改为“股东论董事、监事选举事项的，股东董事选举事项的，股东会通知中会”；删除“监事”有关内大会通知中将充分披露董事、监将充分披露董事候选人的详细容。

事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容：浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料以下内容：（一）教育背景、工作经历、

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关股东及实际控制人是否存在关联关系；

联关系；（三）披露持有公司股份数

（三）披露持有公司股份数量；

量；（四）是否受过中国证监会

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

交易所惩戒。除采取累积投票制选举董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单事、监事外，每位董事、监事候项提案提出。

选人应当以单项提案提出。

第二十三条股权登记日第二十三条股权登记日与《上市公司股东会规则登记在册的所有股东或其代理登记在册的所有股东或其代理（2025年修订）》第二十四条人，均有权出席股东大会，公司人，均有权出席股东会，公司和保持一致：

和召集人不得以任何理由拒绝。召集人不得以任何理由拒绝。股股权登记日登记在册的东出席股东会会议，所持每一股所有股东或者其代理人，均有份有一表决权，类别股股东除权出席股东会，公司和召集人外。公司持有的本公司股份没有不得以任何理由拒绝。股东出表决权。席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

……第二十四条股东应当持第二十四条股东应当持与《上市公司股东会规则股票账户卡、身份证或其他能够身份证或其他能够表明其身份（2025年修订）》第二十五条

表明其身份的有效证件或证明的有效证件或证明出席股东会。保持一致：浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料出席股东大会。代理人还应当提代理人还应当提交股东授权委股东应当持身份证或者交股东授权委托书和个人有效托书和个人有效身份证件。其他能够表明其身份的有效身份证件。证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条公司召开股第二十六条股东会要求与《上市公司股东会规则东大会，全体董事、监事和董事董事、高级管理人员列席会议（2025年修订）》第二十六条会秘书应当出席会议，总经理和的，董事、高级管理人员应当列保持一致：

其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。股东会要求董事、高级管议。理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东大会由第二十七条股东会由董与《上市公司股东会规则董事长主持。董事长不能履行职事长主持。董事长不能履行职务（2025年修订）》第二十八条务或不履行职务时，由副董事长或不履行职务时，由副董事长主保持一致：

主持，副董事长不能履行职务或持，副董事长不能履行职务或者股东会由董事长主持。董者不履行职务时，由半数以上董不履行职务时，由半数以上董事事长不能履行职务或者不履事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。行职务时，由副董事长主持；

监事会自行召集的股东大审计委员会自行召集的股副董事长不能履行职务或者会，由监事会主席主持。监事会东会，由审计委员会召集人主不履行职务时，由过半数的董主席不能履行职务或不履行职持。审计委员会召集人不能履行事共同推举的一名董事主持。

务时，由半数以上监事共同推举职务或不履行职务时，由过半数审计委员会自行召集的的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的股东会，由审计委员会召集人股东自行召集的股东大会，一名审计委员会成员主持。主持。审计委员会召集人不能由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由履行职务或者不履行职务时，召开股东大会时，会议主持召集人或者其推举代表主持。由过半数的审计委员会成员人违反议事规则使股东大会无召开股东会时，会议主持人共同推举的一名审计委员会法继续进行的，经现场出席股东违反议事规则使股东会无法继成员主持。

大会有表决权过半数的股东同续进行的，经现场出席股东会有股东自行召集的股东会，浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料意，股东大会可推举一人担任会表决权过半数的股东同意，股东由召集人或者其推举代表主议主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，持。

继续开会。公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东

会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东第二十八条在年度股东“股东大会”修改为“股东大会上，董事会、监事会应当就会上，董事会应当就其过去一年会”；删除“监事”有关内容。

其过去一年的工作向股东大会的工作向股东会作出报告。每名作出报告。每名独立董事也应作独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第二十九条董事、监事、第二十九条董事、高级管“股东大会”修改为“股东高级管理人员在股东大会上应理人员在股东会上应就股东的会”；删除“监事”有关内容。

就股东的质询和建议作出解释质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第三十一条股东与股东第三十一条股东与股东与《上市公司股东会规则大会拟审议事项有关联关系时，会拟审议事项有关联关系时，应（2025年修订）》第三十二条应当回避表决，其所持有表决权当回避表决，其所持有表决权的保持一致：

的股份不计入出席股东大会有股份不计入出席股东会有表决股东与股东会拟审议事

表决权的股份总数。权的股份总数。项有关联关系时，应当回避表股东大会审议影响中小投股东会审议影响中小投资决，其所持有表决权的股份不资者利益的重大事项时，对中小者利益的重大事项时，对中小投计入出席股东会有表决权的投资者的表决应当单独计票。单资者的表决应当单独计票。单独股份总数。

独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投公司持有自己的股份没有公司持有自己的股份没有资者利益的重大事项时，对中浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料表决权，且该部分股份不计入出表决权，且该部分股份不计入出小投资者的表决应当单独计席股东大会有表决权的股份总席股东会有表决权的股份总数。票。单独计票结果应当及时公数。股东买入公司有表决权的开披露。

公司董事会、独立董事和符股份违反《证券法》第六十三条公司持有自己的股份没

合相关规定条件的股东可以公第一款、第二款规定的，该超过有表决权，且该部分股份不计开征集股东投票权。征集股东投规定比例部分的股份在买入后入出席股东会有表决权的股票权应当向被征集人充分披露的三十六个月内不得行使表决份总数。

具体投票意向等信息。禁止以有权，且不计入出席股东会有表决股东买入公司有表决权偿或者变相有偿的方式征集股权的股份总数。的股份违反《证券法》第六十东投票权。公司不得对征集投票公司董事会、独立董事、持三条第一款、第二款规定的，权提出最低持股比例限制。有1%以上有表决权股份的股东该超过规定比例部分的股份或者依照法律、行政法规或者中在买入后的三十六个月内不

国证监会的规定设立的投资者得行使表决权，且不计入出席保护机构可以公开征集股东投股东会有表决权的股份总数。

票权。征集股东投票权应当向被公司董事会、独立董事、征集人充分披露具体投票意向持有百分之一以上有表决权等信息。禁止以有偿或者变相有股份的股东或者依照法律、行偿的方式征集股东投票权。公司政法规或者中国证监会的规不得对征集投票权提出最低持定设立的投资者保护机构可股比例限制。以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就第三十二条股东会就选与《上市公司股东会规则选举董事、监事进行表决时，根举董事进行表决时，根据《公司（2025年修订）》第三十三条据《公司章程》的规定或者股东章程》的规定或者股东会的决保持一致：浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

大会的决议，可以实行累积投票议，可以实行累积投票制。公司股东会就选举董事进行制。单一股东及其一致行动人拥有表决时，根据公司章程的规定前款所称累积投票制是指权益的股份比例在百分之三十或者股东会的决议，可以实行股东大会选举董事或者监事时，以上的，或者股东会选举两名以累积投票制。上市公司单一股每一股份拥有与应选董事或者上独立董事的，应当采用累积投东及其一致行动人拥有权益监事人数相同的表决权，股东拥票制。的股份比例在百分之三十以有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指上的，或者股东会选举两名以股东会选举董事时，每一股份拥上独立董事的，应当采用累积有与应选董事人数相同的表决投票制。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十六条出席股东大第三十六条出席股东会与《上市公司股东会规则会的股东，应当对提交表决的提的股东，应当对提交表决的提案（2025年修订）》第三十七条案发表以下意见之一：同意、反发表以下意见之一：同意、反对保持一致：

对或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为出席股东会的股东，应当未填、错填、字迹无法辨认内地与香港股票市场交易互联对提交表决的提案发表以下

的表决票或未投的表决票均视互通机制股票的名义持有人，按意见之一：同意、反对或者弃为投票人放弃表决权利，其所持照实际持有人意思表示进行申权。证券登记结算机构作为内股份数的表决结果应计为“弃报的除外。地与香港股票市场交易互联权”。未填、错填、字迹无法辨认互通机制股票的名义持有人，的表决票或未投的表决票均视按照实际持有人意思表示进

为投票人放弃表决权利，其所持行申报的除外。

股份数的表决结果应计为“弃未填、错填、字迹无法辨权”。认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对第三十七条股东会对提与《上市公司股东会规则提案进行表决前，应当推举两名案进行表决前，应当推举两名股（2025年修订）》第三十八条浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料股东代表参加计票和监票。审议东代表参加计票和监票。审议事保持一致：

事项与股东有关联关系的，相关项与股东有关联关系的，相关股股东会对提案进行表决股东及代理人不得参加计票、监东及代理人不得参加计票、监前，应当推举两名股东代表参票。票。加计票和监票。审议事项与股股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决时，东有关联关系的，相关股东及时，应当由律师、股东代表与监应当由律师、股东代表共同负责代理人不得参加计票、监票。

事代表共同负责计票、监票。计票、监票，并当场公布表决结股东会对提案进行表决通过网络或其他方式投票果。时，应当由律师、股东代表共的公司股东或其代理人，有权通通过网络或其他方式投票同负责计票、监票，并当场公过相应的投票系统查验自己的的公司股东或其代理人，有权通布表决结果。

投票结果。过相应的投票系统查验自己的通过网络或者其他方式投票结果。投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会现第三十八条股东会现场与《上市公司股东会规则场结束时间不得早于网络或其结束时间不得早于网络或其他（2025年修订）》第三十九条他方式，会议主持人应当在会议方式，会议主持人应当在会议现保持一致：

现场宣布每一提案的表决情况场宣布每一提案的表决情况和股东会会议现场结束时和结果，并根据表决结果宣布提结果，并根据表决结果宣布提案间不得早于网络或者其他方案是否通过。是否通过。式，会议主持人应当在会议现在正式公布表决结果前，股在正式公布表决结果前，股场宣布每一提案的表决情况东大会现场、网络及其他表决方东会现场、网络及其他表决方式和结果，并根据表决结果宣布式中所涉及的公司、计票人、监中所涉及的公司、计票人、监票提案是否通过。

票人、主要股东、网络服务方等人、股东、网络服务方等相关各在正式公布表决结果前，相关各方对表决情况均负有保方对表决情况均负有保密义务。股东会现场、网络及其他表决密义务。方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料第四十一条股东大会会第四十一条股东会会议与《上市公司股东会规则议记录由董事会秘书负责。会议记录由董事会秘书负责。会议记（2025年修订）》第四十二条记录记载以下内容：录记载以下内容：保持一致：

（一）会议时间、地点、议（一）会议时间、地点、议股东会会议记录由董事

程和召集人姓名或名称；程和召集人姓名或名称；会秘书负责，会议记录应记载

（二）会议主持人以及出（二）会议主持人以及列席以下内容：

席或列席会议的董事、监事、董会议的董事、董事会秘书、总经（一）会议时间、地点、

事会秘书、总经理和其他高级管理和其他高级管理人员姓名；议程和召集人姓名或者名称；

理人员姓名；（二）会议主持人以及列

……

……席会议的董事、高级管理人员姓名；

……

第四十三条股东大会通第四十三条股东会通过“股东大会”修改为“股东过有关董事、监事选举提案的，有关董事选举提案的，新任董事会”；删除“监事”有关内容。

新任董事、监事按《公司章程》按《公司章程》的规定就任。

的规定就任。

/第四十五条公司以减少根据《上市公司股东会规则注册资本为目的回购普通股向（2025年修订）》第四十六条

不特定对象发行优先股，以及以增设：

向特定对象发行优先股为支付公司以减少注册资本为手段向公司特定股东回购普通目的回购普通股向不特定对股的，股东会就回购普通股作出象发行优先股，以及以向特定决议，应当经出席会议的股东所对象发行优先股为支付手段持表决权的三分之二以上通过。向公司特定股东回购普通股公司应当在股东会作出回的，股东会就回购普通股作出购普通股决议后的次日公告该决议，应当经出席会议的股东决议。所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十五条公司股东大第四十六条公司股东会与《上市公司股东会规则会决议内容违反法律、行政法规决议内容违反法律、行政法规的（2025年修订）》第四十七条的无效。无效。保持一致：

公司控股股东、实际控制人公司控股股东、实际控制人公司股东会决议内容违

不得限制或者阻挠中小投资者不得限制或者阻挠中小投资者反法律、行政法规的无效。

依法行使投票权，不得损害公司依法行使投票权，不得损害公司公司控股股东、实际控制和中小投资者的合法权益。和中小投资者的合法权益。人不得限制或者阻挠中小投股东大会的会议召集程序、股东会的会议召集程序、表资者依法行使投票权，不得损表决方式违反法律、行政法规或决方式违反法律、行政法规或者害公司和中小投资者的合法

者《公司章程》或者决议内容《公司章程》或者决议内容违权益。

违反《公司章程》的，股东可以反《公司章程》的，股东可以自股东会的会议召集程序、自决议作出之日起60日内请求决议作出之日起60日内请求人表决方式违反法律、行政法规人民法院撤销。民法院撤销；但是，股东会的会或者公司章程，或者决议内容议召集程序或者表决方式仅有违反公司章程的，股东可以自轻微瑕疵，对决议未产生实质影决议作出之日起六十日内，请响的除外。求人民法院撤销；但是，股东董事会、股东等相关方对召会的会议召集程序或者表决

集人资格、召集程序、提案内容方式仅有轻微瑕疵，对决议未的合法性、股东会决议效力等事产生实质影响的除外。

项存在争议的，应当及时向人民董事会、股东等相关方对法院提起诉讼。在人民法院作出召集人资格、召集程序、提案撤销决议等判决或者裁定前，相内容的合法性、股东会决议效关方应当执行股东会决议。公力等事项存在争议的，应当及司、董事和高级管理人员应当切时向人民法院提起诉讼。在人实履行职责，及时执行股东会决民法院作出撤销决议等判决议，确保公司正常运作。或者裁定前，相关方应当执行人民法院对相关事项作出股东会决议。公司、董事和高浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料判决或者裁定的，公司应当依照级管理人员应当切实履行职法律、行政法规、中国证监会和责，及时执行股东会决议，确上海证券交易所的规定履行信保公司正常运作。

息披露义务，充分说明影响，并人民法院对相关事项作在判决或者裁定生效后积极配出判决或者裁定的，上市公司合执行。涉及更正前期事项的，应当依照法律、行政法规、中应当及时处理并履行相应信息国证监会和证券交易所的规披露义务。定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

以上请予审议。

浙江中国小商品城集团股份有限公司

二〇二五年十二月十九日浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

议案3：

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于修订《董事会会议议事规则》的议案

各位股东：

2024年12月27日，中国证券监督管理委员会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，其中该文第二条“关于上市公司的过渡期安排”规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度

规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会和监事。

前期，《公司章程》已参照最新发布《上市公司章程指引（2025年修订）》完成修订。其他配套制度遵循新《公司法》、监管配套规则与新修订《公司章程》同步修订。

《董事会会议议事规则》全文“股东大会”改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关内容。仅修改“股东会”表述，或仅涉及“章”“节”“条”前序列号的修订内容，表格中不列出。具体如下：

原条文现条文修订理由

第一条为了进一步规范第一条为进一步规规范使用标点符

本公司董事会的议事方式和决范本公司董事会的议事方号，书名号之间删策程序，促使董事和董事会有式和决策程序，促使董事除“、”；增加“和”。

效地履行其职责，提高董事会和董事会有效地履行其职规范运作和科学决策水平，根责，提高董事会规范运作据《中华人民共和国公司法》和科学决策水平，根据《中（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以华人民共和国证券法》（以下简下简称“《公司法》”）《中称“《证券法》”）、《上市公司治华人民共和国证券法》（以理准则》和《上海证券交易所下简称“《证券法》”）《上股票上市规则》、《浙江中国小市公司治理准则》《上海证浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料商品城集团股份有限公司章券交易所股票上市规则》程》（以下简称“《公司章程》”）和《浙江中国小商品城集等有关规定，制订本规则。团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

有关规定，制订本规则。

第五条1/10以上表决权第五条代表1/10以“监事会”部分职

的股东、1/3以上董事或者监事上表决权的股东、1/3以上能由“审计委员会”

会、可以提议召开董事会临时董事、审计委员会或者党承接；与公司章程会议。董事长应当自接到提议组织会议可以提议召开董第一百二十四条保后10日内，召集和主持董事会事会临时会议。董事长应持一致。

会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第八条召开董事会定期第八条召开董事会删除“监事”相关

会议和临时会议，配备的专人定期会议和临时会议，配内容。

应当分别提前十日和五日将书备的专人应当分别提前十

面会议通知，通过直接送达、日和五日将书面会议通传真、电子邮件或者其他方式，知，通过直接送达、传真、提交全体董事、监事、董事会电子邮件或者其他方式，秘书以及其他列席人员。非直提交全体董事、董事会秘接送达的，还应当通过电话进书以及其他列席人员。非行确认并做相应记录。直接送达的，还应当通过……电话进行确认并做相应记录。

……

第十一条董事会会议应第十一条董事会会删除“监事会”相当有过半数的董事出席方可举议应当有过半数的董事出关内容。

行。有关董事拒不出席或者怠席方可举行。有关董事拒于出席会议导致无法满足会议不出席或者怠于出席会议

召开的最低人数要求时，董事导致无法满足会议召开的浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料长和董事会秘书应当及时向监最低人数要求时，董事长管部门报告。监事会主席列席和董事会秘书应当及时向董事会会议，会议主持人认为监管部门报告。会议主持有必要的，可通知其他有关列人认为有必要的，可通知席人员列席董事会会议。其他有关列席人员列席董事会会议。

第十五条会议主持人应第十五条会议主持《上市公司独立董当提请出席董事会会议的董事人应当提请出席董事会会事管理办法》删除对各项提案发表明确的意见。议的董事对各项提案发表了独立董事在董事对于根据规定需要独立董事事明确的意见。董事阻碍会会审议前发表事前前认可的提案，会议主持人应议正常进行或者影响其他认可意见的表述，当在讨论有关提案前，指定一董事发言的，会议主持人仅要求部分事项经名独立董事宣读独立董事达成应当及时制止。除征得全全体独立董事过半的书面认可意见。董事阻碍会体与会董事的一致同意数同意后，提交董议正常进行或者影响其他董事外，董事会会议不得就未事会审议。根据此发言的，会议主持人应当及时包括在会议通知中的提案规则修改。

制止。除征得全体与会董事的进行表决。董事接受其他一致同意外，董事会会议不得董事委托代为出席董事会就未包括在会议通知中的提案会议的，不得代表其他董进行表决。董事接受其他董事事对未包括在会议通知中委托代为出席董事会会议的，的提案进行表决。

不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条与会董事表决第十八条与会董事删除“监事”相关完成后，董事会秘书应安排人表决完成后，董事会秘书内容。

员及时收集董事的表决票，交应安排人员及时收集董事董事会秘书在监事会主席或者的表决票，交董事会秘书独立董事的监督下进行统计。在独立董事的监督下进行……统计。浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料……

第二十条出现下述情形第二十条出现下述书名号中间不用的，董事应当对有关提案回避情形的，董事应当对有关“、”；“股东大会”表决：提案回避表决：改为“股东会”。

（一）《公司法》、《证券（一）《公司法》《证法》、《上海证券交易所股票上券法》《上海证券交易所股市规则》规定董事应当回避的票上市规则》规定董事应情形；当回避的情形；

…………在董事回避表决的情况在董事回避表决的情下，有关董事会会议由过半数况下，有关董事会会议由的无关联关系董事出席即可举过半数的无关联关系董事行，形成决议须经无关联关系出席即可举行，形成决议董事过半数通过。出席会议的须经无关联关系董事过半无关联关系董事人数不足三人数通过。出席会议的无关的，不得对有关提案进行表决，联关系董事人数不足三人而应当将该事项提交股东大会的，不得对有关提案进行审议。表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十六条董事会秘书应第二十六条董事会与公司章程第一百当安排工作人员对董事会会议秘书应当安排工作人员对三十二条保持一做好记录。会议记录应当包括董事会会议做好记录。会致。

以下内容：（一）会议届次和召议记录应当包括以下内

开的时间、地点、方式；（二）容：

会议通知的发出情况；（三）会（一）会议召开的日

议召集人和主持人；（四）董事期、地点和召集人姓名；

亲自出席和受托出席的情况；（二）出席董事的姓

（五）会议审议的提案、每位名以及受他人委托出席董

董事对有关事项的发言要点和事会会议的董事（代理人）浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

主要意见、对提案的表决意向；姓名；

（六）每项提案的表决方式和（三）会议议程；

表决结果（说明具体的同意、（四）董事发言要点；

反对、弃权票数）；（七）与会（五）每一决议事项董事认为应当记载的其他事的表决方式和结果（表决项。结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十二条为提高董事第三十二条为提高删除“监事”相关长在董事会授权范围内决策事董事长在董事会授权范围内容。

项的科学性和合理性，检查董内决策事项的科学性和合事会会议决议的执行情况，征理性，检查董事会会议决求决定董事会会议的有关议议的执行情况，征求决定题，在董事会会议闭会期间建董事会会议的有关议题，立董事长办公会议制度。在董事会会议闭会期间建……立董事长办公会议制度。

会议召开后，有必要形成……会议纪要的，送总经理、董事会议召开后，有必要长签发；并根据会议精神，由形成会议纪要的，送总经董事会秘书向未出席会议的董理、董事长签发；并根据

事、监事会主席和有关股东单会议精神，由董事会秘书位作出相应沟通汇报。向未出席会议的董事和有关股东单位作出相应沟通汇报。

以上请予审议。

浙江中国小商品城集团股份有限公司

二〇二五年十二月十九日浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

议案4：

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

2024年12月27日，中国证券监督管理委员会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，其中该文第二条“关于上市公司的过渡期安排”规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度

规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会和监事。

前期，《公司章程》已参照最新发布《上市公司章程指引（2025年修订）》完成修订。其他配套制度遵循新《公司法》、监管配套规则与新修订《公司章程》同步修订。

《独立董事工作制度》修订主要根据新规将“股东大会”的表述变更为“股东会”，将监事会的表述相应删除。仅修改“股东会”表述，或仅涉及“章”“节”“条”前序列号的修订内容，表格中不列出。具体如下：

原条文现条文修订理由为进一步完善浙江中国第一条为进一步完善进一步规范使用全

小商品城集团股份有限公司浙江中国小商品城集团股份称简称，标点。

（以下简称公司）的法人治有限公司（以下简称“公司”）理结构，改善董事会成员结的法人治理结构，改善董事构，强化对内部董事及经理会成员结构，强化对内部董层的约束和监督机制，保护事及经理层的约束和监督机中小股东及利益相关者的利制，保护中小股东及利益相益，促进公司的规范运作，关者的利益，促进公司的规根据《公司法》《上市公司治范运作，根据《中华人民共理准则》《上市公司独立董事和国公司法》《上市公司治理管理办法》等法律、法规、准则》《上市公司独立董事管浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料规范性文件及《浙江中国小理办法》等法律、法规、规商品城集团股份有限公司章范性文件及《浙江中国小商程》（以下简称《公司章程》）品城集团股份有限公司章的规定，公司特制定本制度。程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条独立董事对公第三条独立董事对公规范使用标点符司及全体股东负有忠实与勤司及全体股东负有忠实与勤号；公司“战略发勉的义务，应当按照法律、勉的义务，应当按照法律、展委员会”已更名行政法规、中国证券监督管 行政法规、中国证券监督管 为“战略与 ESG 委理委员会（以下简称中国证理委员会（以下简称“中国员会”。监会）规定、上海证券交易证监会”）规定、上海证券交

所业务规则和《公司章程》易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监董事会中发挥参与决策、监

督制衡、专业咨询作用，维督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小护公司整体利益，保护中小股东合法权益。股东合法权益。

…………公司可以根据需要在董公司可以根据需要在董

事会中设置提名、薪酬与考事会中设置提名、薪酬与考

核、战略等专门委员会。提 核、战略与 ESG 等专门委员名委员会、薪酬与考核委员会。提名委员会、薪酬与考会中独立董事应当过半数并核委员会中独立董事应当过担任召集人。半数并担任召集人。

第三条担任公司独立第四条担任公司独立调整编号。

董事应当符合下列条件：董事应当符合下列条件：

…………

（二）具有本制度第四（二）具有本制度第五条规定的独立性要求；条规定的独立性要求；浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

…………

第五条公司董事会、监第六条公司董事会、单基于全文，增加简

事会、单独或者合计持有公独或者合计持有公司已发行称“提名人”。

司已发行股份百分之一以上股份百分之一以上的股东

的股东可以提出独立董事候（以下简称“提名人”）可以选人，并经股东大会选举决提出独立董事候选人，并经定。股东会选举决定。

…………

第七条公司在董事会第八条公司在董事会调整编号；“股东大中设置提名委员会的，提名中设置提名委员会的，提名会”修改为“股东委员会应当对被提名人任职委员会应当对被提名人任职会”。

资格进行审查，并形成明确资格进行审查，并形成明确的审查意见。的审查意见。

公司应当在选举独立董公司应当在选举独立董

事的股东大会召开前，按照事的股东会召开前，按照本本制度第六条及前款的规定制度第七条及前款的规定披

披露相关内容，并将所有独露相关内容，并将所有独立立董事候选人的有关材料报董事候选人的有关材料报送

送上海证券交易所，相关报上海证券交易所，相关报送送材料应当真实、准确、完材料应当真实、准确、完整。

整。上海证券交易所依照规上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关

定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

司不得提交股东大会选举。

第十条独立董事任期第十一条独立董事任根据更新条款序列浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料届满前，公司可以依照法定期届满前，公司可以依照法号修改。

程序解除其职务。提前解除定程序解除其职务。提前解独立董事职务的，公司应当除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。当及时披露具体理由和依独立董事有异议的，公司应据。独立董事有异议的，公当及时予以披露。司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度独立董事不符合本制度

第三条第（一）项或者第（二）第四条第（一）项或者第（二）

项规定的，应当立即停止履项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。……职并辞去职务。……

第十二条独立董事履行第十三条独立董事履根据更新条款序列

下列职责：行下列职责：号修改。

…………

（二）对本制度第十八（二）对本制度第十九

条、第二十条、第二十一条条、第二十一条、第二十二和二十二条所列公司与其控条和第二十三条所列公司与

股股东、实际控制人、董事、其控股股东、实际控制人、

高级管理人员之间的潜在重董事、高级管理人员之间的

大利益冲突事项进行监督，潜在重大利益冲突事项进行促使董事会决策符合公司整监督，促使董事会决策符合体利益，保护中小股东合法公司整体利益，保护中小股权益；东合法权益；

…………

第十七条独立董事应第十八条独立董事应根据更新条款序列当持续关注本制度第十八当持续关注本制度第十九号修改。

条、第二十条、第二十一条条、第二十一条、第二十二和二十二条所列事项相关的条和第二十三条所列事项相

董事会决议执行情况，发现关的董事会决议执行情况，存在违反法律、行政法规、发现存在违反法律、行政法浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

中国证监会规定、上海证券规、中国证监会规定、上海交易所业务规则和《公司章证券交易所业务规则和《公程》规定，或者违反股东大司章程》规定，或者违反股会和董事会决议等情形的，东会和董事会决议等情形应当及时向董事会报告，并的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。应当及时披露。

…………

第十九条公司应当定第二十条公司应当定规范使用标点符期或者不定期召开全部由独期或者不定期召开全部由独号；根据更新条款立董事参加的会议（以下简立董事参加的会议（以下简序列号修改。称独立董事专门会议）。本制称“独立董事专门会议”）。

度第十三条第一款第（一）本制度第十四条第一款第

项至第（三）项、第十八条（一）项至第（三）项、第

所列事项，应当经独立董事十九条所列事项，应当经独专门会议审议。立董事专门会议审议。

…………第二十条公司董事会第二十一条公司董事《上市公司独立董审计委员会负责审核公司财会审计委员会负责审核公司事管理办法》第二

务信息及其披露、监督及评财务信息及其披露、监督及十六条：

估内外部审计工作和内部控评估内外部审计工作和内部上市公司董事制，下列事项应当经审计委控制，下列事项应当经审计会审计委员会负责员会全体成员过半数同意委员会全体成员过半数同意审核公司财务信息后，提交董事会审议：后，提交董事会审议：及其披露、监督及

（一）披露财务会计报（一）披露财务会计报评估内外部审计工

告及定期报告中的财务信告及定期报告中的财务信作和内部控制，下息、内部控制评价报告；息、内部控制评价报告；列事项应当经审计

…………委员会全体成员过浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

（五）法律、行政法规、（五）法律、行政法规、半数同意后，提交中国证监会规定和《公司章中国证监会规定和《公司章董事会审议：程》规定的其他事项。程》规定的其他事项。（一）披露财审计委员会每季度至少审计委员会应当行使务会计报告及定期

召开一次会议，两名及以上《公司法》规定的监事会的报告中的财务信成员提议，或者召集人认为职权。息、内部控制评价有必要时，可以召开临时会审计委员会每季度至少报告；

议。审计委员会会议须有三召开一次会议，两名及以上……分之二以上成员出席方可举成员提议，或者召集人认为（五）法律、行。有必要时，可以召开临时会行政法规、中国证议。审计委员会会议须有三监会规定和公司章分之二以上成员出席方可举程规定的其他事行。项。

审计委员会应

当行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十五条独立董事第二十六条独立董事“股东大会”修改

应当向公司年度股东大会提应当向公司年度股东会提交为“股东会”；根据浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

交年度述职报告，对其履行年度述职报告，对其履行职更新条款序列号修职责的情况进行说明。年度责的情况进行说明。年度述改。

述职报告应当包括下列内职报告应当包括下列内容：

容：（一）出席董事会次数、

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东

方式及投票情况，出席股东会次数；

大会次数；……

……（三）对本制度第十九

（三）对本制度第十八条、第二十一条、第二十二

条、第二十条、第二十一条条和第二十三条所列事项进和二十二条所列事项进行审行审议和行使本制度第十四议和行使本制度第十三条第条第一款所列独立董事特别一款所列独立董事特别职权职权的情况；

的情况；……

……独立董事年度述职报告独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

东大会通知时披露。

以上请予审议。

浙江中国小商品城集团股份有限公司

二〇二五年十二月十九日浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

议案5：

浙江中国小商品城集团股份有限公司关于选举董事的议案

各位股东：

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任

期已届满，为保证公司董事会工作正常开展，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定进行董事会换

届选举工作，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。

董事会同意提名陈德占先生、包华先生、吴秀斌先生、许杭先生和刘晓婧女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。

上述非独立董事由本次股东会采用累计投票制选举产生，任期自股东会选举通过之日起三年。上述非独立董事候选人简历详见附件。

以上请予审议。

浙江中国小商品城集团股份有限公司

二〇二五年十二月十九日浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料附件

非独立董事候选人简历：

陈德占，男，1970年10月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师

2019.06--2020.12任义乌市水务建设集团有限公司党委书记、董事长

2020.12--2022.05任义乌华鼎锦纶股份有限公司总经理

2022.05--2025.06任义乌市国有资本运营有限公司党委书记、董事长

2025.06--2025.07任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委书记，义乌

中国小商品城控股集团有限公司党委书记、董事、董事长

2025.07--至今任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委书记、董事、董事长，义乌中国小商品城控股集团有限公司党委书记、董事、董事长陈德占先生未持有公司股份，除担任公司控股股东义乌中国小商品城控股集团有限公司党委书记、董事、董事长之外，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料包华，男，1982年3月出生，汉族，中共党员，大学学历

2017.11--2020.08任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委副书记

2020.08--2022.05任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委副书记、义

乌中国小商品城控股有限责任公司党委副书记

2022.05--2023.12任义乌市交通旅游产业发展集团有限公司党委书记、副

董事长、总经理

2023.12--2024.12任义乌市交通旅游产业发展集团有限公司党委书记、董

事长

2024.12—2025.01任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委副书记、义乌中国小商品城控股有限责任公司党委副书记

2025.01—2025.02任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委副书记、总经理，义乌中国小商品城控股有限责任公司党委副书记、董事

2025.02--至今任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委副书记、副

董事长、总经理，义乌中国小商品城控股集团有限公司党委副书记、董事包华先生未持有公司股份，除担任公司控股股东义乌中国小商品城控股集团有限公司党委副书记、董事之外，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料吴秀斌，男，1971年3月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师

2019.06--2020.08任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委委员、副总

经理

2020.08--2022.05任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委委员、副总

经理、义乌中国小商品城控股有限责任公司党委委员

2022.05--2025.06任义乌市城市投资建设集团有限公司党委副书记、副董

事长、总经理

2025.06--2025.07任义乌市建设投资集团有限公司董事

2025.07--至今任浙江中国小商品城集团股份有限公司董事义乌市

建设投资集团有限公司董事

吴秀斌先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

许杭，男，1973年1月出生，汉族，中共党员，大学学历

2017.12--至今任浙江中国小商品城集团股份有限公司董事、董事会秘

书

许杭先生因参加股权激励持有公司股票三十万股。除此之外，与持有公司

5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关

联关系；且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料刘晓婧，女，1989年9月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历

2016.06--2018.12任中信建投证券股份有限公司理财规划师

2018.12--2021.04任杭州海兴电力科技股份有限公司证券事务代表

2021.04--2021.09任易易互联科技有限公司投融资经理

2021.10--2022.04任吉利聚能（浙江）科技有限公司投融资经理

2022.08--2024.09任浙江浙财资本管理有限公司投资运营部高级经理

2024.09--至今任浙江中国小商品城集团股份有限公司董事浙江浙

财资本管理有限公司投资运营部高级经理

刘晓婧女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料议案6：

浙江中国小商品城集团股份有限公司关于选举独立董事的议案

各位股东：

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任

期已届满，为保证公司董事会工作正常开展，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定进行董事会换届选举工作，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。

董事会同意提名洪剑峭先生、张成洪先生和罗金明先生为公司第十届董事会

独立董事候选人，其中洪剑峭先生为会计专业人士。

上述独立董事候选人已通过上海证券交易所审核无异议，由本次股东会采用累计投票制选举产生，任期自本次股东会选举通过之日起三年。上述独立董事候选人简历详见附件。

以上请予审议。

浙江中国小商品城集团股份有限公司

二〇二五年十二月十九日浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

附件：

独立董事候选人简历：

洪剑峭，男，1966年9月出生，汉族，中共党员，博士研究生学历、教授

1984.09--1988.07复旦大学，数学学士

1988.09--1994.01复旦大学，数学博士

2019.10--2022.12任江苏博迁新材料股份有限公司独立董事

2019.11--2025.11任上海来伊份股份有限公司独立董事

2022.04--2023.12任上海华峰超纤科技股份有限公司独立董事

1994.01--2020.04任复旦大学管理学院会计系主任

2020.04--至今任浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事复

旦大学管理学院会计系主任

洪剑峭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；且未受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

张成洪，男，1968年1月出生，汉族，教授，博士研究生学历、教授

1986.09--1990.07复旦大学，理学学士

1990.09--1993.01复旦大学，硕士研究生

1993.02--1996.02复旦大学，理学博士

1996.03--1998.07复旦大学管理学院，讲师

1998.08--1998.12美国麻省理工学院斯隆管理学院，访问学者

1999.03--2011.08复旦大学管理学院，副教授浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

2001.02--2001.03美国麻省理工学院斯隆管理学院，访问学者

2002.05--2005.08复旦大学信息化办公室副主任，复旦大学信息中心主任

2011.09--至今复旦大学管理学院，教授

张成洪先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；且未受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料罗金明，男，1968年5月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历、教授，注册会计师

1986.09--1990.07北方工业大学，会计学学士

1999.09--2001.07江西财经大学，会计学硕士

2010.01--2020.12任浙江工商大学审计处处长、教授

2017.06--2023.07任日月重工股份有限公司独立董事

2019.05--2025.06任杭州杭萧钢构股份有限公司独立董事

2020.01--2022.11任浙江工商大学会计学院党委书记

2022.11--2025.06任浙江工商大学计划财务处处长

2021.03--2023.04任万源生态股份有限公司独立董事

2021.06--2024.02任宁波前程家具股份有限公司独立董事

2021.04--至今任浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事

2023.05--至今任诚邦生态环境股份有限公司独立董事

罗金明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；且未受过中国证监会及其

他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。