湘电股份:国浩律师（长沙）事务所关于湖南兴湘投资控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约之法律意见书

国浩律师（长沙）事务所

关于

湖南兴湘投资控股集团有限公司及其一致

行动人

免于发出要约事宜之法律意见书

湖南省长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼邮编：410000

17/FBuilding B3Poly International PlazaMiddle Xiangjiang RoadChangsha 410000 China

电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二〇二二年十二月国浩律师（长沙）事务所法律意见书

第一部分律师声明事项............................................4

第二部分正文................................................6

一、收购人及其一致行动人的主体资格.....................................6

二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形.....................10

三、本次收购履行法定程序的情况......................................11

四、本次收购不存在法律障碍........................................11

五、本次收购的信息披露..........................................12

六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为.........12

七、结论意见...............................................13

第三节签署页...............................................14

1国浩律师（长沙）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

兴湘集团、收购人指湖南兴湘投资控股集团有限公司湘电集团指湘电集团有限公司

湘电股份、上市公司指湘潭电机股份有限公司

兴湘并购基金指湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）

收购人的一致行动人指湘电集团、兴湘并购基金

湖南省国资委将其持有的湘电集团75.91%股权无偿划

本次无偿划转、本次收购指转给兴湘集团，兴湘集团从而成为湘电股份的间接控股股东

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《格式准则16号》指号——上市公司收购报告书》

《收购报告书》指《湘潭电机股份有限公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

本所指国浩律师（长沙）事务所《国浩律师（长沙）事务所关于湖南兴湘投资控股集法律意见书指团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》

中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包中国指

括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

2国浩律师（长沙）事务所法律意见书

国浩律师（长沙）事务所关于湖南兴湘投资控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

致:湖南兴湘投资控股集团有限公司

国浩律师（长沙）事务所接受兴湘集团委托，担任湖南省国资委将其持有的湘电集团75.91%股权无偿划转给兴湘集团，兴湘集团及其一致行动人合计持有湘电股份的股份数量为526320698股（占上市公司总股本的39.72%），兴湘集团从而成为湘电股份的间接控股股东所涉及的免于发出要约事宜的专项法律顾问。

本所律师依据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则16号》等相关法

律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德和勤勉尽责精神，在对兴湘集团提供的文件和有关事实进行核查和验证的基础上，出具本法律意见书。

3国浩律师（长沙）事务所法律意见书

第一部分律师声明事项

一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，

本所基于下列假设，出具本法律意见书：1、收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；2、收购人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；3、

收购人向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章并已生效；4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件的内容完全一致；5、上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政

府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各合法持有人持有；6、任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。

三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。

四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评估、

报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介机构出具的文件、资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。

五、本所及本所律师仅就与本次免于发出要约事宜有关的法律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本所事先书面同意，

4国浩律师（长沙）事务所法律意见书

任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。

基于上述，本所出具法律意见如下：

5国浩律师（长沙）事务所法律意见书

第二部分正文

一、收购人及其一致行动人的主体资格

（一）收购人的基本情况兴湘集团成立于2005年3月25日，现持有湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》，载明基本信息如下：

名称湖南兴湘投资控股集团有限公司

统一社会信用代码 91430000772273922H注册资本3000000万元人民币

类型有限责任公司（国有控股）成立日期2005年3月25日法定代表人杨国平营业期限2005年3月25日至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理经营范围服务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所长沙市天心区友谊路332号

截至本法律意见书出具之日，兴湘集团的股权结构如下：

6国浩律师（长沙）事务所法律意见书

本所律师认为，兴湘集团系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，兴湘集团不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。

（二）收购人的一致行动人的基本情况

1．湘电集团

湘电集团成立于1993年12月23日，现持有湘潭市市场监督管理局核发的《营业执照》，载明基本信息如下：

名称湘电集团有限公司

统一社会信用代码 91430300184686763Y注册资本107000万元人民币

类型有限责任公司（国有控股）成立日期1993年12月23日法定代表人周健君营业期限1993年12月23日至无固定期限

一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；城市轨道交通设备制造；金属材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；机械电气设备销售；电气设备销售；特种

设备销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；业务培训（不含经营范围教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；房地产开发经营；基

础电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；

自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）住所湘潭市岳塘区电工北路66号

截至本法律意见书出具之日，湘电集团的股权结构如下：

7国浩律师（长沙）事务所法律意见书

本所律师认为，湘电集团系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，湘电集团不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。

2．兴湘并购基金

兴湘并购基金成立于2017年11月23日，现持有长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》，载明基本信息如下：

名称湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91430100MA4P92KJ46注册资本225000万元人民币类型有限合伙企业成立日期2017年11月23日执行事务合伙人湖南省国企并购重组基金管理有限公司营业期限2017年11月23日至2024年11月22日从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先经营范围股和可转换债等的投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8国浩律师（长沙）事务所法律意见书

湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋住所

2层204-183房

截至本法律意见书出具之日，兴湘并购基金的合伙份额结构如下：

本所律师认为，兴湘并购基金系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，兴湘并购基金不存在法律、行政法规、规范性文件及合伙协议规定的应予终止或解散的情形。

（三）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购办

法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人

9国浩律师（长沙）事务所法律意见书

均为依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在《收购办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在根据有关法律、法规及规范性文

件及其公司章程或合伙协议规定需要终止或解散的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形

（一）本次收购情况

1．本次收购前，兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团分别持有上市公司

225929169股股份、119401448股股份、180990081股股份，分别占上市公司

总股本的17.05%、9.01%、13.66%。兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团合计持股数量为526320698股，占上市公司总股本的39.72%。

2．2022年12月16日，湖南省国资委下发《湖南省国资委关于湘电集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权【2022】266号），湖南省国资委将持有的湘电集团75.91%的股权无偿划转至兴湘集团。

3．本次收购完成后，兴湘集团、湘电集团、兴湘并购基金持有上市公司的

股份均未发生变化。

本次收购前，湘电股份的控股股东是湘电集团，实际控制人是湖南省国资委。

本次收购完成后，湘电集团仍为湘电股份的控股股东，兴湘集团将成为湘电股份的间接控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。

此外，根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团于2020年6月23日签署的《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团、兴湘并购基金将其持有的上市公司全部股份（占上市公司总股本的26.05%）对应的表决权委托给湘电集团行使，在协议有效期内，湘电集团可行使湘电股份共计39.72%股份所对应的表决权。

（二）免于发出要约的法律依据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产

10国浩律师（长沙）事务所法律意见书

无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

本次收购系兴湘集团通过无偿划转的方式取得湘电集团75.91%的股权，从而导致兴湘集团在湘电股份中拥有权益的股份比例超过了30%，符合免于发出要约的情形。

综上，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，符合免于发出要约的情形。

三、本次收购履行法定程序的情况1．2022年12月16日，湖南省国资委下发《湖南省国资委关于湘电集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权【2022】266号），湖南省国资委将持有的湘电集团75.91%的股权无偿划转至兴湘集团。

2．本次收购尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者

集中申报审查通过。

综上，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。

四、本次收购不存在法律障碍

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日：

1．收购人及其一致行动人的主体资格合法有效，且不存在《收购办法》第

六条规定的不得收购上市公司的情形；

2．本次收购已经履行了必要的法定程序；

3．收购人及其一致行动人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的

其他交易、协议或安排；

4．截至本法律意见书出具之日，收购人兴湘集团及其一致行动人兴湘并购

基金分别持有上市公司225929169股股份、119401448股股份，兴湘集团及兴

11国浩律师（长沙）事务所法律意见书

湘并购基金所持有的股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

截至本法律意见书出具之日，一致行动人湘电集团持有上市公司

180990081股股份，其股份质押情况如下：

持股情况质押情况股东名称

持股数量持股比例质押数量质押比例质押数/总股本

（股）（%）（股）（%）（%）

湘电集团18099008113.6617700000097.80%13.35综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在法律障碍。

五、本次收购的信息披露1．2022年12月3日，湘电股份发布了《关于控股股东筹划战略重组的提示性公告》，湘电股份于2022年12月2日收到控股股东湘电集团通知，获悉湘电集团拟筹划战略重组事宜，重组方案尚未确定。

2．2022年12月20日，湘电股份发布了《湘潭电机股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》，介绍了本次无偿划转的基本情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关规定就本次收购及免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务。

六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为

（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及其一致行动人出具的《关于湘潭电机股份有限公司股票交易的自查报告》，在湘电股份公开发布《湘潭电机股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》披露日（2022年12月20日）

前六个月，即2022年6月19日至2022年12月19日，收购人及其一致行动人

12国浩律师（长沙）事务所法律意见书

不存在通过证券交易所买卖湘电股份股票的情况。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的《关于湘潭电机股份有限公司股票交易的自查报告》，在湘电股份公开发布《湘潭电机股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》披

露日（2022年12月20日）前六个月，即2022年6月19日至2022年12月19日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖湘电股份股票的情形。

综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格；

（二）本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；

（三）本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；

（四）本次收购的实施不存在法律障碍；

（五）收购人及其一致行动人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；

（六）收购人及其一致行动人在本次收购中不存在证券违法行为。

（以下无正文）

13国浩律师（长沙）事务所法律意见书