湘电股份:关于湘潭电机股份有限公司募集资金存放、管理与使用情况的鉴证报告

关于湘潭电机股份有限公司募集资金存放、管理与使用情况的鉴证报告上会师报字(2026)第3580号

上会会计师事务所 (特殊普通合伙)中国上海

关于湘潭电机股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的鉴证报告

上会师报字(2026)第3580号

湘潭电机股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的湘潭电机股份有限公司(以下简称“贵公司”)《关于2025年度公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。

一、管理层对募集资金专项报告的责任

按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -规范运作》的规定编制《关于2025年度公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》是贵公司董事会的责任。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；为募集资金专项报告的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据等。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《关于2025年度公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施鉴证工作,以对《关于2025年度公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，贵公司编制的截至2025年12月31日止的《关于2025年度公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2025年12月31日止的募集资金存放、管理与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司 2025年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司 2025 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

上会会计师事务所 (特殊普通合伙)

会计师事务所

中国上海

中国注册会计师

二〇二六年四月八日

湘潭电机股份有限公司关于2025年度公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -规范运作》的规定，将本公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

1、2022年非公开发行基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037号）核准，本公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票170,454,545股，发行价格为17.60/股，募集资金总额为人民币2,999,999,992.00元，扣除不含税发行费用人民币33,134,783.35元，募集资金净额为人民币2,966865,208.65元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2022]第 27-00013号《验资报告》，上述募集资金净额已于2022年10月25日全部到位。

2、2024年向特定对象发行股票基本情况

经中国证监会《关于同意湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1704号）核准，本公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票150,375,939股，发行价格为13.30/股，募集资金总额为人民币1,99999,988.70元，扣除不含税发行费用人民币20,705,420.73元，募集资金净额为人民币1,979,294,567.97元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2025）第14403号《验资报告》，上述募集资金净额已于2025年9月5日全部到位。

二、募集资金管理情况

1、2022年非公开发行管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，公司设立了募集资金专项账户，并与原保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、募集资金开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2022年10月，公司分别与中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行、华夏银行股份有限公司湘潭分行、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行、中国进出口银行湖南省分行、中国银行股份有限公司湘潭分行、中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无重大差异。

2022年11月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司湖南湘电动力有限公司为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。

2022年12月，公司分别与华夏银行股份有限公司湘潭分行、中国银行股份有限公司湘潭分行、中信证券、湖南湘电动力有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无重大差异。

2024年4月29日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增控股子公司湖南湘电机电工程有限公司为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。

2024年6月，公司分别与中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中信证券股份有限公司、湖南湘电机电工程有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2024年12月10日，公司披露了《关于变更持续督导机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2024临-050）。公司持续督导机构由中信证券变更为国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”)。公司与原保荐机构中信证券、募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，中信证券未完成的持续督导工作由国泰君安承接。

2025年1月，公司、湖南湘电动力有限公司、湖南湘电机电工程有限公司及保荐机构国泰君安分别与中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中国银行股份有限公司湘潭分行、华夏银行股份有限公司湘潭分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。2025年2月14日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司长沙湘电电气技术有限公司作为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”项目的共同实施主体，并使用部分募集资金向其提供无息借款以实施募投项目。

2025年4月,公司分别与中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行、国泰海通证券股份有限公司、长沙湘电电气技术有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无重大差异。

公司在中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为190403112908888877，该账户资金使用完毕后已于2023年1月注销;

公司在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为13460000032878，截至2025年12月31日，专户余额为80,268,897.58元；

公司在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为134600000032889，该账户资金使用完毕后已于2023年1月注销;

公司在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行开立募集资金专项账户，账号为43050163610809686868，截至2025年12月31日，专户余额为110,169,702.61元；

公司在中国进出口银行湖南省分行开立募集资金专项账户，账号为1000035330，该账户资金使用完毕后已于2023年1月注销；

公司在中国银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为611940396268，截至2025年12月31日，户余额为33,656,750.13元。

湖南湘电动力有限公司在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为346000000034648，截至2025年12月31日，专户余额为2,664,686.46元；

湖南湘电动力有限公司在中国银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为602879403795，截至2025年12月31日，专户余额为2,111,808.82元。

湖南湘电机电工程有限公司在中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户,账号为4305016361080000621，截止2025年12月31日，专户余额为804,644.88元。

长沙湘电电气技术有限公司在中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户,账号为43050163610809005918，截至2025年12月31日，专户余额为0元。

2、2024年向特定对象发行股票管理情况

2025年9月，公司分别与中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中国银行股份有限公司湘潭分行、中国进出口银行湖南省分行、国泰海通证券股份有限公司、长沙湘电电气技术有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本)》无重大差异。

2025年12月15日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》，为满足募投项目实际开展需要，提升项目专业化、智能化、高端化建设水平，提高

募集资金使用效率和优化资源配置，公司拟新增湖南省湘潭市岳塘区双马街道茶园路3号厂房为募投项目实施地点。

2026年3月19日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意增加公司全资子公司湘电动力作为航空电气系统系列化研制及产业化项目实施主体。

公司在中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为43050163610809668668，截至2025年12月31日，专户余额为142,819,239.27元。

公司在中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为1904031129200174258，截至 2025年12月31日，专户余额为11,374.88元。

公司在中国银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为59248388110，截至2025年12月31日，专户余额为119,988,235.58元。

长沙湘电电气技术有限公司在中国进出口银行湖南省分行开立募集资金专项账户，账号为100109333，截至2025年12月31日，专户余额为200,019,722.22元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

(1)2022年非公开发行资金使用情况

①车载特种发射装备系统系列化研制及产业化项目

车载特种发射装备系统系列化研制及产业化项目募集资金承诺投资总额 96,00.00 万元，调整后投资总额92,686.52万元、本年度投入金额7,524.80万元、截至期末累计投入金额74,564.06万元。募集资金使用情况表详见本报告附件。

②轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化项目

轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化项目承诺投资总额 28,0000 万元、本年度投入金额4,651.76万元、截至期末累计投入金额24,613.98万元。募集资金使用情况表详见本报告附件。

③收购湘电动力29.98%股权

公司募集资金86,188.24万元用于收购湘电动力29.98%股权，本年使用募集资金0.00元，累计已使用募集资金购买湘电动力股权86,188.24万元。募集资金使用情况表详见本报告附件。

0募集资金补充流动资金

公司募集资金拟补充流动资金89,811.76万元，本年使用募集资金补充流动资金0.00元，累计已使用募集资金补充流动资金89,811.76万元。募集资金使用情况表详见本报告附件。

(2)2024年向特定对象发行股票资金使用情况

①航空电气系统系列化研制及产业化项目

航空电气系统系列化研制及产业化项目承诺投资总额97,00.00万元，调整后投资总额94,929.46万元、本年度投入金额4,492.37万元、截至期末累计投入金额4,492.37万元。募集资金使用情况表详见本报告附件。

②磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目

磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目承诺投资总额52,000.00万元、本年度投入金额192.69万元、截至期末累计投入金额195.72万元。募集资金使用情况表详见本报告附件。

③募集资金补充流动资金

公司募集资金拟补充流动资金51000.00万元，本年使用募集资金补充流动资金51,000.00万元,累计已使用募集资金补充流动资金51,000.00万元。募集资金使用情况表详见本报告附件。

2、募投项目先期投入及置换情况。

(1)2022年非公开发行项目置换情况

公司于2023年4月10日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 310,029,456.36 元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,866037.70元；公司于2023年4月10日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，并发表了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。上述置换事项于2023年4月11日进行了公告。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2023)第3105号《湘潭电机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》认为湘电股份管理层编制的《湘潭电机股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一-规范运作》等的相关规定,在所有重大方面如实反映了湘电股份自2022年1月25日至2022年10月24日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

(2)2024年向特定对象发行项目置换情况

截至2025年12月31日，公司不存在募集资金投资项目置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(1)2022年非公开发行补充流动资金情况

公司于2022年11月30日召开第八届董事会第十八次会议，决议通过使用闲置募集资金不超过人民币 70,0000万元暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年11月20日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户。

公司于2024年3月4日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过使用闲置募集资金不超过人民币30,000万元暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将根据募投项目的进展及需求情况及时将募集资金归还至募集资金专用账户。截至2025年2月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户。

公司于2025年3月6日召开第九届董事会第四次会议，审议通过使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将根据募投项目的进展及需求情况及时将募集资金归还至募集资金专用账户。截至2025年10月14日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户。

(2)2024年向特定对象发行补充流动资金情况

公司于2025年10月10日召开第九届董事会第九次会议，审议通过使用闲置募集资金不超过人民币100,000万元暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将根据募投项目的进展及需求情况及时将募集资金归还至募集资金专用账户。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2025年度公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

6、节余募集资金使用情况。

不适用。

7、募集资金使用的其他情况。

详见附件。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况

截至2025年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

2、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2025年12月31日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司4305016361080000621专户被冻结募集资金合计为35.21万元，系相关方提起诉讼并向法院申请诉讼保全所致，公司于2026年2月12日进行了公告。除上述事项外，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。。

附件：募集资金使用情况对照表;

湘潭电机股份有限公司

二〇二六年四月八日

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