湘电股份:湘潭电机股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》和部分制度的公告

证券代码：600416证券简称：湘电股份公告编号：2025临-063

湘潭电机股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》

和部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第九届董

事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定公司部分制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《湘潭电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。

本议案尚需提交公司股东会审议。在公司股东会审议通过前，公司第九届监事会仍将严格按照有关法律法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责，维护公司和全体股东利益。

公司监事会全体监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！二、关于修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合上述公司取消监事会相关情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，《公司章程》修订对比表详见附件，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》涉及事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责办理工商变更登记及备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、关于修订或制定公司部分治理制度的情况

根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对部分公司治理制度进行了修订或制定，具体情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东会

1《湘潭电机股份有限公司股东会议事规则》修订是

2《湘潭电机股份有限公司董事会议事规则》修订是

3《湘潭电机股份有限公司独立董事工作制度》修订是

4《湘潭电机股份有限公司董事会专门委员会工作制度》修订否

5《湘潭电机股份有限公司信息披露管理制度》修订否

6《湘潭电机股份有限公司募集资金管理制度》修订是《湘潭电机股份有限公司内幕信息知情人登记管理

7修订否制度》

8《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》修订是

9《湘潭电机股份有限公司投资者关系管理制度》修订否

10《湘潭电机股份有限公司内部控制制度》修订否

11《湘潭电机股份有限公司总经理办公会议事规则》修订否《湘潭电机股份有限公司董事、高级管理人员离职

12制定否管理制度》

13《湘潭电机股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否《湘潭电机股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理

14制定否制度》

上述制度已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，序号1、2、3、6、8的变更尚需提交公司股东会审议，除此之外，其余制度自公司董事会审议通过之日起生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。

上述修订或新制定的制度详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。特此公告。

附件：《湘潭电机股份有限公司章程》修订对照表湘潭电机股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十一日附件：《湘潭电机股份有限公司章程》修订对照表修订前修订后

第一章总则

第三条公司于2002年6月25日经中国证券第三条公司于2002年6月25日经中国证券监

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，核准，2002年7月3日首次向社会公众发行人2002年7月3日首次向社会公众发行人民币普通民币普通股7500万股，于2002年7月18日在股7500万股，于2002年7月18日在上海证券交上海证券交易所上市。易所上市。

2006年9月26日经中国证监会证监发行字2006年9月26日经中国证监会证监发行字

[2006]84号文核准，2006年10月26日向特定[2006]84号文核准，2006年10月26日向特定投投资者非公开发行股票人民币普通股4000万资者非公开发行股票人民币普通股4000万股，于股，于2006年11月9日在上海证券交易所上2006年11月9日在上海证券交易所上市。

市。2010年8月16日经中国证监会证监发行字

2010年8月16日经中国证监会证监发行字[2010]1112号文核准，公司向原股东配售股票人

[2010]1112号文核准，公司向原股东配售股票民币普通股69242271股，于2010年9月6日人民币普通股69242271股，于2010年9月6在上海证券交易所上市。

日在上海证券交易所上市。2011年4月26日经公司2010年年度股东大会通

2011年4月26日经公司2010年年度股东大会过2010年度利润分配方案，公司向全体股东实施

通过2010年度利润分配方案，公司向全体股东资本公积转增股本304242271股，于2011年6实施资本公积转增股本304242271股，于2011月14日在上海证券交易所上市。

年6月14日在上海证券交易所上市。2015年1月9日经中国证监会证监许可[2015]75

2015年1月9日经中国证监会证监许可号文核准，2015年2月3日向特定投资者非公开

[2015]75号文核准，2015年2月3日向特定投发行股票人民币普通股134920634股，于2015资者非公开发行股票人民币普通股年2月9日在上海证券交易所上市。

134920634股，于2015年2月9日在上海证2016年6月21日经中国证监会证监许可券交易所上市。[2016]1344号文核准，2016年9月12日向特定

2016年6月21日经中国证监会证监许可投资者非公开发行股票人民币普通股

[2016]1344号文核准，2016年9月12日向特202429149股新股，于2016年9月20日在上海定投资者非公开发行股票人民币普通股证券交易所上市。202429149股新股，于2016年9月20日在上2021年1月12日经中国证监会证监许可[2021]98海证券交易所上市。号文核准，2021年2月8日向特定投资者非公开

2021年1月12日经中国证监会证监许可发行股票人民币普通股209117575股，于2021

[2021]98号文核准，2021年2月8日向特定投年3月2日在上海证券交易所上市。

资者非公开发行股票人民币普通股2022年9月8日经中国证监会证监许可

209117575股，于2021年3月2日在上海证[2022]2037号文核准，2022年10月25日向特定券交易所上市。投资者非公开发行股票人民币普通股

2022年9月8日经中国证监会证监许可170454545股，于2022年11月11日在上海证

[2022]2037号文核准，2022年10月25日向特券交易所上市。

定投资者非公开发行股票人民币普通股2025年8月11日经中国证监会证监许可

170454545股，于2022年11月11日在上海[2025]1704号文核准，2025年9月5日向特定对

证券交易所上市。象发行股票人民币普通股150375939股，于

2025年9月22日在上海证券交易所上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币1475782384

1325406445元。元。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条坚持现代企业制度，建立健全产权清第十一条坚持现代企业制度，建立健全产权清

晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制机晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制机制，制，明确公司党委、董事会、监事会和经理层明确公司党委、股东会、董事会和经理层各自权各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协其责、协调运转、有效制衡。调运转、有效制衡。

公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会公司不得以任何形式代替党委会会议、股东会会会议、监事会会议的决策，以上会议不得混开、议、董事会会议的决策，以上会议不得混开、套套开。开。

第十一条公司全部资产分为等额股份，股东第十二条股东以其认购的股份为限对公司承担

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

其全部资产对公司的债务承担责任。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的

公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十五条经依法登记，公司的经营范围：设第十六条经依法登记，公司的经营范围：电机

计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种及其控制系统研发；电机制造；电动机制造；发电机、轨道交通车辆牵引控制系统、电气成套电机及发电机组制造；通用设备制造（不含特种设备、变压器、互感器、混合动力汽车、风力设备制造）；微特电机及组件制造；机械电气设

和太阳能发电设备、新能源汽车及零部件；电备制造；新能源原动设备制造；电工机械专用设

机、电气产品的修理、改造、安装；各类模具、备制造；模具制造；金属结构制造；变压器、整

夹具、刃具、量具、非标、二类工装等设计、流器和电感器制造；汽车零部件及配件制造；发

制造、修理；盘类、轴类、箱体类结构件加工；电机及发电机组销售；微特电机及组件销售；电

废旧物资和设备的回收处置；委托收集和处置气设备销售，风力发电机组及零部件销售；陆上危险废弃物、金属切削液、危化品；新能源项风力发电机组销售；机械电气设备销售；电工仪

目与节能环保项目的开发、建设、运营、工程器仪表销售；海上风力发电机组销售；模具销售；

总承包、技术开发、技术转让及咨询服务；公新能源汽车电附件销售；轨道交通专用设备、关司范围内的动能管理服务（不含动能的生产、键系统及部件销售；金属结构销售；智能输配电经营）；动能设备设施的设计、安装、制作、及控制设备销售；通用设备修理；电气设备修理；

维修；代理和自营各类商品和技术的进出口业货物进出口；进出口代理；住房租赁；非居住房

务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品地产租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；

和技术除外）；房屋租赁。（具体以管理部门再生资源加工；再生资源销售；风力发电技术服登记为准，依法批准的项目，经相关部门批准务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、后方可开展经营活动）。技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全技术防范系统设计施工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；自来

水生产与供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章股份

第一节股份发行

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

第二十一条公司股份总数为1325406445第二十二条公司股份总数为1475782384股，股，均为普通股。均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务提供任何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他准的其他方式。方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立议持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会董事会会议决议。议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的押权的标的。标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股自己的名义直接向人民法院提起诉讼。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要责任的董事依法承担连带责任。求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享股东，享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股的股东。东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合监事会会议决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）连续180日以上单独或者合计持有公司（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、份额参加公司剩余财产的分配；

会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、议的股东，要求公司收购其股份；

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出定的其他权利。

书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股司经核实股东身份后按照股东的要求予以提份的类别以及持股数量的书面文件。

供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定认定无效。无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议疵，对决议未产生实质影响的除外。未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应有行使撤销权的，撤销权消灭。当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续180日以上单独或合者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述向人民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，司合法权益造成损失的，连续180日以上单独给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股本；

东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

成损失的，应当依法承担赔偿责任。责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，其他义务。应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

上一条第（4）项单独作为一条第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人（新增节）

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定守下列规定：

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润不得擅自变更或者豁免；

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公司已发生或者拟发生的重大事件；

众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十二条股东会是公司的权力机构，依法第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决监事，决定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏方案；

损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变公司形式作出决议；

更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决计师事务所作出决议；

议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资过公司最近一期经审计总资产30%以上的事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%以上的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议公司交易的成交金额（包括承担（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净程规定应当由股东会决定的其他事项。

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。

事项；

（十三）审议金额在3000万以上，且占上市公

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。

新增第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受无偿担保等不涉

及对价支付、不附有任何义务的交易，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第四十三条应由股东会审批的对外担保，必第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。会审议通过：

须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总列情形：额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保任何担保；

总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%担保；的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，

10%的担保；公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原近一期经审计总资产的30%的担保；

则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担绝对金额超过5000万元以上；保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

新增第五十条公司下列关联交易行为，须经股东会

审议通过（提供担保除外）：

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东会审议。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月以内召开临时股东会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

本章程所定人数的2/3（6人）时；章程所定人数的2/3（6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。的其他情形。

第四十六条本公司召开股东会的地点为：公第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司司住所地。股东会将设置会场，以现场会议形住所地。股东会将设置会场，以现场会议形式召式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加东会提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会的，视为出席。股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

行政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法意见。

律意见。

第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开不同意召开临时股东会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并见。

公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时开临时股东会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以以自行召集和主持。自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以监事会应当在收到请求后10日内作出是否召开书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、临时股东会议的决定，并书面答复股东。行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，意见。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事同意。会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开出请求。临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5请求。

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请的变更，应当征得相关股东的同意。求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视案的变更，应当征得相关股东的同意。

为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以自行召集和主持。以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易中国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出材料。

机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事应当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第六十条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东会，董事会、监事第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东出股东会补充通知，公告临时提案的内容。公会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案职权范围的除外。

或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充有提案的全部具体内容。

通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式表决的，应当在股东股东会采用网络或其他方式表决的，应当在股会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7日下午3:00。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六节股东会的召开

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或

或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法法律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条股东出具的委托他人出席股东会第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或司住所或者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）姓名（或单位名称）等事项。等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当权的股份总数之前，会议登记应当终止。

终止。

第六十八条股东会召开时，本公司全体董事、第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十九条股东会由董事长主持。董事长不第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；

未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事事主持。主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者过半数监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东会议事规则，详细规第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规

定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的的附件，由董事会拟定，股东会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东会上，董事会、监事第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东会应有会议记录，由董事会第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于限不少于10年。10年。第七十六条召集人应当保证股东会连续举第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地所在地中国证监会派出机构及证券交易所报中国证监会派出机构及证券交易所报告。

告。

第七节股东会的表决和决议

第七十八条下列事项由股东会以普通决议通第八十四条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以特别决议通第八十五条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总的；资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例数。

限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依据法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东会审议有关关联交易事项第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

决情况。关联股东可以出席股东会，但在审议关联交易事公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上项时应当回避表决，由其他非关联股东根据其所的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时持表决权进行表决，关联股东所持表决权不应计向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及入出席股东会有表决权的股份总数，并依据本章关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联程之规定通过相应的决议。

关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八十二条公司应在保证股东会合法、有效删除

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非

非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东会表决。股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本董事会提名委员会、单独或者合计持有公司1%以章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积上股份的股东有权向董事会提出董事（不含职工投票制。代表担任的董事，下同）候选人的提名，董事会前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人后，向股东会提出议案。除采取累积投票制选举数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应的简历和基本情况。当充分披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，以及公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。

本条所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十五条除累积投票制外，股东会将对所第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议

出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

予表决。

第八十六条股东会审议提案时，不会对提案第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，的提案，不能在本次股东会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东会对提案进行表决前，应当第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计参加计票、监票。票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票投票结果。结果。

第九十条股东会现场结束时间不得早于网络第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有表决情况均负有保密义务。保密义务。

第九十一条出席股东会的股东，应当对提交第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股持有人意思表示进行申报的除外。

份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东会通过有关董事、监事选举第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新提案的，新任董事、监事就任时间自本次股东任董事就任时间自本次股东会决议作出之日起开会决议作出之日起开始。始。

第五章党建工作

第九十八条公司党委由9人组成，设书记1第一百〇三条公司党委由9人组成，设书记1名，副书记2名。每届任期5年，期满应及时名，副书记2名。每届任期5年，期满应及时换换届。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领届。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体导体制，符合条件的公司党委领导班子成员可制，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；法定程序进入董事会、经理层；董事会、经理层

董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序员可以依照有关规定和程序进入公司党委。进入公司党委。

公司纪委组成及职责，按省委、省纪委监委及上级纪检监察机构有关规定执行。公司纪委每届任期和党委相同。

第一百条公司党委发挥领导作用，把方向、第一百〇五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，后，再由董事会或经理层作出决定。主要职责再由董事会或经理层作出决定。主要职责是：

是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志党中央保持高度一致；

为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路

会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策上级党组织决议在本公司贯彻落实；

部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持东会、董事会和经理层依法行使职权；

股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职（四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对公权；司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和

（四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对人才队伍建设；

公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、设和人才队伍建设；支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严

（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、治党向基层延伸；

支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，发严治党向基层延伸；挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、展；共青团、妇女组织等群团组织。

（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第六章董事会

第一节董事

第一百〇八条公司董事为自然人，有下列情第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期刑考验期满之日起未逾5年；满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日闭之日起未逾3年；起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人人民法院列为失信被执行人；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市内容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情内容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇九条董事由股东会选举或更换，任第一百一十四条董事由股东会选举或更换，并期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董计不得超过公司董事总数的1/2。

事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

（四）不得接受与公司交易的佣金归为己有；者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得擅自披露公司秘密；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（六）不得利用其关联关系损害公司利益；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（七）不得泄露在任职期间所获得的涉及公司程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直的机密信息；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

定的其他忠实义务。属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事会对本条第（四）至（六）项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十一条董事、监事、高级管理人员，删除直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百一十二条董事、监事、高级管理人员，删除不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百一十三条董事、监事、高级管理人员删除

未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百一十四条董事会对本章程第一百一十删除

一条至第一百一十三条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十五条董事违反第一百一十条至第删除

一百一十四条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规保证公司所披露的信息真实、准确、完整;定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十八条董事可以在任期届满以前提第一百一十八条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司告。董事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低日内披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达履行董事职务。

董事会时生效。

第一百一十九条董事辞职生效或者任期届第一百一十九条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为3年。

新增第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十一条董事执行公司职务时违反法第一百二十二条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百二十四条董事会由9名董事组成，其第一百二十四条董事会由9名董事组成，其中

中独立董事3人。独立董事3名、职工代表董事1名。

第一百二十五条董事会行使下列职权：第一百二十五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作。（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议。（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案。（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司（年度和半年度）利润分配方（四）制订公司（年度和半年度）利润分配方案案和弥补亏损方案。和弥补亏损方案；

（五）制定公司董事、监事及高级管理人员的（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公薪酬考核制度。司债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

公司债券或其他证券及上市方案。公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托方案。理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）聘任或解聘公司总经理、财务总监、董（八）决定聘任或解聘公司总经理、财务负责人、事会秘书，根据总经理提名，聘任或者解聘公董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬司副总经理和其他高级管理人员，并决定其和事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或公司核心技术人员的报酬和奖惩事项。者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，并决

（九）决定公司内部管理机构的设置。定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度。（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制订公司章程修改方案或确定股东会（十）制定公司的基本管理制度；审议的公司章程修改方案。（十一）制订公司章程修改方案；（十二）在股东会授权范围内，决定公司的风（十二）管理公司信息披露事项；

险投资方案。包括涉及总金额在公司前一年度（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计经审计后净资产10%以下的对外投资、担保和资的会计师事务所；

产处置事宜；直属子公司、中外合资公司的设（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经立方案；驻外机构的设立方案等。董事会应当理的工作；

在其运用公司资产所作出风险投资权限内，建（十五）法律、法规、部门规章、公司章程规定立严格的审查决策程序。以及股东会授予的其他职权。

（十三）研究决定公司重大对外担保项目，严董事会就前款事项作出会议决议，除第（五）项、格按照中国证券监督管理委员会有关规定审慎第（六）项、第（十一）项须由全体董事三分之

实施对外担保事项。股东会审批权限以下的对二以上的表决同意外，其余事项由全体董事过半外担保都由董事会审议批准。数表决同意，即必须有超过公司全体董事人数之

（十四）研究对董事长、总经理、董事会专门半数的董事对该提案投赞成票。

委员会等的授权。第（七）项除应当经全体董事的过半数通过外，

（十五）决定公司对外捐赠事项。一个年度内还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同凡单笔或累计金额在100万元以上的对外捐赠意。

须经董事会批准。单笔或累计金额在100万元超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审以下的，由董事长审查后批准。议。

（十六）审议投资金额超过2000万元以上的交易事项。

（十七）审议交易金额在300万元以上，且占

公司最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（十八）管理公司信息披露事项。

（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

（二十一）就注册会计师对公司财务报告出具

的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。（二十二）法律、法规公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

董事会就前款事项作出会议决议，除第（六）项、第（七）项、第（十一）项、第（十七）

项须由全体董事三分之二以上的表决同意外，其余事项由全体董事过半数表决同意，即必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

第（十三）项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、风险控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定《专门委员会工作制度》，规范专门委员会的运作。

董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员

会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事

项。第一百二十六条公司董事会应当就注册会计第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报东会作出说明。公司董事会设立审计委员会，告向股东会作出说明。

并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、风险控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定《专门委员会工作制度》，规范专门委员会的运作。

第一百二十八条董事会应当确定对外投资、第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

本章程第四十三条规定之外的担保事项由公司第一百二十九条董事会有权在股东会授权范围

董事会批准，应由董事会审批的对外担保，必内，决定下列交易事项：

须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意（一）董事会有权决定下列对外投资（含委托理并作出决议。财、委托贷款等）、购买或出售资产（不包括与公司与关联方发生的关联交易事项，除按照中日常经营相关的资产购买或出售行为）、提供财国证监会和上海证券交易所规定应由股东会审务资助、租入或租出资产、委托或受委托管理资

议批准的关联交易外，其他关联交易由董事会产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、批准。债权债务重组（单纯减免公司债务的除外）、签公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等

保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担交易。

保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资表净资产的50%。公司对外担保必须要求对方提产的10%以上或绝对金额超过2000万元；

供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存担能力。在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管2000万元；

理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢额超过2000万元；

免的程序。4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会计净利润的10%以上，或绝对金额超过200万元；

有权立即启动“占用即冻结”机制，即发现控5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关股股东侵占公司资产的同时，董事会有权立即的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清收入的10%以上，或绝对金额超过2000万元；

偿的，通过变现股权偿还侵占资产。6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过200万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）董事会有权决定下列对外担保事项：

股东会审批权限以下的对外担保均由董事会审议批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（三）董事会有权决定下列关联交易事项（提供担保除外）：

公司与关联方发生的关联交易事项，除应由股东会审议批准的关联交易外，下列关联交易由董事会批准。

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

（四）董事会有权决定下列公司对外捐赠事项：

一个年度内凡单笔或累计金额在100万元以上的对外捐赠须经董事会批准。单笔或累计金额在100万元以下的，由董事长审查后批准。

第一百三十条董事长行使下列职权：第一百三十一条董事长行使下列职权：

（一）负责主持股东会；（一）负责主持股东会；

（二）确定召开董事会会议的时间、议题；（二）召集、主持董事会会议；

（三）召集、主持董事会会议，负责董事会日（三）向董事会提出重大投资、并购、重组项目常工作；建议；

（四）组织拟订应由董事会拟定的重大决策方（四）负责督促、检查董事会决议的执行；

案，公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司（五）组织制订或修订董事会、董事会各专门委增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、员会运作的各项制度，协调董事会及其内设机构解散或者变更公司形式的方案；的运作，并根据董事会运作情况，提出改进、完

（五）向董事会提出重大投资、并购、重组项善的意见或建议；

目建议；（六）组织起草董事会年度工作报告，代表董事（六）负责督促、检查董事会决议的执行；会向股东会报告年度工作；

（七）组织制订或修订董事会、董事会各专门

委员会运作的各项制度，协调董事会及其内设机构的运作，并根据董事会运作情况，提出改进、完善的意见或建议；

（八）不定期组织由非外部董事、高级管理人

员和相关人员参加的董事长联席会议，研究和决定企业运营中的重大问题，听取公司总经理、其他高级管理人员和子公司股权代表及高级管

理人员的工作报告，对其执行董事会决议提出指导性意见；监督检查经理层对董事会决议的执行情况；

（九）提名董事会秘书、财务总监的人选方案，提交董事会审议批准；

（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）负责组织董事会向股东、监事会及时

提供信息并与出资人沟通，负责建立董事会与监事会联系的工作机制；

（十二）作为法定代表人行使以下职权：

1.履行安全生产与环境保护第一责任人的职权；

2.代表公司或授权代表对外进行民事活动，签

署各种合同、协议、证券、贷款、债券等公司对外法律文件以及应由法定代表人签发的其他文件；

3.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告；

4.提名财务部门和审计部门负责人；

5.根据董事会决定的财务预算方案，审批公司

经常性项目费用和长期投资阶段性费用支出计划及公司总经理限额以上的开支。

第一百三十二条董事会每年至少召开四次会第一百三十三条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百三十三条代表1/10以上表决权的股第一百三十四条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百三十四条董事会召开临时董事会会议第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的

的通知方式为：挂号邮件、传真、特快专递或通知方式为：邮件、特快专递、专人送达或者电

专人送达；通知时限为：会议召开5个工作日话、短信、电子邮件等电子通讯方式。通知时限之前。为：会议召开5个工作日之前，但在参会董事没有异议或者情况紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开。

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所

所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十八条董事会决议表决方式为：记第一百三十九条董事会召开会议可采用现场、名投票表决方式，每名董事有一票表决权。电子通信或现场与电子通信结合的召开方式；采董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前用记名投票的表决方式，每名董事有一票表决权。

提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十九条董事会会议，应由董事本人第一百四十条董事会会议，应由董事本人出席；

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

议上的投票权。

第三节独立董事（新增节）

第一百四十三条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十四条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十五条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十八条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百四十七条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会（新增节）

第一百五十条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十一条审计委员会成员为5名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十二条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百五十四条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核、风险控制委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百五十五条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十六条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十二条公司设总经理1名，由董事第一百五十七条公司设总经理1名，由董事会会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘解聘。

书为公司高级管理人员。

第一百四十三条本章程第一百零八条关于不第一百五十八条本章程关于不得担任董事的情

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第一百一十条至第一百一十五条关于董人员。

事的忠实义务和第一百一十六条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人同时适用于高级管理人员。

员。

第一百四十四条在公司控股股东、实际控制第一百五十九条在公司控股股东、实际控制人

人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十六条总经理对董事会负责，行使第一百六十一条总经理对董事会负责，行使下

下列职权：列职权：

（一）主持公司日常经营和管理工作，组织实（一）主持公司日常经营和管理工作，组织实施施董事会决议；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投融资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）按相关规定提请董事会聘任或者解聘经（四）拟订公司的基本管理制度；

理层人员；依程序决定聘任或者解聘除应由董（五）制定公司的具体规章；

事会决定聘任或者解聘以外的管理负责人；依（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财程序向公司董事会推荐或提名子公司相关股权务负责人；

代表、高级管理人员的人选；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（四）依据公司发展战略和董事会战略委员会或者解聘以外的管理人员；

审定的年度经营目标、投资计划，拟订公司的（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

年度经营计划、投资方案和财务预算方案；总经理列席董事会会议。

（五）拟订公司建立风险管理体系的方案；

（六）拟订公司改制、重组方案以及资产处置方案；

（七）拟订公司其他高级管理人员的薪酬、考核与奖惩方案；制订公司除董事会聘任或解聘

以外的公司管理人员的薪酬、考核与奖惩方案；

拟订公司职工收入分配方案；

（八）拟订公司的重大融资计划；

（九）拟订公司内部管理机构、人员设置方案；

拟订公司的基本管理制度（包括人事、投资、财务、审计、企业法律顾问、职工民主监督等）；

制订和实施公司的具体规章；

（十）拟订并实施经常性项目费用和长期投资阶段性费用支出计划；

（十一）建立总经理办公会议制度，召集和主

持公司总经理办公会议，协调、检查和督促各部门、下属公司的生产经营和改革管理工作；

（十二）拟订公司内部管理机构设置方案；（十三）拟订公司的基本管理制度；（十四）制定公司的具体规章。

第一百四十八条总经理办公会议事规则包括第一百六十三条总经理办公会议事规则包括下

下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条总经理可以在任期届满以前第一百六十四条总经理可以在任期届满以前提提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百六十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十八条公司在每一会计年度结束之第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券

证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一交易所报送中期报告。在每一会计年度前3个月会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及门规章的规定进行编制。

部门规章的规定进行编制。

第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百七十条公司分配当年税后利润时，应第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造将违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。注册资本的25%。

第一百七十二条公司股东会对利润分配方案第一百七十四条公司股东会对利润分配方案作

作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议个月内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条利润分配方案及其决策程序第一百七十五条利润分配方案及其决策程序和

和机制如下：机制如下：

（一）利润分配方案（一）利润分配方案

1.公司利润分配政策为：1．公司利润分配政策为：

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公

公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利分配利润。润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2.公司拟实施现金分红时应同时满足以下条2．公司原则上每年度进行一次现金分红，经公司

件：董事会提议，股东会批准，也可以进行中期现金

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥分红或一年多次分红。公司拟实施现金分红时应补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正同时满足以下条件：

值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补司后续持续经营。亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续准无保留意见的审计报告；持续经营。

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准项发生（募集资金项目除外）。无保留意见的审计报告；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来（3）公司下一年度无重大投资计划或重大现金支

十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设出等事项发生（募集资金项目除外）。

备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十

计总资产的30%，且超过5000万元人民币。二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的

3.分红比例的规定：累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定产的30%，且超过5000万元人民币。

性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分该三年实现的年均可分配利润的30%；红。

（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度3．分红比例的规定：

进行分配；（1）在满足现金分红条件情况下，公司最近三年

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的范围，不得损害公司持续经营能力。年均可分配利润的30%；

4.在满足上述现金分红条件情况下，公司将积（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进

极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行行分配；

一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分围，不得损害公司持续经营能力。

红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以

阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能及是否有重大资金支出安排和投资回报等因素，力以及是否有重大资金支出安排和投资回报等区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的出差异化的现金分红政策：

程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利配中所占比例最低应达到80%；

润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利配中所占比例最低应达到40%；

润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利配中所占比例最低应达到20%；

润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出排的，可以按照前项规定处理。

安排的，可以按照前项规定处理。5．公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现

5.公司可以根据累计可供分配利润、公积金及金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本

现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进配。

行利润分配。（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董

（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审后提交股东会批准。

议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，分配预案独立发表意见并公开披露。董事会对可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净

纳的具体理由，并披露。利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的公司召开年度股东会审议年度利润分配方案条件下制定具体的中期分红方案。

时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润方案。有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定

（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性利润分配预案或者公积金转增股本预案。

说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据案，并直接提交董事会审议。

就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股（五）股东会对现金分红具体方案进行审议时，本预案。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和并及时答复中小股东关心的问题。

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要宜，独立董事应当发表明确意见。详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独

（五）股东会对现金分红具体方案进行审议时，立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东成书面记录作为公司档案妥善保存。

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、诉求，并及时答复中小股东关心的问题。拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提

（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于

要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会

独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方并形成书面记录作为公司档案妥善保存。式审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。

（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报

拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并留存公司的用途和使用计划。

公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过（九）审计委员会应对董事会和管理层执行公司

现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序向股东会做出情况说明。进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配

（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情明和意见。

况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股红的资金留存公司的用途和使用计划。东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条

（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并

润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专规范性文件、章程的有关规定。

项说明和意见。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策

和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

调整后的利润分配政策不得违反相关法律法

规、规范性文件、章程的有关规定。

第一百七十四条公司的董事、监事及高级管第一百七十六条公司的董事及高级管理人员的

理人员的薪酬考核机制以业绩导向、与公司效薪酬考核机制以业绩导向、与公司效益增长相匹益增长相匹配为原则，并制定《董事、监事及配为原则，并制定《董事及高级管理人员薪酬与高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法》。业绩考核管理办法》。

第二节内部审计

第一百七十五条公司实行内部审计制度，配第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十六条公司内部审计制度和审计人第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

责人向董事会负责并报告工作。部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十七条公司聘用取得“从事证券相第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以聘期1年，可以续聘。续聘。

第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务所

由股东会决定，董事会作出决议前应当经审计必须由股东会决定，董事会作出决议前应当经审委员会全体成员过半数通过，董事会不得在股计委员会全体成员过半数通过，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师

师事务所时，提前5天事先通知会计师事务所，事务所时，提前5天事先通知会计师事务所，公公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

股东会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百八十六条公司召开监事会的会议通删除知，以挂号邮件、传真、特快专递或专人送达方式进行。

第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百八十九条公司依照法律、法规、规范第一百九十四条公司指定符合中国证监会规定性文件以及监管部门和上海证券交易所的要求条件的媒体及上海证券交易所网站为刊登公司公

决定需要披露信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体。第一百九十条公司、公司控股子公司、公司第一百九十五条发生可能对公司股票及其衍生参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、因、目前的状态和可能产生的影响。

目前的状态和可能产生的影响。公司的控股股东对重大事件的发生、进展产生较前款所称重大事件包括：大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；知公司，并配合公司履行信息披露义务。

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大

债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破

产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、

监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方

案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻

结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被

抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按

规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第一百九十四条公司应制定并严格执行公司删除信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司、参股公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合现行法律法规的要

求。第一百九十五条公司应当及时、公平地披露删除所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产

生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件

在第一时间报送上海证券交易所

第一百九十六条公司董事、监事、高级管理删除

人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第一百九十七条公司应当关注本公司股票及第一百九十七条公司应当关注本公司股票及其其衍生品种的异常交易情况以及公共传媒（包衍生品种的异常交易情况以及媒体关于本公司的括主要网站）关于本公司的报道，如果公司股报道。

票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒现的消息可能对公司股票证券及其衍生品种的体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的

交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并并予以公开澄清按照本章程、《股票上市规则》予以公开澄清。

《上市公司信息披露管理办法》的规定和上海公司控股股东及其一致行动人应当及时、准确地

证券交易所要求及时就相关情况做出公告。告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工

作。第一百九十八条如果公司证券股票及其衍生第一百九十八条公司股票及其衍生品种交易被品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及易异常波动的影响因素，并及时披露。

时披露。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

新增第二百条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合并，应当由合并各方第二百〇一条公司合并，应当由合并各方签订

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，权人，并于30日内依照法律、法规、规范性文并于30日内在指定媒体或者国家企业信用信息公件以及监管部门、上海证券交易所的要求予以示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司合并时，合并各方的债第二百〇二条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司司承继。承继。

第一百九十八条公司分立，其财产作相应的第二百〇三条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债人，并于30日内在指定媒体或者国家企业信用信权人，并于30日内依照法律、法规、规范性文息公示系统公告。

件以及监管部门、上海证券交易所的要求予以公告。

第二百条公司需要减少注册资本时，必须编第二百〇五条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内

内通知债权人，并于30日内依照法律、法规、通知债权人，并于30日内在指定媒体或者国家企规范性文件以及监管部门、上海证券交易所的业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书要求予以公告。债权人自接到通知书之日起30之日起30日内，未接到知书的自公告之日起45日内，未接到知书的自公告之日起45日内，有日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百〇六条公司依照本章程第一百五十八条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

新增第二百〇七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第二百〇八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第二百〇二条公司因下列原因解散：第二百一十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的决的，持有公司表决权10%以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条公司有本章程第二百〇二一十第二百一十条公司有本章程第二百一十条第

条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决股东会决议而存续。议而存续。

第二百一十二条公司因本章程第二百一十条第二百一十二条公司因本章程第二百一十条第

第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清日起15日内成立清算组清算。清算组由董事组算组清算。清算组由董事组成，但是公司章程另成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百〇五条清算组在清算期间行使下列职第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条清算组应当自成立之日起10日第二百一十四条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内依照法律法规、规内通知债权人，并于60日内在指定媒体或者国家范性文件以及监管部门的要求予以上公告。债企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报日起45日内，向清算组申报其债权。

其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将将不会分配给股东。不会分配给股东。

第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当务移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第二百〇九条公司清算结束后，清算组应当第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公报送公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第十一章修改章程

第二百一十二条有下列情形之一的，公司应第二百二十条有下列情形之一的，公司应当修

当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规、规章及规范性文件的规定相抵触；规章及规范性文件的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项项不一致；不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十三章附则

第二百二十三条释义第二百三十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控法人或者其他组织。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。

关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

1.直接或者间接地控制上市公司的法人；

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市

公司及其控股子公司以外的法人；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任

董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未

来12月内，存在上述情形之一的；

6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据