法律意见书

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21A-3、22A、23A、24A、25A、26A.F China Travel Service Tower电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068 83025058邮编（P.C.）：518048；网址（Website）：http://www.huashang.cn广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

致:湘潭电机股份有限公司

广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受湘潭电机股份有限公司(以下简称

“公司”)的委托，指派本所律师出席公司于2025年11月18日召开的公司2025年第二次临时股东会(以下简称“本次股东会”)，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)等法律、法规及规范性文件的规定，以及公司现行章程的规定就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表

决程序等合法性、有效性出具法律意见。

本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现

行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师同意将本法律意见书按有关规定与公司本次股东会的其它公告文件一并公告，并依法对本法律意见承担相应的

1法律意见书法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所律师根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具本法律意见书。

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）股东会的召集程序本次股东会由公司第八届董事会根据2025年10月30日召开的第九届董事会第十

次会议决议召集。2025年10月31日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站等指定媒体分别发布了《湘潭电机股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，公告了本次股东会的类型和届次、召集人、投票方式、召开日期、召开时间、召开地点、网络投票的系统、网络投票的起止日期和投票时间、投票程序（融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者）、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。本次股东会以2025年11月12日为股权登记日。

（二）股东会的召开程序本次股东会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式。

本次股东会现场会议于2025年11月18日14点00分在湘潭电机股份有限公司办公楼三楼会议室如期召开。由公司董事长张越雷先生主持本次股东会。

网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台投票的具体时间为：2025年11月18日的交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票平台投票时间为：2025年11月18日9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会的召集人资格

2法律意见书

本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。本所律师认为，本次股东会的召集人符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

三、本次股东会出席、列席人员的资格

1．出席现场会议的股东及股东代理人

现场出席本次会议的股东及股东代理人共计5名，代表公司有表决权的股份共计

406927900股，占公司有表决权股份总数的27.57%。

2．参与网络投票的股东

根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计638名，代表公司有表决权的股份共计130813907股，占公司有表决权股份总数的8.86%。上述参加网络投票的股东，由上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。

3．参加本次会议的中小投资者

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计640名，代表公司有表决权的股份共计11429759股，占公司有表决权股份总数的0.77%。

4．出席、列席现场会议的其他人员包括：公司董事、公司监事、公司高级管理人员、本所律师。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的出席、列席人员符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

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（二）本次会议的表决结果

1．审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》

该议案的表决结果为：530429805股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的98.64%；7229802股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的

1.34%；82200股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.02%。

2．审议通过《关于修订<湘潭电机股份有限公司股东会议事规则>的议案》

该议案的表决结果为：530525905股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的98.66%；7141202股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的

1.33%；74700股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.01%。

3．审议通过《关于修订<湘潭电机股份有限公司董事会议事规则>的议案》

该议案的表决结果为：530532405股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的98.66%；7135702股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的

1.33%；73700股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.01%。

4．审议通过《关于修订<湘潭电机股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

该议案的表决结果为：530534105股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的98.66%；7119702股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的

1.32%；88000股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.02%。

5．审议通过《关于修订<湘潭电机股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：530509999股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的98.66%；7138202股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的

1.33%；93606股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.02%。

6．审议通过《关于修订<湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

该议案的表决结果为：530516105股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的98.66%；7147902股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的

1.33%；77800股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.01%。

本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，议案1为特别决议议案，由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上比例通过；议案2至6为普通决议

4法律意见书议案，经出席会议的股东所持表决权过半数通过；本次会议审议的议案未影响中小投资者利益，不对中小投资者的表决进行了单独计票。本次会议无涉及关联股东回避表决的议案、无涉及优先股股东参与表决的议案。

本次股东会现场会议采取记名方式对所有提案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过

上海证券交易所股东会网络投票系统行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表决结果，本次股东会审议的议案均已获得有效表决通过，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决票数符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，通过对本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席、列席本次股东会人员资格、表决程序和表决结果的法律审查，本所律师认为，本次股东会符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次股东会的召集和召开程序、表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。

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