证券简称：湘电股份证券代码：600416

湘潭电机股份有限公司

2024年度向特定对象发行 A股股票

之上市公告书

保荐机构（主承销商）

二〇二五年九月

1特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：150375939股

2、发行价格：13.30元/股

3、募集资金总额：1999999988.70元

4、本次发行募集资金总额1999999988.70元，扣除各项发行费用

20705420.73元（不含增值税），湘电股份本次募集资金净额为1979294567.97元。

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：150375939股

2、股票上市时间：本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在

上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起

6个月内不得转让。

发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司增加150375939股有限售条件流通股。同时，本次

2发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为湘电集团，实际控制人

仍为湖南省国资委。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上市规则》规定的上市条件。

3目录

特别提示..................................................2

一、发行数量及价格.............................................2

二、新增股票上市安排............................................2

三、发行对象限售期安排...........................................2

四、股权结构情况..............................................2

目录....................................................4

释义....................................................7

第一节本次发行的基本情况..........................................8

一、上市公司的基本情况...........................................8

二、本次发行履行的相关程序.........................................8

（一）本次发行履行的内部决策过程......................................8

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程...................................8

（三）募集资金到账及验资情况........................................9

（四）股份登记和托管情况..........................................9

三、本次发行的基本情况..........................................10

（一）发行股票的种类和面值........................................10

（二）发行数量..............................................10

（三）发行价格..............................................10

（四）募集资金和发行费用.........................................11

（五）限售期...............................................11

（六）上市地点..............................................11

（七）本次发行的申购报价及获配情况....................................11

四、本次发行的发行对象情况........................................15

（一）发行对象基本情况..........................................15

（二）本次发行对象与公司的关联关系....................................23

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安

4排...................................................24

（四）发行对象私募基金备案情况......................................24

（五）关于认购对象适当性的说明......................................25

（六）关于认购对象资金来源的说明.....................................27

五、本次发行的相关机构..........................................27

（一）保荐人（主承销商）.........................................27

（二）发行人律师.............................................27

（三）审计机构..............................................28

（四）验资机构..............................................28

第二节本次发行前后相关情况对比......................................29

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................29

（一）本次发行前公司前十名股东情况....................................29

（二）本次发行后公司前十名股东情况....................................29

二、本次发行对公司的影响.........................................30

（一）股本结构的变化情况.........................................30

（二）资产结构的变化情况.........................................30

（三）业务结构的变化情况.........................................31

（四）公司治理变动情况..........................................31

（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响..............................31

（六）关联交易和同业竞争变动情况.....................................31

第三节本次新增股份上市情况........................................32

一、新增股份上市批准情况.........................................32

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................32

三、新增股份的上市时间..........................................32

四、新增股份的限售安排..........................................32

第四节主要财务指标及管理层讨论与分析...................................33

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明...............................33

二、最近三年一期主要财务数据及财务指标..................................33

（一）合并资产负债表主要数据.......................................33

5（二）合并利润表主要数据........................................34

（三）合并现金流量表主要数据.......................................34

（四）主要财务指标............................................34

三、管理层讨论与分析...........................................35

（一）资产负债结构分析..........................................35

（二）负债构成分析............................................35

（三）偿债能力分析............................................35

（四）营运能力分析............................................36

（五）盈利能力分析............................................36

（六）现金流量分析............................................37

第五节中介机构对本次发行的意见......................................38

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................38

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..............39

第六节保荐机构上市推荐意见........................................40

第七节其他重要事项............................................41

第八节备查文件..............................................42

一、备查文件...............................................42

二、备查文件存放地点...........................................42

6释义

在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

湘电股份、本公司、公司、上指湘潭电机股份有限公司

市公司、发行人

本次发行、本次向特定对象发 湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股指行股票的行为

湘电集团、控股股东指湘电集团有限公司

湘电集团的一致行动人、兴湘指湖南兴湘投资控股集团有限公司集团

实际控制人、湖南省国资委、指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会省国资委

保荐机构、主承销商、国泰海指国泰海通证券股份有限公司通

上会会计师指上会会计师事务所（特殊普通合伙）

华商律师、发行人律师指广东华商律师事务所

报告期、最近三年一期指2022年、2023年、2024年及2025年1-6月最近三年指2022年、2023年、2024年最近一年指2024年中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》上交所指上海证券交易所

A 境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民股 指币认购和进行交易的普通股

元、千元、万元、亿元指人民币元、千元、万元、亿元

本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7第一节本次发行的基本情况

一、上市公司的基本情况发行人湘潭电机股份有限公司

英文名称 Xiangtan Electric Manufacturing Co.Ltd.股票上市地点上海证券交易所股票简称湘电股份股票代码600416

注册资本1325406445.00元法定代表人张越雷董事会秘书李怡文成立日期1999年12月26日上市时间2002年7月18日注册地址湖南省湘潭市下摄司街302号办公地址湖南省湘潭市下摄司街302号

电话0731-58595252

传真0731-58610767

公司网址 http://www.xemc.com.cn

电子信箱 xemc@xemc.com.cn

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2024年11月25日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过

了与本次发行的相关议案。

2、2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

与本次发行的相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程

1、2025年7月21日，公司公告收到上海证券交易所上市审核中心关于湘潭电

机股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的意见。

82、2025年8月20日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1704号），同意本次发行的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于2025年9月1日向获得配售的发行对象发出了《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为1999999988.70元，发行股数为人民币普通股150375939股。

截至2025年9月4日，本次发行获配投资者已将认购资金全额汇入国泰海通指定的认购资金专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2025年9月9日出具了《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股认购资金到账验资报告》（上会师报字

（2025）第14401号）。根据该报告，截至2025年9月4日，国泰海通收到获配

投资者缴付的认购资金共计人民币1999999988.70元。

2025年9月5日，保荐人（主承销商）将上述认购资金扣除保荐承销费用（含持续督导费）的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于2025年9月9日出具《湘潭电机股份有限公司验资报告》（上会师报字（2025）第14403号）。根据该报告，截至2025年9月5日，发行人本次向特定对象发行人民币普通股150375939股，每股面值人民币1.00元，发行价格为13.30元/股，实际募集资金总额为人民币

1999999988.70元，扣除用于本次发行的相关费用（不含增值税）人民币

20705420.73元，募集资金净额为人民币1979294567.97元，其中新增股本人

民币150375939.00元，新增资本公积1828918628.97元。

（四）股份登记和托管情况

2025年9月22日，发行人本次发行新增的150375939股股份在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

9三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行数量根据发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送的《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行拟募集资金总额不超过200000.00万元，拟向特定对象发行的股票数量为不超过162999185股，即以拟募集资金金额上限200000.00万元除以发行底价（向下取整精确至1股）对应的股数、本次向特定对象发行前总股本的30%的孰低值。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为150375939股，募集资金总额为1999999988.70元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1704号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限162999185股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年8月27日），本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均

价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为12.27元/股。

发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的

发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为13.30元/股，与发行底价的比率为108.39%，不低于定价基准日前20个交

10易日公司股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为人民币1999999988.70元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币20705420.73元后，募集资金净额为人民币1979294567.97元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起

6个月内不得转让。

发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（六）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请情况

发行人和保荐人（主承销商）在本次发行过程中共向263家机构和个人送达认购邀请文件。

2025年8月22日保荐人（主承销商）向上交所报送《发行方案》及《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计257名特定投资者，包括截至2025年8月20日收市后发行人前20名股东20家（未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重

11大影响的关联方、香港中央结算有限公司），基金公司24家；证券公司16家；

保险机构11家；其他机构172家；个人投资者14位。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报

价开始前，保荐人（主承销商）收到共计6名新增投资者的认购意向，分别为创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）、王梓旭、湖北高投

产控投资股份有限公司、西藏万青投资管理有限公司、余龙生、上海宁泉资产管理有限公司。保荐人（主承销商）在广东华商律师事务所的见证下，在审慎核查后将其列入本次发行认购对象名单中，并向其发送《认购邀请书》。

经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。

2、申购报价及获配情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年8月29日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到23家认购对象提交的申购相关文件。

经保荐人（主承销商）和发行人律师共同核查确认，23家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外）。

上述投资者的具体有效报价情况如下：

是否缴序申购价格申购总金额（万是否有投资者名称纳保证号(元/股)元）效报价金

15.9920000.00

湖北省铁路发展基金有限责任

115.4925000.00是是

公司

14.9930000.00

2创合鑫材（厦门）制造业转型升15.3412000.00是是

12是否缴序申购价格申购总金额（万是否有投资者名称纳保证号(元/股)元）效报价金

级基金合伙企业（有限合伙）

15.166000.00

3王梓旭14.168000.00是是

13.1610000.00

15.019445.00

4财通基金管理有限公司14.2118165.00不适用是

13.5032560.00

14.8513052.00

5诺德基金管理有限公司13.8625609.00[注]不适用是

12.3832651.00[注]

湖北高投产控投资股份有限公

614.666000.00是是

司

14.5814300.00

7华泰资产管理有限公司是是

12.3815000.00

8上海杉玺投资管理有限公司14.586000.00是是

14.536522.00

9华安证券资产管理有限公司是是

14.037940.00

14.517000.00

10唐祖怡12.808000.00是是

12.5010000.00

湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企

1114.106000.00是是业（有限合伙）

14.018000.00

12华灿桥13.0215000.00是是

12.5118000.00

13.806000.00

13中汇人寿保险股份有限公司是是

13.0010000.00

13.536000.00

14易米基金管理有限公司12.977000.00不适用是

12.608050.00

15国泰基金管理有限公司13.3821620.00不适用是

16郭伟松13.306000.00是是

13是否缴序申购价格申购总金额（万是否有投资者名称纳保证号(元/股)元）效报价金

12.807000.00

12.278000.00

17西藏万青投资管理有限公司13.196000.00是是

13.0811050.00

18中欧基金管理有限公司不适用是

12.5211050.00

13.026000.00

19陈蓓文12.596050.00是是

12.296100.00

13.007440.00

20广发证券股份有限公司是是

12.299140.00

21余龙生12.886000.00是是

上海宁泉资产管理有限公司—

22宁泉致远56号私募证券投资基12.316000.00是是

金

上海宁泉资产管理有限公司—

23宁泉致远59号私募证券投资基12.316000.00是是

金注：经核查，诺德基金管理有限公司以第二档价格和第三档价格参与申购的产品“诺德基金浦江1304号单一资产管理计划”的出资方为保荐人（主承销商）的关联方，因此将上述产品的对应申购认定为无效申购并予以剔除，其中第二档报价剔除10.00万元、第三档报价剔除25.00万元，不影响诺德基金管理有限公司其他产品申购的有效性。本表中“申购总金额（万元）”为剔除以上无效申购后的数据。

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为13.30元/股，最终发行股票数量为150375939股，募集资金总额为1999999988.70元。

本次发行的最终获配发行对象共计16家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

获配数量限售期

序号发行对象名称获配金额（元）

（股）（月）

1湖北省铁路发展基金有限责任公司22556390299999987.006

创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业

29022556119999994.806（有限合伙）

3王梓旭601503779999992.106

4财通基金管理有限公司24481203325599999.906

14获配数量限售期

序号发行对象名称获配金额（元）

（股）（月）

5诺德基金管理有限公司19254887256089997.106

6湖北高投产控投资股份有限公司451127859999997.406

7华泰资产管理有限公司10751879142999990.706

8上海杉玺投资管理有限公司451127859999997.406

9华安证券资产管理有限公司596992479399989.206

10唐祖怡526315769999988.106

11湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）451127859999997.406

12华灿桥601503779999992.106

13中汇人寿保险股份有限公司451127859999997.406

14易米基金管理有限公司451127859999997.406

15国泰基金管理有限公司16255639216199998.706

16郭伟松223384029710072.006

合计1503759391999999988.70-

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、湖北省铁路发展基金有限责任公司

公司名称：湖北省铁路发展基金有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：3000000万元

统一社会信用代码：91420105MA4F5GUQ29

法定代表人：李波伟

注册地址：武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1地块第 3座武汉基金产业基地 6

楼601、602室

办公地址：武汉市汉阳区武汉基金产业基地3栋2单元6楼

经营范围：一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输

业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开

15发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量：22556390股

限售期：6个月

2、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：500000万元

统一社会信用代码：91350211MA35AMG62K

执行事务合伙人：厦门创合鹭翔投资管理有限公司

注册地址：厦门市集美区金辉西路8号之5栋一层

办公地址：厦门市集美区金辉西路8号之5栋一层

经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

获配数量：9022556股

限售期：6个月

3、王梓旭

姓名：王梓旭

身份证号码：210102************

住所：沈阳市沈河区********

16获配数量：6015037股

限售期：6个月

4、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：20000万元

统一社会信用代码：91310000577433812A

法定代表人：吴林惠

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

办公地址：上海市浦东新区银城中路68号45楼

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监

会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：24481203股

限售期：6个月

5、诺德基金管理有限公司

公司名称：诺德基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：10000万元

统一社会信用代码：91310000717866186P

法定代表人：潘福祥

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

办公地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼

17经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

获配数量：19254887股

限售期：6个月

6、湖北高投产控投资股份有限公司

公司名称：湖北高投产控投资股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：50000万元

统一社会信用代码：91420106MA4KXBPA3M

法定代表人：周文

注册地址：武昌区中北路 9号长城汇 T1座 18楼

办公地址：武昌区中北路100号长江创投大厦8楼经营范围：资本运营、资产管理、投资；投资咨询（不含金融证券与期货咨询）；财务顾问；依法投资产业投资基金、股权投资基金、并购基金等；通过出让、兼并、收购等方式，进行资产重组；依法依规开展直投业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）获配数量：4511278股

限售期：6个月

7、华泰资产管理有限公司

公司名称：华泰资产管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

18注册资本：60060万元

统一社会信用代码：91310000770945342F

法定代表人：赵明浩

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元

办公地址：上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7-8层

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量：10751879股

限售期：6个月

8、上海杉玺投资管理有限公司

公司名称：上海杉玺投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：20000万元

统一社会信用代码：91310116MA1J85U71L

法定代表人：宁雪帆

注册地址：上海市金山区枫泾镇环东一路88号3幢3564室

办公地址：上海市浦东新区东方路838号

经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：4511278股

限售期：6个月

9、华安证券资产管理有限公司

19公司名称：华安证券资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：60000万元

统一社会信用代码：91340100MAD7TEBR46

法定代表人：唐泳

注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基

金大厦 A座 506号

办公地址：安徽省合肥市天鹅湖路198号经营范围：许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量：5969924股

限售期：6个月

10、唐祖怡

姓名：唐祖怡

身份证号码：430102************

住所：长沙市开福区********

获配数量：5263157股

限售期：6个月

11、湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：210000万元

统一社会信用代码：91430100MA4TDBNWXN

20执行事务合伙人：湖南迪策润通私募基金管理有限公司

注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园 4#栋 401D-40房

办公地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号经营范围：从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和可转换债投资活动；股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：4511278股

限售期：6个月

12、华灿桥

姓名：华灿桥

身份证号码：330121************

住所：杭州市滨江区********

获配数量：6015037股

限售期：6个月

13、中汇人寿保险股份有限公司

公司名称：中汇人寿保险股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

注册资本：3320000万元

统一社会信用代码：91110101MACNA4WK2B

法定代表人：任小兵

注册地址：北京市东城区金宝街52号8层803室

21办公地址：北京市东城区金宝街52号8层803室经营范围：许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量：4511278股

限售期：6个月

14、易米基金管理有限公司

公司名称：易米基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：15000万元

统一社会信用代码：91310109MA1G5BGTXB

法定代表人：李毅

注册地址：上海市虹口区保定路450号9幢320室

办公地址：上海市浦东新区杨高南路759号29层02单元

经营范围：许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量：4511278股

限售期：6个月

15、国泰基金管理有限公司

公司名称：国泰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：11000万元

22统一社会信用代码：91310000631834917Y

法定代表人：周向勇

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

办公地址：上海市虹口区公平路18号嘉昱大厦15-20层

经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量：16255639股

限售期：6个月

16、郭伟松

姓名：郭伟松

身份证号码：350524********

住所：福建省厦门市********

获配数量：2233840股

限售期：6个月

（二）本次发行对象与公司的关联关系

参与本次向特定对象发行股票申购的发行对象在提交《申购报价单》时均作

出承诺：

“我方及我方最终认购方不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人

及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、主承销商向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。

经核查，本次发行获配对象及其出资方不包括发行人和主承销商的控股股东、23实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，

也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购

的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保

收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象私募基金备案情况保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备

案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）、湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续及其管理人登记。

（2）湖北省铁路发展基金有限责任公司、王梓旭、湖北高投产控投资股份

有限公司、上海杉玺投资管理有限公司、唐祖怡、华灿桥、郭伟松均以自有资金

或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私24募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的

私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

（3）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华泰资产管理有限

公司、华安证券资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司、易米基金管理

有限公司、国泰基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品、公募基金产品、

保险产品、养老金产品、企业年金产品、职业年金产品等参与本次认购。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资

基金业协会进行了备案；上述发行获配对象管理的公募基金产品、保险产品、养老金产品、企业年金产品、职业年金产品不属于需按照《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。

综上，经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成了登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者

适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或

25机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投

资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次湘电股份向特定对象发行风险等级界定为 R4（中高风险）级。专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

本次湘电股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配

1湖北省铁路发展基金有限责任公司普通投资者是

创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合

2 A类专业投资者 是

伙企业（有限合伙）

3王梓旭普通投资者是

4 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是

5 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者 是

6湖北高投产控投资股份有限公司普通投资者是

7 华泰资产管理有限公司 A类专业投资者 是

8上海杉玺投资管理有限公司普通投资者是

9 华安证券资产管理有限公司 A类专业投资者 是

10唐祖怡普通投资者是湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合

11 A类专业投资者 是

伙）

12华灿桥普通投资者是

13 中汇人寿保险股份有限公司 A类专业投资者 是

14 易米基金管理有限公司 A类专业投资者 是

15 国泰基金管理有限公司 A类专业投资者 是

16 郭伟松 C类专业投资者 是经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适

26当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行的16家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实

际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人：张维、王靓

项目协办人：卢东为

联系电话：010-83939129

联系传真：010-66162609

（二）发行人律师

名称：广东华商律师事务所

住所：深南大道 4011号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A、

26A层

27负责人：高树

签字律师：李韶峰、李球兰

联系电话：0755-83025555

联系传真：0755-83025068

（三）审计机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市静安区威海路755号25层

负责人：张晓荣

签字会计师：冯建林、吴昊

联系电话：021-52920502

传真号码：021-52921369

（四）验资机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市静安区威海路755号25层

负责人：张晓荣

签字会计师：冯建林、吴昊

联系电话：021-52920502

传真号码：021-52921369

28第二节本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2025年6月30日，公司前十大股东情况如下：

持有有限持股数量持股比售条件股序号股东名称股份性质

（股）例（%）份数量

（股）

1 湖南兴湘投资控股集团有限公司 225929169 17.05 A股流通股 —

2 湘电集团有限公司 180990081 13.66 A股流通股 —

湖南省国企并购重组基金管理有

3 限公司－湖南兴湘并购重组股权 119401448 9.01 A股流通股 —

投资基金企业（有限合伙）济南汇正投资合伙企业（有限合

4 21080000 1.59 A股流通股 —

伙）

中国建设银行股份有限公司－博

5 18696919 1.41 A股流通股 —

时军工主题股票型证券投资基金

6 申万宏源证券有限公司 18264523 1.38 A股流通股 —

中国建设银行股份有限公司－国

7 泰中证军工交易型开放式指数证 10752508 0.81 A股流通股 —

券投资基金

招商银行股份有限公司－南方中

8 证 1000交易型开放式指数证券投 8563900 0.65 A股流通股 —

资基金

中邮人寿保险股份有限公司－传

9 8509800 0.64 A股流通股 —

统保险产品

10 全国社保基金五零三组合 8000000 0.60 A股流通股 —

合计62018834846.79——

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：

持有有限售序持股数量持股比例股东名称股份性质条件股份数号（股）（%）量（股）

29持有有限售

序持股数量持股比例股东名称股份性质条件股份数号（股）（%）量（股）湖南兴湘投资控股集团有限公

1 225929169 15.31 A股流通股 —

司

2 湘电集团有限公司 180990081 12.26 A股流通股 —

湖南省国企并购重组基金管理

3 有限公司－湖南兴湘并购重组 119401448 8.09 A股流通股 —

股权投资基金企业（有限合伙）湖北省铁路发展基金有限责任

4 22556390 1.53 限售流通A股 22556390

公司济南汇正投资合伙企业（有限合

5 21080000 1.43 A股流通股 —

伙）

中国建设银行股份有限公司－

6 博时军工主题股票型证券投资 18696919 1.27 A股流通股 —

基金

7 申万宏源证券有限公司 17116523 1.16 A股流通股 —

中国建设银行股份有限公司－—

8 嘉实中证稀土产业交易型开放 11574389 0.78 A股流通股

式指数证券投资基金

招商银行股份有限公司－中欧—

9 高端装备股票型发起式证券投 10000045 0.68 A股流通股

资基金

10 全国社保基金五零三组合 9999968 0.68 A股流通股 —

合计63734493243.19—22556390

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次发行完成后，公司将增加150375939股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致控股股东及实际控制人发生变化。

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，负债总额不变，资产负债率水平有所下降，有利于优化公司的资产结构，缓解资金压力，提升盈利水平，增强抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

30本次募集资金投资项目有利于公司保持可持续发展、巩固行业地位，本次募

集资金投资项目投产后，公司的营业收入和净利润将大幅提升，未来盈利能力会显著增强。

（三）业务结构的变化情况

本次向特定对象发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行后公司的业务范围不会发生变化。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

截至本报告出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次向特定对象发行 A 股股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

31第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：湘电股份

证券代码：600416

上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上

市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起

6个月内不得转让。

发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

1-1-32第四节主要财务指标及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明保荐机构通过对公司经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关

财务资料进行审慎核查、与公司相关会计人员和发行人会计师进行充分沟通，结合公司业务发展情况和对外投资情况，认为发行人所执行的会计政策合规、稳健；

所披露的会计信息各要素之间、会计信息与相关非会计信息之间是相互匹配的；

经注册会计师审计的财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果以及现金流量的变化情况。

上会会计师审计了公司2022年财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字（2023）第4358号）。

上会会计师审计了公司2023年财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字（2024）第2892号）。

上会会计师审计了公司2024年财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字（2025）第4104号）。

公司于2023年完成了收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权，为同一控制下企业合并，因此公司对2022年度和2021年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。追溯调整后的合并财务数据已经上会会计师审阅，出具了上会师报字（2025）第0504号审阅报告。

二、最近三年一期主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额1520713.301528706.251443574.071416076.97

负债总额752925.04780229.91719332.52719318.59

归属于母公司所有者权益766939.95748006.15723476.76696484.22

33项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

所有者权益767788.27748476.34724241.54696758.38

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入254408.18470121.41456335.64457741.41

营业利润19850.6727106.4032927.5832461.01

利润总额19886.4326613.8432220.7230996.97

净利润18906.6424411.0729984.3428993.61

归属于母公司股东的净利润18843.5124895.6329988.1826022.89

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-18030.7428391.8253471.0937575.22

投资活动产生的现金流量净额-11734.76-26421.25-27447.52-110041.06

筹资活动产生的现金流量净额-39070.775188.944140.06170034.83

现金及现金等价物净增加额-68836.277150.9830194.2397623.71

（四）主要财务指标

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度偿债能力指标

流动比率（倍）1.671.761.702.00

速动比率（倍）1.241.331.311.58

资产负债率49.51%51.04%49.83%50.80%营运能力指标

总资产周转率（次）0.330.320.320.34

应收账款周转率（次）1.121.131.051.00

存货周转率（次）1.571.551.581.57盈利能力指标

毛利率15.76%17.61%20.76%23.49%

加权平均净资产收益率（%）4.983.384.235.81加权平均净资产收益率（扣%2.781.492.394.76非后）（）

基本每股收益（元/股）0.140.190.230.22

34项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

基本每股收益（扣非后）（元/0.080.080.130.18股）

注：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；

存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）×2；

应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）×2；

2、2025年1-6月数据已年化处理。

三、管理层讨论与分析

（一）资产负债结构分析

报告期各期末，公司资产总额分别为1416076.97万元、1443574.07万元、

1528706.25万元及1520713.30万元。报告期内，公司资产总额总体呈上升趋势，主要由于随公司生产经营规模不断扩大，公司业务体量及固定资产、无形资产等投入带来的总资产规模逐年增长。

（二）负债构成分析

报告期各期末，公司负债总额分别为719318.59万元、719332.52万元、

780229.91万元及752925.04万元，以流动负债为主。2024年末，公司负债总额

增长较多，主要由于新增外部长期借款所致。

（三）偿债能力分析

最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

流动比率（倍）1.671.761.702.00

速动比率（倍）1.241.331.311.58

资产负债率49.51%51.04%49.83%50.80%

35报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为50.80%、49.83%、51.04%

及49.51%，流动比率分别为2.00倍、1.70倍、1.76倍及1.67倍，速动比率分别为1.58倍、1.31倍、1.33倍及1.24倍。公司总体偿债能力较强。

（四）营运能力分析

最近三年及一期，公司营运能力主要财务指标情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

总资产周转率（次）0.330.320.320.34

应收账款周转率（次）1.121.131.051.00

存货周转率（次）1.571.551.581.57

报告期各期，公司总资产周转率分别为0.34次、0.32次、0.32次及0.33次，应收账款周转率分别为1.00次、1.05次、1.13次及1.12次，存货周转率分别为

1.57次、1.58次、1.55次及1.57次，报告期内营运能力指标均保持相对稳定。

（五）盈利能力分析

最近三年及一期，公司盈利能力主要财务指标情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

毛利率15.76%17.61%20.76%23.49%

加权平均净资产收益率（%）4.983.384.235.81加权平均净资产收益率（扣2.781.492.394.76非后）（%）

基本每股收益（元/股）0.140.190.230.22

基本每股收益（扣非后）（元/0.080.080.130.18股）

报告期各期，公司毛利率分别为23.49%、20.76%、17.61%及15.76%，呈下降趋势，主要由于受市场环境影响电机销售价格下行及上游主要原材料铜价上升带来的成本上升；加权平均净资产收益率分别为5.81%、4.23%、3.38%及4.98%，其中2023年及2024年加权平均净资产收益率较低，主要由于2022年度非公开发行完成后，募投项目尚在建设期内未大规模产生经济效益，随着公司募投项目的持续推进，及经营策略方向的持续调整，预计公司资产收益率水平将持续提升。

36（六）现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-18030.7428391.8253471.0937575.22

投资活动产生的现金流量净额-11734.76-26421.25-27447.52-110041.06

筹资活动产生的现金流量净额-39070.775188.944140.06170034.83

汇率变动对现金的影响--8.5330.5954.72

现金及现金等价物净增加额-68836.277150.9830194.2397623.71

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为37575.22万元、

53471.09万元、28391.82万元及-18030.74万元。其中，经营活动现金流入主要

是销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要是购买商品、接收劳务支付的现金；投资活动产生的现金流量净额分别为-110041.06万元、-27447.52

万元、-26421.25万元及-11734.76万元，投资活动现金持续净流出。2022年度投资活动产生的现金流出金额较大，主要由于2022年10月非公开发行完成后，公司实施数个募投项目所需购置设备等固定资产，以及依据非公开发行方案收购子公司湘电动力29.98%股权所支付的股权款86188.24万元；筹资活动产生的现

金流量净额分别为170034.83万元、4140.06万元、5188.94万元及-39070.77万元。2022年度公司筹资活动产生的现金流量净额金额较大，主要由于非公开发行募集资金及新增对中国进出口银行、国家开发银行等银行的长期借款所致。

37第五节中介机构对本次发行的意见

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规

范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

38二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“1、发行人本次发行已获得必要的批准与授权，该等批准与授权合法有效；2、发行人本次发行的《认购邀请书》等认购材料、《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股份认购协议》等有关法律文件合法有效；

3、本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平公正；

4、本次发行最终获配的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行相关决议的要求。”

39第六节保荐机构上市推荐意见

本保荐机构认为，湘潭电机股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。

40第七节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

41第八节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放地点湘潭电机股份有限公司

办公地址：湖南省湘潭市下摄司街302号

电话：0731-58595252

传真：0731-58610767

联系人：李怡文42（本页无正文，为《湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之上市公告书》之签章页）湘潭电机股份有限公司年月日43（本页无正文，为《湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之上市公告书》之签章页）国泰海通证券股份有限公司

2025年9月日

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