国泰海通证券股份有限公司

关于

湘潭电机股份有限公司

2024年度向特定对象发行 A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二五年九月国泰海通证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司

2024年度向特定对象发行 A股股票之上市保荐书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰海通”）接受

湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”、“公司”、“发行人”）的委托，担任湘电股份 2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行上市出具上市保荐书。

国泰海通及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书相关用语与《湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。

1一、发行人概况

（一）发行人情况概览

发行人的基本情况如下：

发行人湘潭电机股份有限公司

英文名称 Xiangtan Electric Manufacturing Co.Ltd.股票上市地点上海证券交易所股票简称湘电股份股票代码600416

注册资本1325406445.00元法定代表人张越雷董事会秘书李怡文成立日期1999年12月26日上市时间2002年7月18日注册地址湖南省湘潭市下摄司街302号办公地址湖南省湘潭市下摄司街302号

电话0731-58595252

传真0731-58610767

公司网址 http://www.xemc.com.cn

电子信箱 xemc@xemc.com.cn

发行人的经营范围：一般项目：电机及其控制系统研发；电机制造；电动机制造；发电机及发电机组制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；微特电机及组件制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；电工机械专用设备制造；

模具制造；金属结构制造；变压器、整流器和电感器制造；汽车零部件及配件制造；发电机及发电机组销售；微特电机及组件销售；电气设备销售，风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；机械电气设备销售；电工仪器仪表销售；海上风力发电机组销售；模具销售；新能源汽车电附件销售；轨道交通专用

设备、关键系统及部件销售；金属结构销售；智能输配电及控制设备销售；通用设备修理；电气设备修理；货物进出口；进出口代理；住房租赁；非居住房地产租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；风

力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全技术防范系统设计施工服务。（除依法须经批

2准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程设计；建

设工程施工；自来水生产与供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）发行人主营业务情况

报告期内，发行人主营业务为电机制造、特种产品制造、城市轨道交通设备制造，主要产品包括电机、电控和特种产品及备件。具体如下：

1、电机制造

公司电机产品主要包括中大型高压高效系列电动机、永磁直（半）直驱风力

发电机、双馈风力发电机、防爆电动机、同步电动机、特种电机等，并布局高速及超高速永磁电机、轴带永磁发电机、浸油电机、直挂式调相机、新一级能效防

爆电机、新型永磁同步牵引电机等新型电机产品。

公司大中型电机可用于驱动各种通用机械如压缩机、鼓风机、通风机、水泵、

切削机床、运输机械及其它机械设备，广泛应用于火力发电、水利水务、矿山装备、石油化工、工程机械、冶金、水泥建材等领域；公司风力发电机包括双馈异

步风力发电机、半直驱风力发电机以及直驱风力发电机，目前主要为对外销售给下游风电整机厂商；公司防爆电动机运行时不产生电火花，可以在易燃易爆场所使用，主要用于煤矿、石油天然气、石油化工和化学工业领域；公司同步电动机可用于驱动立式安装的水泵及其它立式安装的装备；公司高速及超高速永磁电机

具有体积小、转速高、功率密度大、噪音低、传动系统效率高等优点，可与压缩机、鼓风机、泵等设备配套，提高生产效率并降低能源消耗，也可为飞机及各种对性能要求较高的航空飞行器提供工作电源。

2、特种产品制造

公司是传统的民口协作配套企业，主要聚焦国防特种装备建设需求，形成了综合推进、特种发射两大核心技术，在国内外具有领先水平。

3、城市轨道交通设备制造

城市轨道车辆是机、电、控制一体化与信息技术相结合的高新技术产品。公

3司生产的城轨车辆牵引系统主要配置在地铁、轻轨车辆中，是城市轨道车辆中技

术含量较高的组成部分。发行人是我国最早生产城轨车辆配套电机电器的厂家之一，1999年被国家发改委定为城轨牵引系统国产化定点生产单位，因配套生产能力强在国内地铁行业具有较高的行业地位。发行人的地铁牵引系统和轻轨牵引系统曾应用于北京地铁一号线、十号线、亦庄线、八通线，成都地铁一、二号线、深圳地铁三号线等项目中。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产1056821.411070533.08998233.781025849.18

非流动资产463891.89458173.17445340.29390227.79

资产合计1520713.301528706.251443574.071416076.97

流动负债631136.51608912.59588691.49512767.45

非流动负债121788.53171317.32130641.04206551.14

负债合计752925.04780229.91719332.52719318.59

归属于母公司所有者766939.95748006.15723476.76696484.22权益合计

少数股东权益848.32470.19764.78274.17

所有者权益合计767788.27748476.34724241.54696758.38

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入254408.18470121.41456335.64457741.41

营业成本214313.00387310.66361615.98350205.58

营业利润19850.6727106.4032927.5832461.01

利润总额19886.4326613.8432220.7230996.97

净利润18906.6424411.0729984.3428993.61

归属于母公司股东的净利润18843.5124895.6329988.1826022.89

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2025年1-6

项目2024年度2023年度2022年度月

42025年1-6

项目2024年度2023年度2022年度月

经营活动产生的现金流量净额-18030.7428391.8253471.0937575.22

投资活动产生的现金流量净额-11734.76-26421.25-27447.52-110041.06

筹资活动产生的现金流量净额-39070.775188.944140.06170034.83

现金及现金等价物净增加额163487.937150.9830194.2397623.71

4、主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下表所示：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度偿债能力指标

流动比率（倍）1.671.761.702.00

速动比率（倍）1.241.331.311.58

资产负债率49.51%51.04%49.83%50.80%营运能力指标

总资产周转率（次）0.330.320.320.34

应收账款周转率（次）1.121.131.051.00

存货周转率（次）1.571.551.581.57盈利能力指标

毛利率15.76%17.61%20.76%23.49%

加权平均净资产收益率（%）4.983.384.235.81加权平均净资产收益率（扣%2.921.492.394.76非后）（）

基本每股收益（元/股）0.140.190.230.22

基本每股收益（扣非后）（元/0.080.080.130.18股）

（四）主要风险

1、市场与经营风险

（1）市场风险

公司生产的大中型交直流电机可广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、

城建、交通、核电和国防重点产品等领域，公司产品的销售与上述行业的发展密切相关。近年来，全球地缘政治动荡，国内市场竞争加剧，公司大中型交直流电机产品面临市场需求萎缩以及产品价格下降的风险，虽然公司积极推动“三大三新”（大行业、大客户、大项目，新市场、新客户、新产品）的市场发展战略，

5打造新产业、创新新模式，但若上述传统优势行业发展速度趋缓，将直接影响产

品的市场销售，压缩利润空间，影响公司的持续盈利能力。

（2）原材料价格波动风险

公司主要原材料包括钢材、铜材、稀土、大型铸件等，上述原材料市场价格存在波动，可能会直接影响公司的生产成本和产品毛利率，原材料价格上涨会对公司的盈利水平带来不利影响。尽管公司与客户签订合同时会根据原材料实时价格确定商品价格，并约定至交货期间如原材料价格发生较大波动，相应协商调整价格，并采取多种有效措施优化供应链，降低原材料采购成本，控制原材料价格波动风险，但仍无法完全消除原材料价格变动对公司业绩的影响，因此公司面临一定的原材料价格变动风险。

（3）质量控制风险

公司电机、电控等各类主营业务产品生产工艺复杂、应用领域广泛，下游相关领域对于产品质量有着严格的标准和要求，公司与主要客户签署的销售合同中均对产品质量问题和责任进行了相关约定，如果因公司产品质量问题导致下游客户使用时出现质量缺陷甚至重大事故，公司将面临业务失败和客户流失的风险，进而对公司的业务发展和财务状况产生不利影响。

2、研发风险

公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化

研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业，在综合推进、特种发射、高效工业节能电传动技术、大型风力发电机技术、高效牵引电传动系统技术等领域

处于国内领先水平，具有为客户提供机电一体化系统解决方案的能力。但如果公司在产品研发过程中不能及时准确把握市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，或在进行的研发项目失败，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司的市场竞争力、经济效益及发展前景造成不利影响。

3、管理风险

公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断变化和公司业务的不断扩展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度、组

6织模式不能随着业务规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变能力和发展活力。

4、控股股东股权质押风险

截至本上市保荐书出具之日，控股股东湘电集团及其一致行动人合计持有公司40691.93万股股份，持股比例30.70%，其中，湘电集团累计质押股份数量为

17700.00万股，占其和一致行动人合计持股数量的43.50%，占公司总股本的

13.35%。若将来因市场波动、公司股价下跌或控股股东经营恶化等，导致上述已

质押的股票被强制平仓或质押状态无法解除，则可能影响到公司控制权的稳定，对公司生产经营造成不利影响。

5、应收账款规模较大，关联方应收款金额较高风险

报告期各期末，公司应收账款金额较大，占总资产的比例较高。2022年末、

2023年末、2024年末及2025年6月末，公司应收账款账面价值分别为403650.56

万元、339775.02万元、375163.94万元及413824.08万元，占各期末总资产比例为28.50%、23.54%、24.54%及27.21%。其中，对部分关联方的应收账款金额相对较大，截至报告期末，公司对兴蓝风电的应收账款及合同资产合计账面余额为88738.53万元，账龄主要为2年以上。前述应收账款形成的主要原因系公司前期向兴蓝风电销售风力发电机等产品并提供维保、运输等服务，受到风电行业普遍回款较慢的影响，该应收账款总体金额较大、账龄较长、回款较慢。

公司已按照企业会计准则的规定计提了相应的坏账准备。截至2025年6月末，公司对兴蓝风电应收账款及合同资产测算的预期信用损失率为10.86%，合计计提坏账准备9637.00万元。兴蓝风电已与公司制定了应收账款分期还款计划并提供了应收账款质押及留置资产作为担保物；湘电集团与公司签署了《股权质押合同》，协议约定湘电集团以其持有的湖南湘投新能源有限公司27%股权，为兴蓝风电及其子公司应付公司的所有欠款提供股权质押担保，上述股权的评估值为63451.62万元，可以覆盖应收账款及合同资产账面价值的80.22%。截至本报告出具之日，兴蓝风电已按照还款计划归还欠款1亿元。但若关联方或其他应收账款对方经营情况恶化、还款能力减弱，仍可能出现应收账款加速计提减值或无法回收的风险，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从

7而影响公司未来的盈利水平。

6、经营业绩波动及毛利率变动风险

报告期内，公司实现主营业务收入451289.56万元、450659.45万元、

465229.26万元及251734.25万元，主营业务毛利率分别为23.35%、20.97%、

17.66%及15.60%，存在一定波动。公司毛利率波动主要受产品结构、行业竞争

状况、销售定价以及原材料成本等因素的影响，尤其是2024年及2025年1-6月，由于市场竞争加剧、电机产品售价下降以及原材料成本上升的影响，公司毛利率出现了较大程度的下降。对此，公司已通过持续进行新技术、新产品的开发，提高产品综合竞争力，拓展新市场领域等手段抵消上述不利影响。

但如果未来出现公司产品结构向低毛利率产品倾斜、行业竞争加剧、产品定

价下滑、原材料价格及人力成本上升等情形，或者由于宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等出现重大不利变化，而公司的市场开拓、创新研发、成本管控、质量管控等方面未能及时适应市场变化，则公司将无法持续保持产品的竞争力，可能面临毛利率或经营业绩持续下滑的风险。

7、募集资金投资项目风险

（1）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于航空电气系统系列化研制

及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目。前述募投项目建成运营后，公司固定资产规模将有一定程度增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而在未完全达产前，固定资产折旧等固定成本支出将给公司利润的增长带来一定程度的影响。

（2）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

航空电气系统系列化研制及产业化项目主要面向国防航空装备市场，以及民用航空市场，为其航空飞行器提供整套电气系统，以满足其电动化、多电化的发展趋势，若未来航空飞行器的电气化发展路线变化或技术出现迭代，则可能导致公司研发的产品无法满足市场需求。磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目主要以磁悬浮轴承高速电机代替传统的机械轴承电机，具有性能提高、节能环保等优势，并可广泛应用于多种工业领域，若未来磁悬浮轴承高速电机的发展路线

8变化或技术出现迭代，则可能导致公司研发的产品无法满足市场需求。

公司募集资金投资项目具有较好的技术积淀和市场基础，但其可行性分析是基于当前及可预期的市场环境、现有技术基础、行业政策和技术发展趋势等因素

而作出的，未来若相关领域市场需求、技术发展方向、行业政策、竞争格局等发生不利变化，或公司市场开拓能力、产品转化能力等不足，可能导致项目新增产能无法充分消化，或者客户接受程度、销售价格等与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致项目无法正常实施或者无法实现预期效益，进而对公司经营业绩造成不利影响。

8、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

9、高新技术企业税收优惠的风险

自2008年1月1日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行，其中规定居民企业所得税的税率为25%，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

报告期内，公司及子公司湘电动力、湘电电气、机电工程经有关部门核准被认定为高新技术企业，享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策；若未来公司及子公司不再享有上述优惠政策，或者上述优惠政策发生不利于公司的变化，将对公司的经营业绩构成不利影响。

10、其他风险

（1）股票市场波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等因素都会影响公

司股票的价格，给投资者带来风险。由于多种不确定因素的存在，公司股票价格

9可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。提请投资者在

购买本公司股票前对股票市场价格的波动及股市投资风险进行充分了解，并审慎决策。

（2）审批风险本次向特定对象发行股票相关事宜尚需经中国证监会同意注册后方可实施。

本次向特定对象发行股票能否取得注册批复，以及最终取得注册批复的时间存在不确定性。

（3）本次发行中止或终止的风险

在本次向特定对象发行股票的审核过程中，公司可能需根据监管机构的要求不断完善或修改发行方案，如修改后的发行方案无法达到监管机构的相关要求，则本次发行存在中止或终止的风险。

（4）本次发行失败的风险

本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投

资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行数量根据发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送的《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行拟募集资金总额不超过200000.00万元，拟向特定对象发行的股票数量为不超过162999185股，即以拟募集资金金额上限200000.00万元除以发行底价（向下取整精确至1股）对应的股数、本次向特定对象发行前总股本的30%的孰低值。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为150375939股，

10募集资金总额为1999999988.70元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1704号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限162999185股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年8月27日），本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均

价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为12.27元/股。

发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发

行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为13.30元/股，与发行底价的比率为108.39%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为人民币1999999988.70元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币20705420.73元后，募集资金净额为人民币1979294567.97元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起

6个月内不得转让。

发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的相关法律法规及

11规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（六）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请情况

发行人和保荐人（主承销商）在本次发行过程中共向263家机构和个人送达认购邀请文件。

2025年8月22日保荐人（主承销商）向上交所报送《发行方案》及《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计257名特定投资者，包括截至2025年8月20日收市后发行人前20名股东20家（未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司），基金公司24家；证券公司16家；

保险机构11家；其他机构172家；个人投资者14位。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报

价开始前，保荐人（主承销商）收到共计6名新增投资者的认购意向，分别为创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）、王梓旭、湖北高投

产控投资股份有限公司、西藏万青投资管理有限公司、余龙生、上海宁泉资产管理有限公司。保荐人（主承销商）在广东华商律师事务所的见证下，在审慎核查后将其列入本次发行认购对象名单中，并向其发送《认购邀请书》。

经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。

2、申购报价及获配情况

12根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年8月29日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到23家认购对象提交的申购相关文件。

经保荐人（主承销商）和发行人律师共同核查确认，23家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外）。

上述投资者的具体有效报价情况如下：

是否缴序申购价格申购总金额（万是否有投资者名称号(元/股)纳保证元）效报价金

15.9920000.00

1湖北省铁路发展基金有限责任15.4925000.00是是

公司

14.9930000.00

2创合鑫材（厦门）制造业转型升15.3412000.00是是

级基金合伙企业（有限合伙）

15.166000.00

3王梓旭14.168000.00是是

13.1610000.00

15.019445.00

4财通基金管理有限公司14.2118165.00不适用是

13.5032560.00

14.8513052.00

5诺德基金管理有限公司13.8625609.00[注]不适用是

12.3832651.00[注]

6湖北高投产控投资股份有限公14.666000.00是是

司

14.5814300.00

7华泰资产管理有限公司是是

12.3815000.00

8上海杉玺投资管理有限公司14.586000.00是是

14.536522.00

9华安证券资产管理有限公司是是

14.037940.00

14.517000.00

10唐祖怡是是

12.808000.00

13是否缴序申购价格申购总金额（万是否有投资者名称(/)纳保证号元股元）效报价金

12.5010000.00

11湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企14.106000.00是是业（有限合伙）

14.018000.00

12华灿桥13.0215000.00是是

12.5118000.00

13.806000.00

13中汇人寿保险股份有限公司是是

13.0010000.00

13.536000.00

14易米基金管理有限公司12.977000.00不适用是

12.608050.00

15国泰基金管理有限公司13.3821620.00不适用是

13.306000.00

16郭伟松12.807000.00是是

12.278000.00

17西藏万青投资管理有限公司13.196000.00是是

13.0811050.00

18中欧基金管理有限公司不适用是

12.5211050.00

13.026000.00

19陈蓓文12.596050.00是是

12.296100.00

13.007440.00

20广发证券股份有限公司是是

12.299140.00

21余龙生12.886000.00是是

上海宁泉资产管理有限公司—

22宁泉致远56号私募证券投资基12.316000.00是是

金

上海宁泉资产管理有限公司—

23宁泉致远59号私募证券投资基12.316000.00是是

金注：经核查，诺德基金管理有限公司以第二档价格和第三档价格参与申购的产品“诺德基金浦江1304号单一资产管理计划”的出资方为保荐人（主承销商）的关联方，因此将上述产品的对应申购认定为无效申购并予以剔除，其中第二档报价剔除10.00万元、第三档报价剔除25.00万元，不影响诺德基金管理有限公司其他产品申购的有效性。本表中“申购总金额（万元）”为剔除以上无效申购后的数据。

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为13.30元/股，最终

14发行股票数量为150375939股，募集资金总额为1999999988.70元。

本次发行的最终获配发行对象共计16家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

获配数量限售期

序号发行对象名称获配金额（元）

（股）（月）

1湖北省铁路发展基金有限责任公司22556390299999987.006

2创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业9022556119999994.806（有限合伙）

3王梓旭601503779999992.106

4财通基金管理有限公司24481203325599999.906

5诺德基金管理有限公司19254887256089997.106

6湖北高投产控投资股份有限公司451127859999997.406

7华泰资产管理有限公司10751879142999990.706

8上海杉玺投资管理有限公司451127859999997.406

9华安证券资产管理有限公司596992479399989.206

10唐祖怡526315769999988.106

11湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）451127859999997.406

12华灿桥601503779999992.106

13中汇人寿保险股份有限公司451127859999997.406

14易米基金管理有限公司451127859999997.406

15国泰基金管理有限公司16255639216199998.706

16郭伟松223384029710072.006

合计1503759391999999988.70-

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）保荐机构指定保荐代表人情况

国泰海通指定张维、王靓作为本次证券发行的保荐代表人。

张维先生，保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行业务多年，曾参与或负责多个投资银行项目，包括：康普化学北交所 IPO、华电重工 IPO、珍宝岛 IPO；

南方航空非公开发行股票、大唐发电非公开发行股票（2010年）、大唐发电非公

开发行股票（2019年）、内蒙华电非公开发行股票、内蒙华电公开发行可转债、

嘉泽新能公开发行可转债、保变电气配股、保变电气非公开发行股票、国轩高科

公开发行可转债、协鑫集成非公开发行股票、华塑控股非公开发行股票；嘉泽新

15能、新日恒力、建投能源重大资产重组项目等，拥有丰富的投资银行业务经验。

张维先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

王靓先生，保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行业务多年，曾参与或负责多个投资银行项目，包括：内蒙华电非公开发行股票、国电电力公开发行股票、内蒙华电公开发行可转债、保变电气非公开发行股票；建投能源发行股份购买资

产并配套融资等重大资产重组项目等，拥有丰富的投资银行业务经验。王靓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人：卢东为

项目组其他成员：汤菀晨、范佳伟、曹家玮

四、保荐机构与发行人之间的关联关系经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与国泰海通不存在下列情形：

1、国泰海通及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰海通或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、国泰海通的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况；

4、国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、国泰海通与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职

责产生影响的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规

16定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解

发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市。

（一）保荐机构已作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中

介机构发表的意见不存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证

券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，承诺自愿接受证券交易所的自律管理。

17六、本次证券发行的相关决策程序

发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》《注册管理办法》等中国证

监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

1、2024年11月25日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过

了与本次发行相关的议案。

2、2024年11月25日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》（湘国资产权函〔2024〕66号），同意公司此次资本运作。

3、2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

本次向特定对象发行股票的相关议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

4、2025年7月18日，公司本次向特定对象发行股票经上交所审核通过。

5、2025年8月20日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1704号），同意本次发行的注册申请。

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；

（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

18（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并

对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：国泰海通证券股份有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层

保荐代表人：王靓、张维

联系电话：010-83939129

九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。

因此，保荐人同意推荐发行人向特定对象发行股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

19（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》的签字盖章页）

项目协办人：

卢东为

保荐代表人：

张维王靓

内核负责人：

杨晓涛

保荐业务负责人：

郁伟君

保荐机构法定代表人：

朱健国泰海通证券股份有限公司

2025年9月日

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