湘电股份:湘潭电机股份有限公司拟收购股权涉及的通达电磁能股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

湘潭电机股份有限公司拟收购股权涉及的通达电磁能股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

中威正信评报字(2025)第9026号

(共一册，第一册)

中威正信（北京）资产评估有限公司

2025年5月20日

中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执

报告编码: 4311020007431801202500035

合同编号: 中威正信评合字（2025）第3-9001号/3-9003号

报告类型: 法定评估业务资产评估报告

报告文号: 中威正信评报字(2025)第9026号

报告名称: 湘潭电机股份有限公司拟收购股权涉及的通达电磁能股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

评估结论: 1,663,870,000.00元

评估报告日: 2025年05月20日1次本

评估机构名称: -

签名人员: 唐潇（资产评估师) E式会员编号：43190069余紫娟资产评估师）式会员编号：43210052

唐潇、余紫娟已实名认可

险回℃(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2025年05月21日

ICP备案号京ICP备2020034749号

声明

资产评估报告摘要3

资产评估报告 .5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 5

二、评估目的

三、评估对象和评估范围 .....--...

四、价值类型及其定义

五、评估基准日 ...........................12

六、评估依据 ..13

七、评估方法 ....中.量.量.

八、评估程序实施过程和情况 .25

九、评估假设 ... ... .. .. .. . ....... .

十、评估结论

十一、特别事项说明-........--- - ..29

十二、评估报告使用限制说明

十三、评估报告日

附件目录。32

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

湘潭电机股份有限公司拟收购股权涉及的通达电磁能股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要

中威正信评报字(2025)第9026号

中威正信（北京）资产评估有限公司接受湘潭电机股份有限公司、湘电集团有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对湘潭电机股份有限公司拟收购股权所涉及的通达电磁能股份有限公司股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下:

一、委托人之一：湘潭电机股份有限公司。

二、委托人之二：湘电集团有限公司。

三、被评估单位：通达电磁能股份有限公司。

四、经济行为：湘潭电机股份有限公司拟收购股权。

五、评估目的：确定通达电磁能股份有限公司的股东全部权益价值，为湘潭电机股份有限公司拟收购股权事宜提供价值参考依据。

六、评估对象：本次评估对象为通达电磁能股份有限公司的股东全部权益。

七、评估范围：本次评估范围是通达电磁能股份有限公司截至2024年12月31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债。即总资产166,724.67万元，总负债62,792.24万元，股东权益103,932.43万元。

八、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

九、评估基准日：2024年12月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

十、评估方法：资产基础法、收益法。

十一、评估结论:

根据对通达电磁能股份有限公司的基本情况进行分析，本次对通达电磁能股份有限公司整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。

采用收益法评估所得出的通达电磁能股份有限公司的市场价值为166,387.00万元，评估增值62,454.56万元，增值率60.09%。

十二、特别事项说明

1、根据《中华人民共和国公司法》第四十九条：以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。湖南海融装备技术有限公司以40项专利技术普通许可使用权作价28,250.00万元出资，相关专利无法办理产权变更，是否满足足额出资条件存在不确定性,提请报告使用人关注相关风险。

2、通达电磁能的股东之一湖南腾跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，根据《通达电磁能股份有限公司员工持股方案》，尚未缴足的股本为暂未授予给员工的股权，预计将在2025年12月31日前授予给新进重要管理、科研和技术岗位。

十三、评估结论使用有效期：本次评估结论使用的有效期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。即从2024年12月31日至2025年12月30日，该评估结论有效。

十四、评估报告日：本评估项目的报告日为2025年5月20日。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文，并关注特别事项说明。

湘潭电机股份有限公司拟收购股权涉及的通达电磁能股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

中威正信评报字(2025)第9026号

湘潭电机股份有限公司:

湘电集团有限公司:

中威正信(北京）资产评估有限公司(以下简称：中威正信评估公司)接受贵单位的共同委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对湘潭电机股份有限公司拟收购股权所涉及的通达电磁能股份有限公司股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况

（一）委托人之一：湘潭电机股份有限公司(以下简称“湘电股份”)

统一社会信用代码：914303007170467196

企业类型：其他股份有限公司(上市)

住所：湖南省湘潭市下摄司街302号

法定代表人：张越雷

注册资本：人民币壹拾叁亿贰仟伍佰肆拾万零陆仟肆佰肆拾伍元整

成立日期：1999年12月26日

有效期限：1999年12月26日至无固定期限

经营范围：设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、轨道交通车辆牵引控制系统、电气成套设备、变压器、互感器、混合动力汽车、风力和太阳能发电设备、新能源汽车及零部件；电机、电气产品的修理、改造、安装；各类模具、夹具、刃具、量具、非标、二类工装等设计、制造、修理；盘类、轴类、箱体类结构件加工；废旧物资和设备的回收处置；委托收集和处置危险废弃物、金属切削液、危化品；新能源项目与节能环保项目的开发、建设、运营、工程总承包、技术开发、技术转让及咨询服务；公司范围内的动能管理服务（不含动能的生产、经营）；动能设备设施的设计、安装、制作、维修；代中威正信（北京）资产评估有限公司

正文

理和自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）委托人之二：湘电集团有限公司(以下简称“湘电集团”)

统一社会信用代码：91430300184686763Y

企业类型：其他有限责任公司

住所：湘潭市岳塘区电工北路66号

法定代表人：周健君

注册资本：人民币壹拾亿零柒仟万元整

成立日期：1993年12月23日

有效期限：1993年12月23日至无固定期限

经营范围：一般项目：机械电气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；城市轨道交通设备制造；金属材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；机械电气设备销售；电气设备销售；特种设备销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；房地产开发经营；基础电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

(三）被评估单位：通达电磁能股份有限公司 (以下简称“通达电磁能”或公司)

1、概况

统一社会信用代码：91430000MA4PQBAA4T

企业类型：其他有限责任公司

住所：长沙市高新开发区袁家冲路6号

法定代表人：左志远

注册资本：100,000万元

成立日期：2018年7月19日

营业期限：2018年7月19日至2048年7月18日

2、经营范围

经营范围:一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；海上风力发电机组销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；陆上风力发电机组销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电机及其控制系统研发；电机制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电工器材制造；智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售;工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造;计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；船用配套设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；海洋工程关键配套系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通通信信号系统开发；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；储能技术服务；电池制造；电池销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、历史沿革

通达电磁能是由湖南高新创业投资集团有限公司、湖南海融装备技术有限公司、湘电集团有限公司、宁波朴祯投资管理合伙企业（有限合伙）、湖南腾兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长沙市国有资本投资运营集团有限公司、湖南腾跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同发起设立的股份有限公司，于2018年7月在湖南省工商行政管理局注册成立，其中湖南腾跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为员工持股平台。成立之初通达电磁能股权结构如下:

序号股东认缴出资额（万元) 认缴出资比例(%) 实缴出资额（万元）实缴出资比例（%)

1 湖南高新创业投资集团有限公司 45,000.00 30.00 45,000.00 30.00

2 湖南海融装备技术有限公司 37,500.00 25.00 37,500.00 25.00

3 湘电集团有限公司 18,750.00 12.50 17,750.00 12.50

4 宁波朴祯投资管理合伙企业 (有限合伙) 15,000.00 10.00 15,000.00 10.00

序号股东认缴出资额（万元) 认缴出资比例(%) 实缴出资额（万元）实缴出资比例(%)

5 湖南腾兴企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 15,000.00 10.00 6,750.00 4.50

6 长沙市国有资本投资运营集团有限公司 11,250.00 7.50 11,250.00 7.50

7 湖南腾跃企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 7,500.00 5.00 0.00 0.00

合计 150,000.00 100.00 134,250.00 89.50

通达电磁能股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

正文

2020年，经第二次临时股东大会决议，通达电磁能减少注册资本至100,000.00万元，本次变更后，通达电磁能的股权结构如下:

序号股东认缴出资额（万元) 认缴出资比例(%) 实缴出资额（万元) 实缴出资比例(%)

1 湖南高新创业投资集团有限公司 30,000.00 30.00 30,000.00 30.00

2 湖南海融装备技术有限公司 28,250.00 28.25 28,250.00 28.25

3 湘电集团有限公司 12,500.00 12.50 12,500.00 12.50

4 宁波朴祯投资管理合伙企业(有限合伙) 10,000.00 10.00 10,000.00 10.00

5 湖南腾兴企业管理咨询合伙企业 (有限合伙) 6,750.00 6.75 6,750.00 6.75

6 长沙市国有资本投资运营集团有限公司 7,500.00 7.50 7,500.00 7.50

7 湖南腾跃企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 5,000.00 5.00

合计 100,000.00 100.00 95,000.00 95.00

此后，经过多次变更，通达电磁能的股权结构如下:

序号股东认缴出资额（万元) 认缴出资比例(%) 实缴出资额(万元) 实缴出资比例(%)

1 湖南高新创业投资集团有限公司 26,000.00 26.00 26,000.00 26.00

2 湖南海融装备技术有限公司 28,250.00 28.25 28,250.00 28.25

3 湘电集团有限公司 12,500.00 12.50 12,500.00 12.50

4 宁波朴祯投资管理合伙企业(有限合伙) 10,000.00 10.00 10,000.00 10.00

5 长沙市国有资本投资运营集团有限公司 7,500.00 7.50 7,500.00 7.50

6 大全集团有限公司 6,750.00 6.75 6,750.00 6.75

7 湖南腾跃企业管理咨询合伙企业 (有限合伙) 5,000.00 5.00 3,938.00 3.94

8 福州鼓楼国兵晟乾腾达股权投资合伙企业（有限合伙) 4,000.00 4.00 4,000.00 4.00

合计 100,000.00 100.00 98,938.00 98.94

截至2024年12月31日，通达电磁能的股权结构未发生变化。

4、企业组织架构图:

5、被评估单位的公司经营状况

通达电磁能股份有限公司是以某知名院士团队技术为依托，从事高端装备制造的国家级高新技术企业和专精特新“小巨人”企业，主要从事综合电力系统和DCFS系统的研发、生产和销售，公司产品主要为JS用途，公司目前拥有近百项技术成果，十多型装备产品，主要包括中频电源、DCZL系统和DCFS系统等，主要客户为沪东、江南等各大造船厂及其配套企业。公司产品也正在大力向民用领域拓展，主要产品包括中压直流智能微网和民用船舶电力系统，主要客户包括国家电投集团等大型央企。

6、近三年及基准日资产、财务状况

根据本次评估目的需要,湘电股份已委托上会会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所对公司2024年的会计报表进行了审计，并出具了“上会师报字(2025)第9195号”审计报告。

通达电磁能近年财务状况如下表:

历年资产状况简表

金额单位：人民币万元

项目 2021年末 2022年末 2023年末 2024年末

资产总额 124,146.68 136,852.61 154,398.37 166,724.68

负债总额 28,430.03 41,794.90 54,189.10 62,792.24

净资产(股东权益) 95,716.65 95,057.71 100,209.27 103,932.44

历年损益状况简表

金额单位：人民币万元

湘潭电机股份有限公司拟收购股权涉及的

通达电磁能股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

正文

项目 2021年度 2022年度 2023年 2024年

营业收入 23,384.32 33,315.67 36,039.19 40,308.75

营业成本 17,393.12 24,737.13 26,997.67 31,594.62

利润总额 1,427.44 2,032.54 2,618.71 3,385.04

净利润 1,006.95 2,430.34 2,027.45 3,174.35

7、税收

（1）通达电磁能主要税种及税率如下:

税种计税依据税率

增值税销售货物或提供应税劳务 13%

城市维护建设税按实际缴纳的增值税计征 7%

教育费附加按实际缴纳的增值税计征 5%

企业所得税按应纳税所得额计征 15%

（2）税收优惠

企业所得税：通达电磁能于2024年获得编号为91430000MA4PQBAA4T的高新技术企业认定证书，有效期三年。

（四）委托人与被评估单位关系

委托人之二湘电集团持有委托人之一湘电股份13.66%股权，委托人之一湘电股份拟收购委托人之二湘电集团所持有的被评估单位12.5%股权。

（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人

本资产评估报告的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定的其他报告使用人。

本评估报告仅供委托人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人按照本评估目的使用，法律、法规另有规定的除外，评估人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用人不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。

二、评估目的

本次评估目的是通过对通达电磁能的股东全部权益价值进行评估，为湘潭电机股份有限公司拟收购股权的经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象:

本次评估对象为通达电磁能的股东全部权益，与本次委托人委托评估对象一致。

（二）评估范围:

本次评估范围是通达电磁能截至2024年12月31日经审计后资产负债表中反映的全部

资产和负债，即总资产166,724.67万元，总负债62,792.24万元，净资产（股东权益)103,932.43万元，与本次委托人委托评估对象所涉及评估范围一致。

针对本次评估目的,湘电股份已委托上会会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所对通达电磁能2024年12月31日的会计报表进行了审计，并出具了“报告号：上会师报字(2025)第9195号”审计报告。本次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。

具体资产类型如下表:

评估范围简表

金额单位：人民币万元

项目账面价值

流动资产 103,457.91

非流动资产 63,266.77

其中：其他非流动金融资产 33,345.92

固定资产 - 2,105.61

无形资产 26,330.69

递延所得税资产 1,457.09

其他非流动资产 27.47

资产总计 166,724.68

流动负债 49,583.63

非流动负债 13,208.61

负债合计 62,792.24

股东权益 103,932.44

评估范围内主要资产的情况如下;

1、存货

存货包括在途物资、原材料和在产品，其中：在途物资为尚未入库的垂直轴风力发电机组、ALN瓷片等，原材料主要为生产所需电阻、缓冲片、电感等；在产品主要为各项目生产领用的材料，以及已归集的直接人工、制造费用等。

2、房屋建筑物类资产

房屋建筑物坐落于长沙市岳麓区袁家冲路6号，共18栋，包括1#厂房、2#厂房、研发楼、倒班宿舍及其配套设施等，建筑总面积64,987.94平方米，房屋建筑物建筑结构为钢和钢混结构，施工质量均较好，现场勘测均未发现基础不均匀沉陷现象，总体使用情况较好。

3、设备类资产

正文

机器设备：至评估基准日委估机器设备清单数量为785台（套），主要包括用于生产的1#厂房生产线、试验站等生产校验设备以及行车、叉车等辅助生产设备，主要购置于2018年至2024年期间，经实地勘察，均能正常使用。

运输设备：包括1辆别克牌轿车、1辆福特牌轿车、1辆红旗牌轿车和1辆斯柯达牌客车，车辆购置于2018-2020年。经实地勘察，均能正常使用。

电子设备：至评估基准日委估电子设备清单数量为959台（套），主要包括格力空调、联想电脑等办公设备，购置于2018-2024年。经实地勘察，均能正常使用。

4、无形资产

企业申报的无形资产为包括土地使用权、外购软件、其他无形资产-专利以及软件著作权等，其中：土地使用权为一宗工业用地；其他无形资产为软件使用权、专利、软件著作权等知识产权，具体情况如下:

（1）土地使用权

土地使用权为1宗工业用地，位于岳麓区袁家冲路6号，面积共123,592.02平方米,土地使用权取得方式为出让取得，土地性质为国有出让。

（2）无形资产-专利及软件

①外购软件

截至评估基准日，通达电磁能拥有的软件为仿真计算软件、MES系统软件等9套软件。

②无形资产-专利、软件著作权等

截至评估基准日，通达电磁能已授权有效发明专利17项、实用新型专利11项、已受理专利申请10项（剔除已驳回、逾期视撤失效的），软件著作权2项。另有40项获得普通授权许可的国家发明专利、国防专利使用权。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，故本次评估的价值类型选用市场价值。

五、评估基准日

1、本项目资产评估基准日是2024年12月31日;

2、评估基准日是湘电股份根据本次经济行为的实现及评估目的确定的。

3、选取评估基准日考虑的主要因素包括：评估基准日为会计期末且接近经济行为的实现日;

4、本项目评估的一切取价标准均为基准日有效的价格标准或执行的标准。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1、2025年2月10日，总经理办公会会议纪要（湘电股份总办阅（2025）5号），关于收购湘电集团所持TDDCN12.5%股权的议案。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）;

2、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）;

3、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）;

4、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

5、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第588号）;

6、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号);

7、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权（2006）274号）；

8、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权（2013）64号）;

9、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）;

10、《中华人民共和国会计法》（中华人民共和国主席令第24号）;

11、《企业会计准则- 基本准则》（财政部令第33号）、《财政部关于修改（企业会计准则一一基本准则）的决定》（财政部合第76号）

12、《企业财务通则》（财政部令第41号）;

13、《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）;

14、《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）;

15、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第691号）;

16、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）;

17、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）;

18、《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）;

19、国务院令第55号《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》实施办法（1990年5月19日）;

20、国土资源部令第21号《协议出让国有土地使用权规定》（2003年6月11日）;

21、国土资源部关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知（国土资发〔2006）307号，2006年12月23日）;

22、《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发[2009]56号）;

23、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

（三）准则依据

1、基本准则和职业道德准则

（1）《资产评估基本准则》（财资（2017）43号）;

（2）《资产评估职业道德准则》（中评协（2017）30号）。

2、资产评估执业准则

（1）《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018）35号）:

（2）《资产评估执业准则- -资产评估程序》（中评协（2018）36号）;

（3）《资产评估执业准则资产评估方法》（中评协（2019）35号）;

（4）《资产评估执业准则资产评估委托合同》（中评协（2017）33号）;

（5）《资产评估执业准则资产评估档案》（中评协（2018）37号）;

（6）《资产评估执业准则利用专家工作及相关报告》（中评协（2017）35号）;

（8）《资产评估执业准则无形资产》（中评协（2017）37号）;

（9）《资产评估执业准则不动产》（中评协〔2017）38号）;

（10）《资产评估执业准则- -机器设备》（中评协〔2017）39号）;

（11）《资产评估执业准则—知识产权》（中评协〔2023）14号）。

3、资产评估指南

（1）《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017）46号）;

（2）《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017）42号）。

4、资产评估指导意见

（1）《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017）47号）;

（2）《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017）48号）;

（3）《专利资产评估指导意见》（中评协（2017）49号）。

（四）权属依据

1、机动车行驶证、不动产权证、专利证、其他权属证明文件等;

2、机器设备购置合同、发票等相关资料。

（五）取价依据

1、《资产评估常用数据与参数手册》（2012年，机械工业出版社）;

2、国家统计局公布的湖南省固定资产投资价格指数信息;

3、淘宝、京东等网上询价资料;

4、长沙市市区城镇基准地价更新成果;

5、土地估价与地价管理参考资料。

6、《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号）及相关补充规定;

7、评估人员通过网络查询和向有关生产厂家查询的近期价格资料，以及企业提供的有关资产价格资料;

8、评估基准日实行的存贷款利率及国债回报率等;

9、通达电磁能有关人员对委估资产情况的介绍、说明;

10、通达电磁能提供的委估资产清单、前两年及评估基准日财务报表及审计报告等相关资料;

11、通达电磁能提供的有关公司未来收益预测（现金流量预测）的数据;

12、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料;

13、其它相关资料。

（六）其他参考依据

上会会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的“上会师报字(2025)第9195号”审计报告。

七、评估方法

（一）评估方法介绍

评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法的选取

经过对通达电磁能企业本身、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和通达电磁能接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此通达电磁能不具备采用市场法进行评估的条件。

本次评估根据通达电磁能持续经营特点及主要资产的特点，通达电磁能历年资料能够收集且未来预期良好，未来收益可以预测并能用货币计量，与获得未来收益相联系的风险基本可以量化，因此可采用收益法进行评估。由于通达电磁能的资产均能得到持续正常使用，因此适宜采用资产基础法评估。

根据对通达电磁能的基本情况进行分析，本次对通达电磁能整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结论。

（三）资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设通达电磁能持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对通达电磁能的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下:

1、流动资产的评估

（1）货币资金的评估

通达电磁能的货币资金为银行存款和其他货币资金。

评估过程中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，在核对总账、日记账一致的基础上，评估人员查阅了评估基准日银行账户对账单、其他货币资金对账单，银行账户未涉及未达账项，并通过向银行询证，确认无影响净资产的重大因素后，以核实无误的账面值确定评估值。

（2）债权性资产及坏账准备的评估

通达电磁能的债权性资产包括应收账款、预付账款、应收款项融资、合同资产、其他应收款。对于其他债权行资产，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证,同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。

账面上的“预期信用风险损失”科目按零值计算。

（3）存货的评估

存货为在途物资、原材料和在产品。具体评估方法如下:

①在途物资为尚未入库的垂直轴风力发电机组、ALN瓷片等，由于在途物资可以查询到市场价格，本次评估原材料采用市场法，估算公式如下:

评估值=实际数量×现行单价

②原材料

原材料主要为生产所需电阻、缓冲片、电感等。采用和在途物资相同的方法评估。

③在产品

在产品主要为各项目生产领用的材料，以及已归集的直接人工、制造费用等。在了解在产品内容的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，对通达电磁能生产和会计部门在产品的成本资料进行分析，该企业成本分摊、归集基本正确。以其核实后账面价值作为评估价值。

（4）其他流动资产的评估

其他流动资产全部为待抵扣的增值税进项税。由于增值税进项税额无抵扣时间限制,以经核实无误的账面值作为评估值。

2、固定资产-房屋建筑类的评估

由于纳入本次评估范围的房屋建筑物为企业自建房屋，宜采用重置成本法进行评估。成本法计算公式如下:

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

重置全价=建安工程造价十前期及其他费用十资金成本－可抵扣增值税

①建安工程造价：建筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用价格指数调整法进行计算。评估人员根据设计图纸与工程量，采用当地固定资产投资价格指数中的建筑安装工程投资价格指数对原结算值进行调整即可得到建安工程造价。

②前期及其他费用：包括建设工程管理费、监理费、环境评价费、可行性研究费、勘察费设计费、招投标代理费等项目，按照湖南省及长沙市当地的有关规定综合考虑。

③资金成本

资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估基准日仍在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率，正常建设期为1年，利息率采用中国人民银行公布一年期贷款年利率3.1%。评估时，假设资金均匀投入，计息期取正常工期的一半。

资金成本=（前期及其他费用十建安工程造价）x利息率×正常建设期×1/2

4可抵扣增值税

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税(2016)36号）等相关文件，2016年5月1日实施营改增以后建筑物的增值税进项税额可以抵扣。2019年4月1日后建安工程造价的增值税率调整为9%、专业费用的增值税率为6%。则:

可抵扣增值税=建安总造价/（1+9%）x9%+专业费用/（1+6%）x6%

本次评估以建安工程造价调整价格指数确定现行造价，原造价均为不含税价，则可抵扣增值税为0。

（2）成新率的确定

成新率的确定采用年限法和观察法的平均值计算，即:

成新率=年限法成新率x40%+观察法成新率x60%

①年限法成新率

依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为:

年限法成新率=尚可使用年限／（已使用年限十尚可使用年限）x100%

或：年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

②观察法成新率

评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重

3、固定资产—设备类的评估

本次评估采用成本法。

成本法计算表达式为：评估值=重置全价×成新率。

（1）重置全价的确定:

①设备

重置全价的构成包括评估基准日购置价、运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本等，另外，对增值税一般纳税人企业，根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》，购进固定资产增值税进项额可抵扣，因此设备重置全价计算公式如下:

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税

a.购置价：主要设备参照近期同类型设备订货采购合同、制造厂的报价书等资料以及结合市场询价进行确定，其他设备购置价参照同类型设备的市场价进行确定。

b.设备运杂费根据设备重量、运输距离及复杂程度，按设备购置价的2%-10%估算。

c.设备安装费根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%-30%估算。

d.设备基础费：对大、重型设备，当其基础费未摊入厂房土建工程费时，应在设备评估中予以考虑，小型设备的基础费与安装调试费一并考虑。

e.其他费用：对于成套设备，主要由设计费、项目建设管理费等构成。

f.资金成本的确定，工程周期等于或超过半年的考虑资金成本:

资金成本=（设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费）×不同年期的贷款利率×合理工期×1/2

g.可抵扣增值税

可抵扣增值税=含税购置价/1.13x13%+（运杂费+安装调试费+设备基础费）/1.09x9%

②车辆

通过市场询价取得车辆的现行购置价格，扣减可抵扣增值税，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置全价，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含税）的10%；其他费用包括办照费等。其计算公式如下:

重置全价=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用-可抵扣增值税

（2）成新率的确定

成新率是反映机器设备新旧程度的指标。根据此次机器设备评估的范围，就机器设备成新率的确定进行说明。

①对于主要设备，通过对设备进行现场勘查确定观察法成新率，再结合使用年限法综合确定成新率；对普通设备及电子设备，以使用年限法为主确定成新率。其计算公式如下:

成新率=年限法成新率x40%+观察法成新率x60%

其中：年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

或：年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

对于小型电子设备，按照年限法确定成新率。其计算公式如下:

成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

对逾龄一般设备，按二手市场价格确定评估值。

②车辆成新率的确定:

综合成新率=理论成新率x40%十技术成新率x60%

汽车理论成新率采用行驶里程法及使用年限法熟低原则确定，表达式如下:

理论成新率=MIN(年限法计算的成新率，里程法计算的成新率)

C=Y÷(S十Y)

式中：Y---预计尚可行驶里程 (预计尚可使用年限)

S---实际已行驶里程 (实际已使用年限)

技术成新率

通过检查设备的实际使用状况，根据打分法综合确定其成新率。

4、其他非流动金融资产

其他非流动金融资产为购置的大额定期存单及其利息。

评估过程中在对企业其他非流动金融资产账账、账表核对一致的基础上，在核对总账、日记账一致的基础上，评估人员查阅了评估基准日该大额存单的底单、存款利率等，并通过向银行询证，确认无影响净资产的重大因素后，以该大额存单本金及其存款利率、存款期限等确定的存款利息进行估算，以核实后的账面值确定为评估值。

5、无形资产-土地使用权的评估

土地使用权为1宗工业用地，位于岳麓区袁家冲路6号，面积共123,592.02平方米,土地使用权取得方式为出让取得，土地性质为国有出让。

经过评估人员实地勘察、分析论证并结合评估对象的区域条件，确定对待估宗地采用市场比较法进行评估。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。其基本公式:

P=PB×A×BxDxE

式中：P---评估对象价格;

PB---比较实例价格;

A---评估对象情况指数/比较实例宗地情况指数;

B---评估对象估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数;

D---评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数;

E---评估对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数

6、其他无形资产的评估

其他无形资产为通达电磁能的软件、专利、软件著作权以及投资入股的专利使用权等知识产权。评估中在核对账账、账表和清单一致的基础上，通过审核其购买合同、入账依据、摊销情况，根据不同无形资产的实际情况采用相适应的方法进行评估其中:

（1）外购软件，评估人员查阅了购置合同、发票等资料，检查了有关账册及相关会计凭证，根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件进行评估。

对于通用软件，市场上有市场售价查询，故对软件按照评估基准日的市场价格扣除可抵扣增值税后确定评估值。

湘潭电机股份有限公司拟收购股权涉及的通达电磁能股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

（2）在用的专利、软件著作权、投资入股的专利使用权等采用收益法进行评估。

收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值的方法，经分析，技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。由于专利、软件著作权、投资入股的专利使用权等共同发挥作用为企业产生贡献，对其打包进行评估。

技术类无形资产评估中的收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下:

∑8×R(1 + r)- i

其中:

P：无形资产评估值

8：收入分成率

R：产品年收入

r:折现率

n：技术寿命年限

7、递延所得税资产的评估

递延所得税资产为应收款项计提减值准备、递延收益、固定资产减值准备、投资性房地产减值准备和车位减值准备等导致的纳税基础与账面差异产生的递延所得税资产，评估人员对递延所得税资产的形成原因、计算金额进行了调查核实，其计算无误，对减值准备形成的递延所得税资产按核实的账面价值确认为评估值，对递延收益形成的递延所得税资产，按期后需要支付所得税费用情况确认为评估值。

8、其他非流动资产的评估

其他非流动资产为预付的工程款。在清查核实的基础上，评估人员对其他非流动资产发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析，因其均能取得实物或权益，以经审计核实后的账面值确认为评估值。

9、负债的评估

负债包括流动负债和非流动负债，其中：流动负债包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、其他应付款、一年到期非流动负债和其他流动负债；非流动负债为长期借款、递延收益、预计负债和递延所得税负债。

（1）应付票据的评估

正文

应付票据为应付供应商的承兑汇票款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,查阅相关采购合同，对账务及相关资料进行核实后，确认为评估基准日需实际承担的债务,评估中对人民币承兑汇票款以账面值确定评估值。

（2）应付款项的评估

应付款项包括应付账款、合同负债和其他应付款。

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，上述应付款项均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定为评估值。

（3）应付职工薪酬的评估

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对应付职工薪酬科目的计提、使用等进行了审核，主要为企业正常计提及交纳或使用的工资奖金、食堂补贴、住房公积金以及工会经费等。均为评估基准日需实际承担的债务，评估以核实后账面值确定评估值。

（4）应交税费的评估

应交税费主要为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：印花税、个人所得税和水利建设基金等；评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，为评估基准日需实际承担的债务，评估以核实后账面值确定评估值。

（5）一年到期非流动负债

其他流动负债为应于一年内支付的长期借款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，各笔款项均为评估基准日需实际承担的债务，以核实后账面值确定为评估值。

（6）其他流动负债的评估

其他流动负债为待转销项税额。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，该笔款项均为评估基准日需实际承担的债务，以核实后账面值确定为评估值。

（7）长期借款

评估人员查阅了各笔长期借款的借款合同、评估基准日最近一期的结息证明等，核对了借款金额、借款期限和借款利率。其账务记录真实、准确，确认为评估基准日需实际承担的债务，以核实无误后的账面价值作为评估值。

（8）递延收益的评估

递延收益为政府补助款及计提进项税额加计抵减额项目。评估人核对了递延收益明细账、总账和资产负债表余额是否相符，收集相关协议核实递延收益形成的原因，以明确递延收益存在的合法性、准确性。因政府补助项目无需返还，仅需缴纳所得税费用，而通达电磁能的递延收益均已经在各项目补助到账时自行申报缴纳所得税费用，本次评估0确定为评估值。

（9）预计负债

预付负债为计提售后服务三包费（按营业收入的1%计提）。评估中对预计负债科目的计提、使用等进行了审核，为企业正常计提款项，为评估基准日需实际承担的债务，以核实后账面值确定为评估值

（10）递延所得税负债的评估

递延所得税负债为固定资产折旧差异导致的纳税基础与账面差异产生的递延所得税负债。评估人员对递延所得税负债的形成原因、计算金额进行了调查核实，递延所得税负债计算准确，按核实的账面价值确认为评估值。

（四）收益法

1、概述

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的应用前提是：评估对象使用时间较长且具有连续性，能在未来相当年内取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。

2、评估模型

企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。

其估算公式如下:

股东全部权益价值=整体资产价值-付息债务

整体资产价值=营业性资产价值十长期股权投资价值十溢余资产十非经营性资产

营业性资产价值根据预测企业自由现金流量并折现得到，对企业自由现金流量采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。其估算公式如下。其估算公式如下:

A, At-产

式中：P一自由现金流价值

r一折现率

i一收益预测期，取2024年12月31日为i=0

t一预测前段的年限

Ai一预测前段第i年自由现金流量

At一预测期后段每年的自由现金流量

企业自由现金流量=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额

根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本（WACC）作为其未来自由现金流量的折现率。其具体计算公式如下:

EWACC=K DE+I E+L

式中：WACC一加权平均资本成本

KE一权益资本成本

KD一债务资本成本

D/E一目标资本结构

T一所得税税率

权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）来估算，具体公式如下:

K=K,+βxMRP+Kc

式中：Kf一无风险利率

β一权益的系统风险系数

MRP一市场风险溢价

KC一企业特定风险调整系数

八、评估程序实施过程和情况

中威正信评估公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则,对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下:

1、听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项;

2、与湘电股份、湘电集团签订资产评估委托合同;

3、编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料;

4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象;

5、对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地抽查盘点;

6、根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法;

7、进行市场调查，收集相关资料，对各类资产及负债进行评定估算;

8、核定修正评估值，编制填写有关评估表格;

9、归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告;

10、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告;

11、整理装订评估工作底稿并归档。

九、评估假设

（一）一般性假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设

资产持续使用假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续或再投入使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

4、持续经营假设

企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照其设定的经营目标持续经营下去。企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力。

5、本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报告及评估结论一般不能套用于其他评估目的。

6、评估范围内资产权属明确，无争议，无限制条件，确属被评估单位所有。

7、委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确。

正文

8、被评估单位不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成对企业重大不利影响。

9、没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

（二）特殊评估假设

1、假设被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化。

2、假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

3、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有相关的法律和法规。

4、假设被评估单位的经营者是负责的，其管理能力与职务是相当的，且管理层能稳步推进公司的发展规划及未来的发展计划，保持良好的经营态势，在未来经营期内的主营业务及相关收入、成本、费用的构成以及销售策略等能够按照企业未来经营和收益状况预测进行。

5、假设折现年限内将不会遇到重大的应收款回收方面的问题(即坏账情况)。

6、假设通达电磁能未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

7、假设收入的取得和成本的付出均匀发生。

8、假设被评估单位将保持持续性经营，经营范围与现时方向保持一致，其资产在2024年12月31日后不改变用途仍持续使用。

9、被评估单位不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成对企业重大不利影响。

10、被评估单位的未来收益能够预测，并可用货币计量。

11、被评估单位的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本与收益保持同向变动。

12、在未来收益期内有关价格、成本、税率及利率等在正常范围内变动。

13、根据财政部税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。本次评估假设研发费用加计扣除比例未来年度可以持续。

14、假设被评估单位高新技术企业资质2026年到期后能够重新取得并享有15%所得税率。

15、被评估单位的未来收益相联系的风险能够预测，并可用风险报酬率来表示。

本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

（一）资产基础法

采用资产基础法评估所得出的通达电磁能股东全部权益的市场价值为108,096.60万元，评估值较账面值增值额为4,164.16万元，增值率4.01%。各类资产具体评估结果详见如下资产评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

评估基准日：2024年12月31日

金额单位：人民币万元

项目账面价值账面价值A 评估价值B 评估价值增减值C=B-A 增减值增值率%D=C/A×100% 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 103,457.91 103,457.91 0.00 0.00

非流动资产 63,266.78 63,041.46 -225.32 -0.36

其中：固定资产 33,345.92 34,753.07 1,407.15 4.22

其他非流动金融资产 2,105.61 2,105.61 0.00 0.00

无形资产 26,330.69 25,356.64 -974.05 -3.70

递延所得税资产 1,457.09 798.67 -658.42 -45.19

其他非流动资产 27.47 27.47 0.00 0.00

资产总计 166,724.68 166,499.37 -225.31 -0.14

流动负债 49,583.63 49,583.63 0.00 0.00

非流动负债 13,208.61 8,819.14 -4,389.47 -33.23

负债合计 62,792.24 58,402.77 -4,389.47 -6.99

股东权益 103,932.44 108,096.60 4,164.16 4.01

（二）收益法

在评估基准日,通达电磁能股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为166,387.00万元，评估增值62,454.56万元，增值率60.09%。

（三）评估结论分析

资产基础法评估得出的评估基准日通达电磁能股东全部权益价值为108,096.60万元。

湘潭电机股份有限公司拟收购股权涉及的通达电磁能股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

正文

收益法评估得出的通达电磁能在评估基准日的股东全部权益价值为166,387.00万元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高58,290.40万元，差异率为53.92%。

两种评估方法的评估思路和角度不同，资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化，未充分考虑企业资产的整体获利能力。同时资产基础法评估时亦未考虑企业的如下重要资产，如销售网络资源、客户关系及市场地位等因素；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，建立在经济学的预期效用理论基础上，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。通达电磁能具备技术优势，盈利能力较强，经过多年发展，具备一定的营销网络，盈利能力较好，收益法能全面反映品牌效应、人力资源以及客户关系等资产的价值，结合此次评估目的是为股权转让事宜提供参考依据，所关注的是企业整体价值与未来的获利能力，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。

中业、相据大流业代的定二建汇，业海业任小认司用业长上期展儿量期计。磁能于评估基准日2024年12月31日的股东全部权益价值为16 5387.00万元

十一、特别事项说明

（一）本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，威信评估公司及参加资产评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。

（二）本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本次评估报告及评估结论一般不能套用其他评估目的。

（三）通达电磁能应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。资产评估师及其专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，并对查验情况予以披露，但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。

（四）权属等主要资料不完整或者存在瑕疣的情形

根据《中华人民共和国公司法》第四十九条：以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。湖南海融装备技术有限公司以40项专利技术普通许可使用权作价28,250.00万元出资，相关专利无法办理产权变更，是否满足足额出资条件存在不确定性，

（五）其他事项

通达电磁能的股东之一湖南腾跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为员工持股平台,根据《通达电磁能股份有限公司员工持股方案》，尚未缴足的股本为暂未授予给员工的股权，预计将在2025年12月31日前授予给新进重要管理、科研和技术岗位。

（六）本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。

（七）评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述假设、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（八）根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。

以上特别事项，提请报告使用人予以关注。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（二）本评估报告只能由报告载明的资产评估报告使用人使用。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（三）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设被评估企业持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结果的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营假设等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

正文

（五）评估结论的使用有效期

根据国家有关规定，本报告评估结论使用的有效期为一年，从资产评估基准日2024年12月31日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告;

（六）本报告的全部或部分内容由我公司负责解释。

十三、评估报告日

本评估项目的报告日为2025年5月

古业

资产评估师:

中威正信北京)资产评估有限公司

2025年5月20日

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