湘潭电机股份有限公司

董事会专门委员会工作制度

第一章总则

第一条为适应湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需

要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《湘潭电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他

有关规定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会，并制定本工作细则。

第二条战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会、风险控制委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二章战略委员会工作细则

第三条董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第四条人员组成：

（一）战略委员会成员由5名董事组成。

（二）战略委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以

上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。

（三）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本条规定补足委员人数。

1第五条职责权限：

（一）战略委员会的主要职责权限：

1．对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2．对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方

案进行研究并提出建议；

3．对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4．对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5．对以上事项的实施情况进行检查；

6．董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（二）战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第六条工作程序：

（一）证券部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方

面的资料：

1．由公司有关部门或控股（参股）企业负责上报重大投资融资、资

本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

2．由战略委员会工作组对上报的重大事项进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

（二）战略委员会根据战略委员会工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作组。

第七条议事规则：

（一）战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主

2任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

（四）战略委员会工作组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀

请公司董事、高级管理人员列席会议。

（五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

（七）战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

（八）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章提名委员会工作细则

第八条董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对

公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第九条人员组成：

（一）提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事3名。

（二）提名委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。

3（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本条规定补足委员人数。

第十条职责权限：

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或无可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十一条工作程序：

（一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本

公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

（二）董事、高级管理人员的选任程序：

1.由提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级

管理人员的需求情况，并形成书面材料；

2.提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董

事、高级管理人员人选；

43.搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

4.征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人

员人选；

5.召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初

选人员进行资格审查；

6.在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会

提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

7.根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条议事规则：

（一）提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

（七）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

（八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

5（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章审计委员会工作细则

第十三条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负

责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第十四条人员组成：

（一）审计委员会成员由5名委员组成，应当为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事3名，并且至少有一名独立董事为专业会计人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。

（三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；审计委员会主任委员（召集人）应当为独立董事且为会计专业人士；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

（四）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本条规定补足委员人数。

（五）审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织工作。

第十五条职责权限：

（一）审计委员会的主要职责权限：

1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

3.审核公司的财务信息及其披露；

64.监督及评估公司的内部控制；

5.行使《公司法》规定的监事会的职权；

6.负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

（二）审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

（三）董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半

数通过后，提交董事会审议：

1.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

2.聘任、解聘财务负责人；

3.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

4.因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

5.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第十六条工作程序：

（一）审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的书面资料：

1.公司相关财务报告；

2.内外部审计机构的工作报告；

3.外部审计合同及相关工作报告；

4.公司对外披露信息情况；

5.公司重大关联交易审计报告；

6.其他相关事宜。

（二）审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论：

1.外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2.公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

3.公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联

7交易是否合乎相关法律法规；

4.对公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作进行评价；

5.其它相关事宜。

第十七条议事规则：

（一）审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员（召集人）召集和主持；审计委员会主任委员（召集人）不能或者拒

绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责；会议的召开应提前三天通知全体委员。

（二）审计委员会每年须至少召开四次定期会议；审计委员会可根据

需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。

（三）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

（四）审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

（五）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

（六）审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司

董事、高级管理人员列席会议。

（七）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

8（八）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

（九）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

（十）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

（十一）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

（十二）审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决

议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

第十八条信息披露：

（一）公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

（二）公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计

委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

（三）审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

（四）审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

（五）公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

9第五章薪酬与考核委员会工作细则

第十九条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负

责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查

公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二十条人员组成：

（一）薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应当过

半数并担任主任委员（召集人）。

（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。

（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委

员担任；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本条规定补足委员人数。

（五）薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，专门负责提

供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第二十二条职责权限：

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

10（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第二十三条工作程序：

（一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1.公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3.董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；

4.董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

5.按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

1.公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作个人陈述；

2.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理

人员进行绩效评价；

3.根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第二十四条工作程序：

（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开。并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

11行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。

（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

（八）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

（九）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章风险控制委员会

第二十五条风险控制委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负

责研究和评估公司的风险管理状况，提出完善公司风险管理和内部控制的建议。

第二十六条人员组成：

（一）风险控制委员会成员由5名董事组成。

12（二）风险控制委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之

一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。

（三）风险控制委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，并报请董事会批准产生。

（四）风险控制委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条规定补足委员人数。

（五）风险控制委员会下设工作组，为日常办事机构，负责识别、拟

定有关风险管控、评估报告及解决方案，以及会议组织及筹备等工作。

第二十七条职责权限：

（一）提交全面风险管理年度报告；

（二）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；

（三）审议公司风险控制总体目标、风险偏好、风险承受度，审议重

大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

（四）审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告；

（五）审议风险管理组织机构设置及其职责方案；审议公司风险评审

制度、风险监管体系和法律保障制度，监督指导制度的落实执行；

（六）审议风险控制措施，纠正和处理任何组织或个人超越风险管理制度做出的风险性决定的行为；

（七）董事会授权的其他事宜。

第二十八条工作程序：

（一）工作组负责协助风险控制委员会做好决策的前期准备工作，提

供有关方面的书面资料：

（1）公司全面风险管理工作报告；

（2）公司风险管理状况和内部控制制度执行情况的报告；

13（3）公司相关风险管理的改进方案或解决方案；

（4）其他相关事宜。

（二）风险控制委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨

论结果提交董事会，同时反馈给风险控制相关部门。

（三）如遇重大突发风险，公司风险控制管理相关部门应及时报告风

险控制委员会全体成员，委员会作出评估后，报告全体董事及其他相关人员。

第二十九条议事规则：

（一）风险控制委员会根据董事会要求或风险控制委员会委员提议召开会议。会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

（二）风险控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。若有反对意见或弃权的，同时应附投反对票委员的意见。

（三）风险控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

（四）风险控制管理相关部门成员可以列席风险控制委员会会议，必

要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。

（五）如有必要，风险控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

（六）风险控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

（七）风险控制委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

（八）风险控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

14（九）出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。

第七章附则

第三十条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第三十二条本工作细则解释权归属公司董事会。

15