湘电股份:广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）（修订稿）

广东华商律师事务所

关于湘潭电机股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票的

补充法律意见书（二）

（修订稿）

CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG

深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-26层

21-26F China Travel Service Tower 4011 Shennan Avenue Futian District Shenzhen CHINA电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068

网址 http：www.huashang.cn补充法律意见书（二）

问题1关于本次募投项目...........................................4

问题5关于股份质押.............................................6

问题6其他................................................14

7-3-2补充法律意见书（二）

广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票的

补充法律意见书（二）（修订稿）

致：湘潭电机股份有限公司广东华商律师事务所接受湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份、公司、发行人”）的委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。就本次发行，本所于2025年3月12日出具《广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年4月24日出具《广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的法律意见

书（一）》。

2025年3月31日，上海证券交易所出具了《关于湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据相关业务规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问询函》要求律师核查和发表意见的事项进行了核查，并出具《广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。现根据上海证券交易所对《补充法律意见书（二）》有关问询回复的审核意见，本所进行了修订补充，现出具《广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

7-3-3补充法律意见书（二）

问题1关于本次募投项目

根据申报材料，本次募投项目“航空电气系统系列化研制及产业化项目”是公司永磁技术在航空电机领域的拓展，“磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目”是公司高速电机在磁悬浮轴承技术路线的拓展应用。相关募投项目均尚未取得环评批复。

请发行人说明：（1）永磁技术路线航空电气系统、磁悬浮轴承高速电机系

统产业化应用及公司储备情况；（2）永磁技术应用在公司现有产品与其应用在

航空电机领域的联系及区别，不同技术路线的高速电机的联系及区别，技术实现是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目拟生产产品与公司现有产品在原

材料、生产设备、工艺、销售模式、下游客户等方面的区别与联系，是否具备协同性；（4）结合细分市场空间、竞争情况等，分析本次新增产能的合理性，是否存在产能消化风险；（5）本次募投项目是否涉及新产品，如是，是否有试生产程序，是否中试完成或达到同等状态；（6）本次募投项目环评批复的办理进展，预计取得时间，是否存在不确定性。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（6）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目环评批复的办理进展，预计取得时间，是否存在不确定性。

“航空电气系统系列化研制及产业化项目”实施主体为发行人及全资子公司

湘电电气，发行人所在厂区作为项目实施的生产厂区。湘潭市生态环境局于2025年4月16日出具《关于湘潭电机股份有限公司<航空电气系统系列化研制及产业化项目环境影响报告书>的审批意见》（潭环审[2025]11号），对项目环境影响报告书予以批复。湘电电气作为项目实施的检测厂区，不涉及生产环节，湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局于2025年1月20日出具《关于<关于“航空电气系统系列化研制及产业化（长沙湘电电气技术有限公司试验）”环评办理的请示>的复函》，书面确认无需在湘电电气所在地湖南湘江新区办理环境影响评价手

7-3-4补充法律意见书（二）续。

“磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目”实施主体为发行人，湘潭市生态环境局于2025年4月16日出具《关于湘潭电机股份有限公司<磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目环境影响报告书>的审批意见》（潭环审[2025]10号），对项目环境影响报告书予以批复。

综上，本次募投项目均已取得环评批复。

二、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目的备案文件、环境影响评价报告书；

2、查阅了湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局出具的《关于<关于“航空电气系统系列化研制及产业化（长沙湘电电气技术有限公司试验）”环评办理的请示>的复函》；

3、通过湘潭市生态环境局网站查询本次募投项目的受理公示情况，了解环

评批复办理进度；

4、查阅本次募投项目环境影响评价批复文件。

三、核查意见经核查，本次募投项目均已取得湘潭市生态环境局出具的环评批复。

7-3-5补充法律意见书（二）

问题5关于股份质押

根据申报材料，截至目前，控股股东湘电集团已累计质押17700万股股份，占其持有公司股份数量的97.80%。

请发行人说明；（1）控股股东股份质押的融资情况及具体用途，质押合同约定的质权实现情形；（2）结合上述质押涉及的平仓线、警戒线以及公司股价

波动情况等，进一步说明是否存在较大平仓风险，是否已实施稳定控制权措施。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、控股股东股份质押的融资情况及具体用途，质押合同约定的质权实现情形

（一）控股股东股份质押的融资情况及具体用途

截至本《补充法律意见书》出具日，湘电集团共持有发行人18099.01万股股份，占发行人总股本的13.66%，已累计质押17700.00万股股份，占其持有发行人股份数量的97.80%，其中10000.00万股系对一致行动人兴湘集团的质押股份。除上述内部质押外，湘电集团对外部各银行质押股数为7700.00万股，占其持有发行人股份数量的42.54%，占发行人总股本的5.81%。

发行人控股股东湘电集团的股票质押情况具体如下表所示：

权利（或主债权质押股数（质押融资金额质权人质押融资资金用途）到期日万股）（万元）

国开发展基金2027.10.223000.0019500.00特种产品研发、制造项有限公司目中国工商银行

股份有限公司2029.12.313500.0020000.00补充流动资金湘潭岳塘支行中国建设银行

股份有限公司2030.3.301200.0019200.00补充流动资金湘潭市分行

7-3-6补充法律意见书（二）权利（或主债权质押股数（质押融资金额质权人质押融资资金用途）到期日万股）（万元）

1、湘电集团向兴湘集团

借款补充流动资金；

兴湘集团2026.11.1210000.00192154.492、湘电集团向进出口银行借款，对兴湘集团担保的反担保。

湘电集团股份质押所融资金主要用于生产经营、补充流动资金等用途，属于其生产经营活动中的正常融资行为，其进行股份质押的原因具有合理性，股份质押融资均用于合法用途。

（二）质押合同约定的质权实现情形

根据质押合同，每项质权约定的质权实现情况主要如下所示：

质权人质权实现情形

第六条质权的实现如果发生主合同项下的违约事件，或出质人发生本合同项下

的违约事件，或发生质权人认为可能导致债务人或出质人无法完全履行还款或担保责任的情形时，质权人有权采取拍卖、变卖、折价等方式处分出质标的及其项下所有财产和财产权利，并以所得价款受偿。所得价款超出本合同担保债权的数额，归出质人所有。经质权人事先书面同意，出质人转让本合同项下出质股权的，转让所得价款应向质权人提前清偿所担保的债权或向与质权人约定

的第三人提存。第七条违约责任出质人发生下列违约事件时，质权人有权要求国开发展出质人将其因出质标的被处分等获得的款项进行提存或用于提前偿还主合同

基金有限项下的债务或者宣布主合同项下债权到期，按照第六条约定实现债权：1、出公司质人被债权人申请破产或自行申请破产、被歇业、被停业整顿、被撤销、被吊

销营业执照或被解散的；2、出质人被提起或可能被提起标的金额为50000万元（含）以上的诉讼或仲裁的；3、由于出质人的行为，造成出质标的价值减少的；4、出质人隐瞒出质标的存在共有、争议、被查封、被冻结或已设定过

质押等情况的；5、出质人在本合同第四条中的任何陈述和保证被证明是不正

确的或是具有误导性的；6、出质人违反本合同第五条规定的有关义务的；7、

因出质人的原因导致未按本合同第九条规定及时办理质押登记，或者登记手续存在瑕疵的；8、出质人违反本合同的其他约定或义务的行为。

第3.7条因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危

害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保。第3.8条根据质物价值与

第1.1条所述之最高余额的比率，本合同项下质物设定下列警戒线和处置线：

中国工商

警戒线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=135%处置线=质物价值/第1.1条所银行股份

述之最高余额=120%当质物价值下降到警戒线时，乙方应当在甲方要求的期限有限公司内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；当质物价值下降到处湘潭岳塘置线时，甲方有权处置质物并以所得价款优先受偿。第7.1条发生下列情形之支行一，甲方有权实现债权：A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；

B、发生本合同项下第 3.7条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；C、质物价值下降到第3.8条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值

7-3-7补充法律意见书（二）

质权人质权实现情形

下降到第 3.8 条约定的处置线的；D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、

清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。

第七条质权的实现一、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前

到期的债务，或违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及乙方债权的情形导致乙方行使担保权利的，乙方有权处分质押权利，包括但不限于将质押中国建设权利自行拍卖、变卖并就所得的价款优先受偿。二、本合同《质押权利清单》

银行股份记载的或双方另行约定的质押权利的价值(下称暂定价值)，均不表明质押权利有限公司的最终价值，其最终价值为乙方处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的净湘潭市分额。若以质押权利抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为质押权利抵偿乙方行债权的依据，届时质押权利的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。三、乙方实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还甲方。

第五条质押物的处置1.在发生下列事项中一项或数项时，则质押人将质押物协

议转让给质押权人以抵偿债务，或者以处置质押物价款优先偿债。（1）质押兴湘集团人在本质押合同中所作声明和保证不真实或不履行；（2）质押人不履行主合

同约定的条款，未如期偿还借款本金、利息、罚息等费用；（3）质押人有其他违反本质押合同或主合同规定事项的行为。

截至本《补充法律意见书》出具日，发行人控股股东质押发行人股权未发生被质权人行使质权的情况。

二、结合上述质押涉及的平仓线、警戒线以及公司股价波动情况等，进一

步说明是否存在较大平仓风险，是否已实施稳定控制权措施

（一）结合上述质押涉及的平仓线、警戒线以及公司股价波动情况等，进一步说明是否存在较大平仓风险

1、湘电集团股权质押的平仓线、警戒线

湘电集团股权质押合同约定的平仓线、警戒线情况如下表所示：

质权人协议有关警戒线的约定协议有关平仓线的约定

国开发展基金有限公司//

中国工商银行股份有限公司湘警戒线=质物价值/最高余额处置线=质物价值/最高余额

潭岳塘支行=135%=120%

中国建设银行股份有限公司湘//潭市分行

兴湘集团//

湘电集团与国开发展基金有限公司、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行

7-3-8补充法律意见书（二）

和兴湘集团签订的股权质押合同约定了质权实现情形，其中对于湘电集团债务违约、破产以及质押资产处置等进行了约定，但并未对股票价格波动带来的风险，以及平仓线、警戒线进行约定。

根据湘电集团与中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行签订的《最高额质押合同》，其中警戒线为质押融资最高余额20000万元的135%，对应每股质押的担保金额为7.71元/股；平仓线为质押融资最高余额20000万元的120%，对应每股质押的担保金额为6.86元/股。

2、根据发行人股价的波动情况，湘电集团股票质押的平仓风险较小

2022年1月1日至2025年4月28日，发行人股票收盘价变动情况如下图

所示：

2022年1月1日至2025年4月28日，发行人二级市场股票均价为15.59元/股，最低收盘价为8.97元/股，截至2025年4月28日，发行人股票的收盘价格为9.95元/股。发行人最近三年的股价走势虽存在一定波动，但历史股价以及当前股价均显著高于警戒线水平，具备足够的担保能力，被平仓风险较小。

综上，按照发行人目前的股价水平，控股股东上述股票质押平仓风险较小。

除上述质押合同外，湘电集团与其他质权人的质押合同未设置处置线、警戒线条款，股价的波动不构成因触发平仓线而导致质押股份被处置的风险。

7-3-9补充法律意见书（二）

（二）维持控制权稳定的措施

1、公司控制权情况

截至本《补充法律意见书》出具日，湘电集团持有发行人18099.01万股，占发行人总股本的13.66%，系发行人控股股东。

2020年6月23日，湘电集团与兴湘集团、兴湘并购基金签署《表决权委托与一致行动协议》，约定兴湘集团、兴湘并购基金将其持有公司股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托给湘电集团行使，约定兴湘集团、兴湘并购基金在公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时

与湘电集团采取一致行动并保持投票的一致性，兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系，协议于2023年6月23日到期终止。

2023年6月24日，湘电集团与兴湘集团签订了《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团将持有湘电股份22592.92万股股份的表决权委托湘电集团行使，兴湘集团与湘电集团构成一致行动关系。原一致行动人兴湘并购基金不再续签协议，兴湘并购基金不再是湘电集团的一致行动人。

截至本《补充法律意见书》出具日，发行人控股股东湘电集团及一致行动人兴湘集团合计持有公司40691.93万股，持股比例为30.70%。湘电集团、兴湘集团均受湖南省国资委控制，因此，发行人实际控制人为湖南省国资委，此外，发

行人第三大股东兴湘并购基金，其基金管理人湖南省国企并购重组基金管理有限

公司为兴湘集团的全资子公司，兴湘并购基金亦受湖南省国资委控制。

湖南省国资委、湘电集团、兴湘集团、兴湘并购基金之间的股权控制关系如

下图所示：

7-3-10补充法律意见书（二）

注：1、为更清晰展示湖南省国资委、湘电集团、兴湘集团、兴湘并购基金之间的股权

控制关系，上图已省略部分国资体系内部交叉持股关系；

2、兴湘并购基金的基金管理人湖南省国企并购重组基金管理有限公司由兴湘集团全资控制。此外，兴湘并购基金10%以上出资份额的合伙人包括湖南迪策投资有限公司（出资比例44.44%）和兴湘集团（35.11%），均由湖南省国资委实际控制。

2、湖南省国资委对公司的控制权具有稳定性

湘电集团系国有控股集团公司。根据中国人民银行征信中心2025年4月3日出具的《企业信用报告》，湘电集团未结清信贷及授信中未发生不良类负债；

湘电集团亦不存在被列入失信被执行人名单的情况。湘电集团还款资金来源主要包括生产经营收入、投资收益和自筹资金等，可通过银行借款、资产处置变现等多种方式进行资金筹措，具备资金偿还能力，质押股权被行使质权的风险较小。

此外，湘电集团已安排专人进行日常密切关注股价，提前进行风险预警。同时，湘电集团根据股权质押业务情况，结合市场及股价波动，制定了整体的资金筹措及调度计划。如后续出现平仓风险，湘电集团将采取包括但不限于提前购回、追加保证金等应对措施应对平仓风险，维持控制权的稳定性。

截至2025年3月31日，发行人控股股东湘电集团、第一大股东兴湘集团以

及第三大股东兴湘并购基金均受湖南省国资委控制，且湘电集团、兴湘集团之间

具有直接持股关系；发行人第四大股东济南汇正投资合伙企业（有限合伙）、第

五大股东申万宏源证券有限公司持股比例分别仅为1.66%和1.42%，湖南省国资委控制的发行人股权比例远高于其他股东。因此，即使出现湘电集团质押股份全部被强制平仓的极端情形，发行人实际控制人仍保持不变，湖南省国资委对发行人的控制权具有稳定性。

三、请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》

第11条进行核查并发表明确意见经核查，发行人的控股股东股份质押主要用于生产经营、补充流动资金、偿还银行借款本息等用途，属于其生产经营活动中的正常融资行为，其进行股份质押的原因具有合理性。发行人控股股东财务状况、信用状况良好，可通过银行借款、资产处置变现等多种方式进行资金筹措，具备资金偿还能力。发行人股价波动情况较为平稳，控股股东质押股票的平仓风险较低。发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人合计持有的发行人股份比例较高，且已制定了维持控制权稳

7-3-11补充法律意见书（二）定的相关措施。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人不存在控制权变更的风险，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第11条的相关核查要求。

四、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、对发行人的控股股东湘电集团财务负责人进行了访谈，了解股权质押的

背景及质押的具体情况；

2、查阅了控股股东签订的相关股份质押协议等文件及发行人相关公告文件；

3、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的湘电集团的股份质押冻结

相关资料；

4、查阅了《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等国家相关法律、法规及银行业管理办法及规则；

5、查阅了湘电股份近3年的财务报表、《企业信用报告》，通过国家企业信

用信息公示系统进行信用信息查询；

6、查阅了发行人2022年以来的股价变动情况，和发行人、保荐机构共同测

算平仓风险；

7、取得并查阅了发行人湘电集团与兴湘集团签订的《表决权委托与一致行动协议》；

8、取得并查阅了发行人截至2025年3月31日的股东名册。

五、核查意见经核查，本所律师认为：

1、截至本《补充法律意见书》出具日，湘电集团共持有发行人18099.01

万股股份，占发行人总股本的13.66%，已累计质押17700.00万股股份。湘电集团股份质押所融资金主要用于生产经营、补充流动资金等用途，属于其生产经营活动中的正常融资行为，其进行股份质押的原因具有合理性，股份质押融资均用于合法用途。湘电集团与质权人签署的股份质押关于质权的实现情形以及平仓线、

7-3-12补充法律意见书（二）

质押率相关条款约定清晰，相关股权质押已完成质押登记和信息披露；

2、经核查，发行人最近三年的股价走势虽存在一定波动，但仍显著高于警

戒线水平，且湘电集团可通过银行借款、资产处置变现等多种方式进行资金筹措，具备资金偿还能力，湘电集团质押股票的平仓风险较低。发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人合计持有的发行人股份比例较高，且已制定了维持控制权稳定的相关措施，发行人的控制权稳定，不存在控制权变更的风险。

7-3-13补充法律意见书（二）

问题6其他

请发行人说明：（1）公司高管的兼职、领薪等情况是否符合相关规则要求；

（2）公司及控股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司高管的兼职、领薪等情况是否符合相关规则要求

（一）高管兼职情况

截至本《补充法律意见书》出具日，发行人现任高级管理人员在发行人、发行人控股子公司以及其他单位主要任职情况如下：

在控股股东及其控股子姓名在公司任职在公司控股子公司任职公司任职

王大志党委委员、董事、总经理无湘电集团党委委员李俊副总经理无湘电集团党委委员

李怡文董事会秘书、副总经理湘电动力董事长无彭艳萍财务总监无无李正康副总经理无无贺玉民副总经理牵引电气设备董事长无金斌副总经理智慧能源董事长湘电集团党委委员

除上述任职情况外，发行人现任高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形，公司高级管理人员在湘电集团党委担任的党内职务已经湖南省委组织部批准。

（二）高管领薪情况

2022-2024年度，发行人高级管理人员从发行人及关联方处获取的薪酬情况

如下：

7-3-14补充法律意见书（二）

单位：万元从发行人处领取薪酬情况是否从发行人关联方领薪报告期内担姓名职务任期起始任期终止任高管职务2022年度聘2023年度聘2024年度聘2022年2023年2024年时是否兼职任期间任期间任期间度度度

张越雷总经理2021年11月2024年9月是28.3027.6034.50否否是副总经理2021年11月2022年12月王大志是34.84-6.69否-是总经理2024年9月至今

刘合鸣副总经理2020年8月2022年4月是18.09--否--

贺玉民副总经理2022年5月至今是29.4254.0040.35否否否

熊斌财务总监2018年4月2023年4月/39.2414.08-否是-

彭艳萍财务总监2024年7月至今/--29.36--否

李正康副总经理2021年11月至今/39.5644.4440.43否否否副总经理2022年12月李怡文至今是42.5443.4040.88否否否董事会秘书2018年4月廖劲高副总经理2021年11月2024年12月/44.1348.2044.95否否否

李俊副总经理2024年12月至今/--22.55--否

7-3-15补充法律意见书（二）

发行人高级管理人员张越雷2024年存在关联方领薪的情形，主要系根据

2022年12月29日湖南省国资委关于2018-2020年任期激励收入的通知要求，延

期发放的张越雷2018-2019年担任湘电集团党委委员期间的任期激励，届时张越雷尚未担任发行人高管，符合《公司法》《上市公司治理准则》和《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字〔1999〕

22号）等相关规定及发行人《公司章程》的规定。

发行人高级管理人员王大志2024年1-9月在湘电集团任党委委员、副总经理，因此存在于湘电集团领薪的情况。王大志2022年11月兼任湘电集团党委委员，根据延期发放任期激励相关政策文件，其相关任期激励尚未开始发放。

发行人高级管理人员熊斌2023年在发行人卸任财务总监后，赴关联方任职，自2023年4月起任湘电集团的副总会计师，因此存在2023年在关联方领薪的情形。

（三）高管的兼职、领薪符合相关规则要求

1、高管的兼职符合《上市公司治理准则》的规定《上市公司治理准则》第六十九条规定，“上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。”因此，《上市公司治理准则》仅禁止上市公司高级管理人员担任控股股东的非董事、监事的行政职务，并未禁止上市公司高级管理人员在控股股东处担任党委委员。党委委员作为党内职务，其职能范围受《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规范，不属于《上市公司治理准则》所规定的“行政职务”范畴。

2022-2024年，发行人高级管理人员存在同时担任控股股东湘电集团的党委委员的情形。该兼职职务为党内职务，未承担行政职责，不存在利益冲突或影响上市公司独立性的情形。

经检索，其他湖南省国有控股上市公司亦存在高级管理人员同时担任控股股东党委委员的情形，部分案例如下表所示：

7-3-16补充法律意见书（二）

兼任控股股东（上级集团）党委成员上市公司简称及代码高级管理人员及任职情况华菱钢铁（000932.SZ 董事长、总经理李建宇湖南钢铁集团党委书记、董事长）副总经理、财务总监汪净湖南钢铁集团党委委员现代投资（000900.SZ 副董事长、董事、总经理唐湖南省高速公路集团有限公司党委）前松委员

发行人高级管理人员未在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务，发行人高级管理人员在湘电集团党委担任的党内职务已经湖南省委组织部批准，不存在发行人控股股东及其控制的其他企业中违规兼职的情形。

2、高管的领薪符合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的规定

根据《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字〔1999〕22号）规定，“上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。”发行人高级管理人员任职期间均在发行人领取薪酬，不存在在控股股东及其控制的其他企业中违规领薪的情形。

综上，报告期内发行人高级管理人员兼任控股股东党委委员职务及在发行人处任职前或离职后从控股股东领取薪酬的情形，符合《公司法》《上市公司治理准则》和《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字〔1999〕22号）等相关规定及发行人《公司章程》的规定。

二、公司及控股子公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况

（一）发行人存在投资性房地产业务

根据湘潭仲裁委员会于2020年1月9日作出裁决书（[2019）潭仲裁字第232

号、（2019）潭仲裁字第233号]，裁决中金国泰控股集团上海供应链管理有限公司（后更名为“上海爱木供应链管理有限公司”，以下简称“上海爱木”）和上海宏贯实业有限公司（以下简称“宏贯实业”）分别偿还湘电国贸9587万元和9052万元（合计约1.86亿元）。2022年1月24日，湘电国贸与上海点淼科技有限公

7-3-17补充法律意见书（二）司（以下简称“上海点淼”）签订《资产重组协议》，约定：上海点淼在2022年

1月30日前完全取得长沙市白沙置业有限责任公司名下位于长沙市车站中路21

号的凯旋国际大厦1-4层商业楼资产，后以该资产作为收购湘电国贸对上海爱木和宏贯实业享有的债权。2022年3月29日，长沙市白沙置业有限责任公司与湘电国贸签订《资产转让协议》，约定将上述资产过户至湘电国贸或湘电国贸指定

的第三方名下。2023年12月，长沙市白沙置业有限责任公司根据湘电国贸的指定将上述资产过户至发行人。根据中达信房地产土地资产评估有限责任公司于2021年12月21日出具的《资产评估报告》[中达信评报字（2021）第1001号]，

上述房产的评估价值为1.95亿元，根据上会会计师事务所出具的《审计报告》[上会师报字（2024）第2892号]，发行人按照评估值及契税等合计金额20272.96万元入账投资性房地产。发行人将上述房产对外出租，并采用公允价值模式进行后续计量。

发行人系因通过债务重组方式收回应收账款取得上述投资性房地产，并非发行人开发建造取得。上述债务重组方式换入房产为偶发事项，房产出租并非发行人主营业务。

发行人对外出租的房产情况如下：

序号不动产权证号权利人不动产坐落产权面积（平方米）

1湘2023长沙市不动产权

第0532391湘电股份19.86号

2湘2023长沙市不动产权

第0531483湘电股份48.24号

3湘2023长沙市不动产权

第0531486湘电股份10.03号

4湘2023长沙市不动产权0531487湘电股份

长沙市芙蓉区车站9.08第号中路21号鸿运凯旋

5湘2023长沙市不动产权

国际

第0531491湘电股份10.78号

6湘2023长沙市不动产权0532493湘电股份30.41第号

7湘2023长沙市不动产权

第0531495湘电股份14.79号

8湘2023长沙市不动产权湘电股份14.79

7-3-18补充法律意见书（二）

序号不动产权证号权利人不动产坐落产权面积（平方米）

第0531496号

9湘2023长沙市不动产权0531499湘电股份16.90第号

10湘2023长沙市不动产权湘电股份

第053150110.59号

11湘2023长沙市不动产权

第0531502湘电股份10.59号

12湘2023长沙市不动产权

第0532474湘电股份12.11号

13湘2023长沙市不动产权0532461湘电股份10.59第号

14湘2023长沙市不动产权湘电股份10.59

第0532413号

15湘2023长沙市不动产权0532404湘电股份12.11第号

16湘2023长沙市不动产权湘电股份11.10

第0532455号

17湘2023长沙市不动产权

第0532481湘电股份7.57号

18湘2023长沙市不动产权湘电股份7.57

第0532790号

19湘2023长沙市不动产权湘电股份

第05327588.32号

20湘2023长沙市不动产权0532687湘电股份9.08第号

21湘2023长沙市不动产权0532685湘电股份9.08第号

22湘2023长沙市不动产权0531460湘电股份7.57第号

23湘2023长沙市不动产权

第0532677湘电股份7.57号

24湘2023长沙市不动产权0532673湘电股份8.32第号

25湘2023长沙市不动产权

第053606湘电股份9.08号

26湘2023长沙市不动产权

第0532501湘电股份9.08号

7-3-19补充法律意见书（二）

序号不动产权证号权利人不动产坐落产权面积（平方米）

27湘2023长沙市不动产权0532798湘电股份2541.95第号

28湘2023长沙市不动产权0532488湘电股份2541.95第号

29湘2023长沙市不动产权

第0536453湘电股份195.58号

30湘2023长沙市不动产权0536443湘电股份87.13第号

31湘2023长沙市不动产权

第0536436湘电股份25.81号

32湘2023长沙市不动产权

第0536450湘电股份2541.95号

发行人存在上述投资性房地产业务，将上述未投入生产运营的房产对外出租，目的在于提高经济效益。2024年度，发行人就前述对外出租的投资性房地产获取租金等收入金额为333.48万元。

（二）发行人及控股子公司不具备房地产开发资质

发行人及控股子公司不具备房地产开发资质，具体经营范围情况如下：

经营范围是否具有是否实际序是否涉及名称营业执照记载的经营范围房地产开从事房地号房地产业发资质产业务务

一般项目：电机及其控制系统研发；电机制造；

电动机制造；发电机及发电机组制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；微特电机及组件制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；

电工机械专用设备制造；模具制造；金属结构制造；变压器、整流器和电感器制造；汽车零部件及配件制造；发电机及发电机组销售；微特电机及组件销售；电气设备销售；风力发电机组及零

1湘电部件销售；陆上风力发电机组销售；机械电气设否否否

股份备销售；电工仪器仪表销售；海上风力发电机组销售；模具销售；新能源汽车电附件销售；轨道

交通专用设备、关键系统及部件销售；金属结构销售；智能输配电及控制设备销售；通用设备修理；电气设备修理；货物进出口；进出口代理；

住房租赁；非居住房地产租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

7-3-20补充法律意见书（二）

经营范围是否具有是否实际序是否涉及名称营业执照记载的经营范围房地产开从事房地号房地产业发资质产业务务

术转让、技术推广；安全技术防范系统设计施工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；自来水生产与供应；发电业

务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电机及其控制系统研发；电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设湘电备制造）；特种设备销售；新能源原动设备制造；2否否否动力电气设备修理；电器辅件制造；电力设施器材制造；电力电子元器件制造；船用配套设备制造；

电池制造；电池销售；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；发电技术服务；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；合同能源管理；储能技术服务；节能管理服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）

轨道交通专用设备、关键系统及部件销售能量回收系统研发储能技术服务节能管理服务资源再生利用技术研发合同能源管理电力行业高效节能技术研发智能输配电及控制设备销售发电机及发电机组销售电机制造电机及其控制系统研发电力电子元器件销售电力电子元器件制造电子测量仪器销售配电开关控制设备销售湖北机械电气设备制造机械电气设备销售信息系统

3新动否否否集成服务软件开发技术服务、技术开发、技术力咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程设计建设工程

施工输电、供电、受电电力设施的安装、维修

和试验发电业务、输电业务、供（配）电业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7-3-21补充法律意见书（二）

经营范围是否具有是否实际序是否涉及名称营业执照记载的经营范围房地产开从事房地号房地产业发资质产业务务

许可项目：船舶设计；船舶制造；船舶修理；船舶改装；船舶拆除；金属船舶制造；非金属船舶制造；水路普通货物运输；国内船舶管理业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术

湘电开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推4否否否

船舶广；船舶销售；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶租赁；国内货物运输代理；物料搬运装备销售；电机及其控制系统研发；机械电气设备销售；新兴能源技术研发；船用配套设备制造；

水上运输设备零配件销售；水上运输设备销售；

电池制造；国内船舶代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）风电、太阳能等新能源电站及水电站的运行、维护；电站电气设备的安装、维修、试验；电机、

电气产品的修理、改造、安装；非标电机的制造销售；电机、电气备品备件的销售；水、电、气

管网等动力能源设备设施的设计、安装、制作、维修；机电设备安装；电气机械及器材、电子设

备、通用设备的制造销售，安防系统的设计、施机电工；城市及道路照明工程、水利水电工程、电力5否否否

工程工程、通信工程、机电工程、市政公用工程、环

保工程、输变电工程、光伏发电和风能发电建设

工程的施工；建筑劳务分包（不含劳务派遣）；

电排站一体化运行、维护、技改；新能源电厂、

水厂、电排站的技术咨询和服务；机械设备和电

力设备的销售、维修；风力发电机组大部件检修、更换；叶片检修、技改。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输经营；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；

国际货物运输代理；国内船舶代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

危险废物经营；装卸搬运；包装服务；汽车租赁；

非居住房地产租赁；土地使用权租赁服务；再生资源加工；再生资源销售；废弃电器电子产品处

6湘电理；劳动保护用品销售；消防器材销售；办公用否否否

物流品销售；风动和电动工具销售；五金产品零售；

石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属制品销售；针纺织品销售；

建筑物拆除作业（爆破作业除外）；汽车拖车、

求援、清障服务；土石方工程施工；机械零件、零部件加工；有色金属铸造；特种设备安装改造

7-3-22补充法律意见书（二）

经营范围是否具有是否实际序是否涉及名称营业执照记载的经营范围房地产开从事房地号房地产业发资质产业务务修理；固体废物治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电气技术、电气成套、机电设备、电机的研发；

电气设备的研发、生产；电气成套的生产；智能

装备、机电设备、电机的制造；实验室成套设备

生产、加工；电气机械设备、电气成套、机电设

备、智能装备、电机销售；软件开发；电子电气

设备测试实验；科研成果的研发、孵化及转化；

信息电子技术服务；科技成果鉴定服务；能源技

湘电术研究、技术开发服务；新能源技术推广；引进7否否否

电气新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管

及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

电机、电控、电气设备、新能源设备、交通运输

牵引设备的技术开发、技术咨询、技术培训、技术评

8电气审、产品检测及实验服务；接受委托编制行业规否否否设备划及技术标准。（以上经营范围凡涉及行政许可的凭许可证经营）

发电机、电动机、微电机、变电器、工矿电机车、

自卸车、电工专用设备、电气成套设备、电气控

上海制设备、金属材料、五金交电、矿产品、汽车配9否否否湘电件的批发零售及机电设备租赁，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：合同能源管理；节能管理服务；储能技术服务；余热发电关键技术研发；配电开关控

制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备销售；新能源原动设备销售；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；矿山机械销售；

10智慧泵及真空设备销售；智能输配电及控制设备销否否否

能源售；太阳能热利用装备销售；电机及其控制系统研发；电机制造；输配电及控制设备制造；电气设备销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；发电业

务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批

7-3-23补充法律意见书（二）

经营范围是否具有是否实际序是否涉及名称营业执照记载的经营范围房地产开从事房地号房地产业发资质产业务务

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

机电设备、电子设备、工矿产品及备件、仪器仪

表、机械设备、五金交电、汽车配件、通信设备、

金属材料及制品、化工原料及制品、煤炭、稀贵

金属、建筑装潢材料、消防器材、日用百货、纺

11湘电织原料及针织品、文化办公用品、橡胶制品的销否否否

国贸售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

从事货物和技术的进出口业务，机电设备、电子设备、矿产品、煤炭、金属材料及制品、化工原料及制品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、石油制品、

上海纸浆及纸制品、建筑装潢材料、消防器材、日用12否否否

国贸百货、纺织原料、针纺织品、文化办公用品、橡胶制品的销售，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

发动机、电动机、变压器、工矿电机车、自卸车、

城市交通车辆（不含小轿车）、电工专用设备、

广东电气成套设备、电气控制设备的销售和维修；机

13湘电否否否电产品技术咨询、技术服务；货物进出口、技术销售进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

（三）发行人及控股子公司不存在房地产开发及经营业务

1、房地产业务的相关规定我国房地产开发业务相关的法律法规主要包括《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例》，主要规定如下：

（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》第30条第1款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当具备下列条件：（1）有自己的名称和组织机构；（2）有固定的经营场所；（3）

7-3-24补充法律意见书（二）

有符合国务院规定的注册资本；（4）有足够的专业技术人员；（5）法律、行政法规规定的其他条件。”

（2）《房地产开发企业资质管理规定》第3条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

（3）《城市房地产开发经营管理条例》第2条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”第5条规定：

“设立房地产开发企业，除应当符合有关法律、行政法规规定的企业设立条件外，还应当具备下列条件：（1）有100万元以上的注册资本；（2）有4名以上持有资

格证书的房地产专业、建筑工程专业的专职技术人员，2名以上持有资格证书的专职会计人员。省、自治区、直辖市人民政府可以根据本地方的实际情况，对设立房地产开发企业的注册资本和专业技术人员的条件作出高于前款的规定。”

2、发行人及控股子公司不属于上述规定的房地产开发企业，亦未从事房地

产开发经营

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》

《城市房地产开发经营管理条例》等规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。