安徽江淮汽车集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料会议议程
*现场会议时间：2022年10月28日14:30
现场会议地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车集团股份有限公司管理大楼301会议室
*网络投票起止时间：自2022年10月28日至2022年10月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事及高管人员签到；
二、介绍与会人员情况、议程安排；
三、大会主持人主持会议；
四、宣读本次股东大会相关议案：
投票股东序号议案名称类型
A 股股东非累积投票议案
1关于修改公司章程的议案√
2关于修改董事会议事规则的议案√
关于调减高端商用车变速器建设项目投资金额暨2016年非公开发行
3√
结余募集资金永久性补充流动资金的议案
五、股东及股东代表进行讨论；
六、逐项审议表决各项议案；
七、宣布现场表决结果；
八、休会，等待上海证券交易所网络投票结果；
九、宣布总表决结果；
十、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
十一、宣读会议决议；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会
2022年10月28日关于修改公司章程的议案
各位股东：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及国企改革三年行动方案要求等原因，拟对公司章程进行修订，修订内容如下：
修改前修改后
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司”）。
公司由安徽江淮汽车集团有限公司、马公司由安徽江淮汽车集团有限公司、马
来西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科技产来西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科技产
业投资有限公司、安徽省机械设备总公司、业投资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司共同发起武汉天喻信息产业有限责任公司共同发起设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，设立；在安徽省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号取得企业法人营业执照，营业执照号
913400007117750489。913400007117750489。
第十四条许可项目：道路机动车辆生第十四条经依法登记，公司的经营范产；货物进出口；技术进出口；第二类增值围：许可项目：道路机动车辆生产；货物进电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依门批准后方可开展经营活动，具体经营项目法须经批准的项目，经相关部门批准后方可以相关部门批准文件或许可证件为准）一般开展经营活动，具体经营项目以相关部门批项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及准文件或许可证件为准）一般项目：齿轮及
齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配能源汽车整车销售；汽车新车销售；通用设件制造；汽车零配件零售；新能源汽车整车
备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；销售；汽车新车销售；通用设备制造（不含模具销售；模具制造；机床功能部件及附件特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；
制造；机床功能部件及附件销售；技术服务、模具制造；机床功能部件及附件制造；机床
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、
技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁。（除依土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主设备租赁服务；汽车租赁。（除依法须经批准开展经营活动）（最终经营范围以市场监督管的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活理部门核定为准）动）（最终经营范围以市场监督管理部门核定为准）
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公第二十三条公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，按照《公司法》以及其他司减少注册资本，应当按照《公司法》以及有关规定和本章程规定的程序办理。其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份份。
的。（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
换为股票的公司债券。（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
规定的情形收购公司股份的，应当通过公开收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
的集中交易方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（一）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份公司股份的，可以依照本章程的规定或者股的，应当经股东大会决议；公司因本章程第东大会的授权，经三分之二以上董事出席的二十四条第一款第（三）项、第（五）项、董事会会议决议。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司依照本章程第二十四条第一款规定
可以经三分之二以上董事出席的董事会会议收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，决议。应当自收购之日起10日内注销；属于第公司依照本章程第二十四条第一款规定（二）项、第（四）项情形的，应当在6个收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（四）项情形的，应当在6个月内转公司股份数不得超过本公司已发行股份总额让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司持有5%以上股份的股
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将东、董事、监事、高级管理人员，将其持有其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个后6个月内又买入，由此所得收益归本公司月内又买入，由此所得收益归本公司所有，所有，本公司董事会将收回其所得收益。但本公司董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%有5%以上股份的，以及有国务院证券监督以上股份的，以及有中国证监会规定的其他管理机构规定的其他情形的除外。情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司董的，股东有权要求董事会在30日内执行。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司的利益以自己的名义直接向人民法院提权为了公司的利益以自己的名义直接向人民起诉讼。法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东（五）法律、行政法规及本章程规定应有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人当承担的其他义务。利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担（十二）审议批准第四十二条规定的财保事项；务资助、提供担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）上市公司与关联人发生的交易计划；
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免（十六）上市公司与关联人发生的交易上市公司义务的债务除外）金额在3000万（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝上市公司义务的债务除外）金额在3000万对值5%以上的关联交易；元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
（十七）审议法律、行政法规、部门规对值5%以上的关联交易；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他（十七）审议法律、行政法规、部门规事项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司发生本章程第一百三
经股东大会审议通过。十条第二款所示财务资助交易事项，第一百
（一）本公司及本公司控股子公司的对三十一条第二款所示提供担保交易事项，须经股东大会审议通过。公司股东大会审议第外担保总额，达到或超过最近一期经审计净一百三十一条第二款第（四）项担保时，应资产的50%以后提供的任何担保；当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
（二）公司的对外担保总额，达到或超以上通过。
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条公司应在保证股东大会合第四十五条本公司召开股东大会的地
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，点为：公司住所地。
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技股东大会将设置会场，以现场会议形式术手段，为股东参加股东大会提供便利。召开。公司还将提供网络投票等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公股东大会的，须书面通知董事会，同时向证司所在地中国证监会派出机构和证券交易所券交易所备案。
备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向证券交易所提大会决议公告时，向公司所在地中国证监会交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十一条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十六条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东均有权出席股东大会，并可以书面委托出席会议和参加表决，该股东代理人不必是代理人出席会议和参加表决，该股东代理人公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条股权登记日登记在册的所有第六十条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并普通股股东或其代理人，均有权出席股东大依照有关法律、法规及本章程行使表决权。会。并依照有关法律、法规及本章程行使表股东可以亲自出席股东大会，也可以委决权。
托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十四条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限30年。一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证以上有表决权股份的股东或者依照法律、行券法》第六十三条第一款、第二款规定的，政法规或者中国证监会的规定设立的投资者该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托六个月内不得行使表决权，且不计入出席股证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东大会有表决权的股份总数。
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提公司董事会、独立董事和持有百分之一案权、表决权等股东权利。依照前述规定征以上有表决权股份的股东或者依照法律、行集股东权利的，征集人应当披露征集文件，政法规或者中国证监会的规定设立的投资者公司应当予以配合。保护机构可以公开征集股东投票权。征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票东投票权。意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方公开征集股东权利违反法律、行政法规式征集股东投票权。除法定条件外，公司不或中国证监会有关规定，导致公司或其股东得对征集投票权提出最低持股比例限制。
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
第一届董事候选人，由发起人提名。以第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会或由持有后每届董事候选人由上一届董事会或由持有（或合并持有）公司发行在外有表决权股份（或合并持有）公司发行在外有表决权股份总数的百分之三及以上的股东提名。第一届总数的百分之三及以上的股东提名。第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名，或由持有或合候选人由上一届监事会提名，或由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三及以上的股东联合提名监事候选人。分之三及以上的股东联合提名监事候选人。
由职工代表出任监事的，其候选人由公司职由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。工民主推荐产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事股东大会选举董事、监事时，实行累积的简历和基本情况。投票制。
股东大会选举董事、监事时，实行累积前款所称累积投票制是指股东大会选举投票制。董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事前款所称累积投票制是指股东大会选举或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事决权可以集中使用。董事会应当向股东公告或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表候选董事、监事的简历和基本情况。
决权可以集中使用。累积投票制操作细则如下：
（一）参加股东大会的股东所持每一有表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相
同的表决权，股东可以将所持全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所代表有表决权股份数的半数；
（二）股东大会选举董事时，应将非独立董事与独立董事分别进行选举；
（三）两名候选人所得票数完全相同，且只能有其中一人当选的，股东大会应对两位候选人再次投票，所得票数多者当选。
第八十八条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。己的投票结果。
第九十六条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条非由职工代表担任的董事第九十六条非由职工代表担任的董事
由股东大会选举或更换，职工代表担任的董由股东大会选举或更换，并可在任期届满前事由公司职工通过职工代表大会、职工大会由股东大会解除其职务。职工代表担任的董或者其他形式民主选举产生，任期均为3年。事由公司职工通过职工代表大会、职工大会董事任期届满，可连选连任。或者其他形式民主选举产生。董事任期均为3董事在任期届满以前，除以下情形外，年，任期届满，可连选连任。
股东大会不得解除其职务：董事任期从就任之日起计算，至本届董
（一）董事自愿辞职；事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
（二）利用职权收受贿赂或者其他非法改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应收入侵占公司的财产；当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
（三）挪用公司资金；的规定，履行董事职务。
（四）有关主管机关明确其为市场禁入董事可以由总经理或者其他高级管理人者；员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人（五）法院判决其违反法律、行政法规员职务的董事以及由职工代表担任的董事，或者公司章程的规定并损害公司利益。总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零五条独立董事应按照法律、第一百零四条独立董事应按照法律、行
行政法规及部门规章的有关规定执行。政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条董事会设立独立董事第一百零五条公司董事会成员中应当
（一）独立董事是指不在公司担任除董至少包括1/3独立董事。公司应当聘任适当
事外的其他职务，并与公司及公司主要股东人员担任独立董事，其中至少包括一名会计不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系专业人士。
的董事。（一）独立董事是指不在公司担任除董
（二）独立董事对公司及全体股东负有事外的其他职务，并与公司及公司主要股东
诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系关注中小股东的合法权益不受损害。的董事。
（三）独立董事应当按照相关法律法规（二）独立董事对公司及全体股东负有
和公司章程的要求，并确保有足够的时间和诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、精力认真有效地履行独立董事的职责。规则和公司章程的要求，认真履行职责，维
（四）除本公司外，独立董事在其他上护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
市公司兼任独立董事最多不超过四家，并按法权益不受损害。
照有关要求，参加中国证监会及其授权机构（三）独立董事应当独立履行职责，不所组织的培训。受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（四）除本公司外，独立董事在其他上
市公司兼任独立董事最多不超过四家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零七条独立董事应当符合下列第一百零七条独立董事应当具备与其
基本条件：行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
（一）根据法律、行政法规及其有关规应当符合下列基本条件：
定，具备担任公司董事的资格。（一）根据法律、行政法规及其有关规
（二）具有本章程第一百零八条规定的定，具备担任公司董事的资格；
独立性。（二）具有本章程第一百零六条规定的（三）具备上市公司运作的基本知识、独立性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。（三）具备上市公司运作的基本知识、
（四）具备五年以上法律、经济或者其熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
他履行独立董事职责所必需的工作经验。（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百零八条独立董事必须具有独立第一百零六条独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系是属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接有公司已发行股份1%（二）直接或间接有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程第九十六条规定的人员。（六）法律、行政法规、部门规章等规
（七）中国证监会认定的其他人员。定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十一条独立董事应当按时出第一百一十条独立董事连续三次未亲
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作自出席董事会会议，由董事会提请股东大会情况，主动调查、获取做出决策所需要的情予以撤换。
况和资料。独立董事应当向公司股东大会提第一百一十一条独立董事任期届满交年度述职报告，对其履行职责的情况进行前，公司可以经法定程序解除其职务。提前说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会解除职务的，公司应将其作为特别披露事项会议，视为不能履行职责，董事会应当建议予以披露。
股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公第一百一十四条独立董事应当按时出司法》中规定的不得担任董事的情形外，独席董事会会议，了解公司的生产经营和运作立董事任期届满前不得无故被免职。提前免情况，主动调查、获取做出决策所需要的情职的，公司应当将其作为特别披露事项予以况和资料。独立董事应当向公司股东大会提披露，被免职的独立董事认为公司的免职理交年度述职报告，对其履行职责的情况进行由不当的，可以作出公开的声明。说明。第一百一十二条独立董事可以在任期第一百一十二条独立董事在任期届满届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或或其认为有必要引起公司股东和债权人注意其认为有必要引起公司股东和债权人注意的的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司司董事会中独立董事人数低于本章程第一百董事会中独立董事所占的比例低于相关规定
二十条规定的人数时，该独立董事的辞职报中的最低要求时，该独立董事的辞职报告应告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。当在下任独立董事填补其缺额后生效。
新增：第一百一十三条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关规定中要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十三条为了充分发挥独立董第一百一十五条为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除具有《公司法》和其事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于上市公司人达成的总额高于300万元或高于公司最近最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立
二分之一以上独立董事认可后，提交董事会董事事前认可；独立董事作出判断前，可以讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的其判断的依据；
依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
事务所。（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会。（四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会。（五）在股东大会召开前公开向股东征
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机集投票权；
构。（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（六）可以在股东大会召开前公开向股构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
东征集投票权。独立董事行使前款第（一）项至第（五）独立董事行使上述职权应当取得全体独项职权，应当取得全体独立董事的二分之一立董事的二分之一以上同意。如上述提议未以上同意；行使前款第（六）项职权，应当被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将经全体独立董事同意。
有关情况予以披露。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百一十四条独立董事除履行本章第一百一十六条独立董事应当对以下
程第一百一十三条所赋予的职权外，还应当事项向董事会或股东大会发表独立意见：对以下事项向董事会或股东大会发表独立意（一）提名、任免董事；
见：（二）聘任或解聘高级管理人员；
（一）提名、任免董事；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（四）公司的股东、实际控制人及其关
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；联企业对公司现有或新发生的总额高于300
（四）公司的股东、实际控制人及其关万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的
联企业对公司发生的总额高于公司最近经审借款或其他资金往来，以及公司是否采用有计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以效措施回收欠款；
及公司是否采用有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
权益的事项；（六）法律、行政法规、中国证监会和
（六）公司章程规定的其他事项。公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司如本条第一款有关事项属于需要披露的应当将独立董事的意见予以公告，独立董事事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会立董事的意见分别披露。应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十五条独立董事享有其他董第一百一十八条公司应当保证独立董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事会决策的事项，公司必须按法定时间提前事并同时提供足够的资料，独立董事认为资通知独立董事并同时提供足够的资料，独立料不充分的，可以要求补充。当二分之一以董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2上独立董事认为资料不充分或论证不明确名或2名以上独立董事认为资料不充分或论时，可联名书面向董事会提出延期召开董事证不明确时，可联名书面向董事会提出延期会会议或延期审议该事项，董事会应予以采召开董事会会议或延期审议该事项，董事会纳。应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。立董事本人应当至少保存五年。
第一百一十六条公司应保证独立董事第一百一十七条为了保证独立董事有
享有与其他董事同等的知情权，及时向独立效行使职权，公司应当为独立董事履行职责董事提供相关材料和信息，定期通报公司运提供所必需的工作条件。上市公司董事会秘营情况，必要时可组织独立董事实地考察；书应积极为独立董事履行职责提供协助，如公司应提供独立董事履行职责所必需的工作介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履情况，必要时可组织独立董事实地考察。独行职责提供协助；独立董事发表的独立意立董事发表的独立意见、提案及书面说明应见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
书应及时在上海证券交易所办理公告事宜；第一百一十九条独立董事行使职权
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。其独立行使职权；独立董事行使职权时所需第一百二十条独立董事聘请中介机构费用由公司承担。的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十一条董事会行使下列职第一百二十五条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置；赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事公司副总经理、财务负责人等高级管理人会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
（十一）制订公司的基本管理制度；或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十二）制订本章程的修改方案；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；公司审计的会计师事务所；
（十六）决定公司职工工资的分配方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十七）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。（十六）决定公司职工工资的分配方案；
（十七）决定公司中长期发展规划；
（十八）决定公司经理层成员的业绩考核；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条公司对投资、购买出第一百二十八条公司对投资、购买出售资产等重大事项建立严格的审查和决策程售资产等重大事项建立严格的审查和决策程序，公司董事会、股东大会的决策权限如下：序，公司董事会、股东大会的决策权限如下：
公司发生购买或出售资产、投资（含委公司发生购买或者出售资产、对外投资托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租
或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许
许可使用协议、转让或者受让研究与开发项可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃目等达到下列标准之一的，需提交公司董事权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权会审议：等）等达到下列标准之一的，需提交公司董
（一）交易涉及的资产总额（同时存在事会审议：账面值和评估值的，以高者为准）占上市公（一）交易涉及的资产总额（同时存在司最近一期经审计总资产的10%以上；账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
（二）交易的成交金额（包括承担的债司最近一期经审计总资产的10%以上；务和费用）占上市公司最近一期经审计净资（二）交易标的（如股权）涉及的资产产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（三）交易产生的利润占上市公司最近为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且10%以上，且绝对金额超过1000万元；
绝对金额超过100万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债
（四）交易标的（如股权）在最近一个务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且（四）交易产生的利润占上市公司最近绝对金额超过1000万元；一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
（五）交易标的（如股权）在最近一个对金额超过100万元；
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对会计年度相关的营业收入占上市公司最近一金额超过100万元。个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
（六）所有以设立分公司、控股子公司对金额超过1000万元；
为目的的投资项目，需经公司董事会审议批（六）交易标的（如股权）在最近一个准。会计年度相关的净利润占上市公司最近一个上述指标涉及的数据如为负值，取其绝会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金对值计算。额超过100万元。
除提供担保、关联交易、受赠现金资产、（七）所有以设立分公司、控股子公司
单纯减免上市公司义务的债务外，以上交易为目的的投资项目，需经公司董事会审议批达到下列标准之一的，除应当提交董事会外，准。
还应当提交股东大会审议：上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
（一）交易涉及的资产总额（同时存在对值计算。账面值和评估值的，以高者为准）占上市公除发生财务资助、提供担保、关联交易司最近一期经审计总资产的20%以上；外，以上交易达到下列标准之一的，除应当
（二）交易的成交金额（包括承担的债提交董事会外，还应当提交股东大会审议：务和费用）占上市公司最近一期经审计净资（一）交易涉及的资产总额（同时存在产的20％以上，且绝对金额超过5000万元；账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
（三）交易产生的利润占上市公司最近司最近一期经审计总资产的20%以上；
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且（二）交易标的（如股权）涉及的资产绝对金额超过500万元；净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（四）交易标的（如股权）在最近一个为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一20%以上，且绝对金额超过5000万元；
个会计年度经审计营业收入的50％，且绝对（三）交易的成交金额（包括承担的债金额超过5000万元以上；务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
（五）交易标的（如股权）在最近一个产的20%以上，且绝对金额超过5000万元；
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个（四）交易产生的利润占上市公司最近
会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝超过500万元以上。对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对（五）交易标的（如股权）在最近一个值计算。会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
新增：第一百二十九条公司发生下列
情形之一交易的，可以免于按照本章程第一百二十八条规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第
一百二十八条股东大会审议事项第（四）项
或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
新增：第一百三十条公司发生“财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第一百三十一条上市公司发生“提供经股东大会审议通过。担保”交易事项，除应当经全体董事的过半
（一）本公司及本公司控股子公司的对数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保事项属于下列情形之一的，还应当资产的50%以后提供的任何担保；在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（二）公司的对外担保总额，达到或超（一）单笔担保额超过上市公司最近一
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的期经审计净资产10%的担保；
任何担保；（二）上市公司及其控股子公司对外提
（三）为资产负债率超过70%的担保对供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
象提供的担保；计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
供的担保总额，超过上市公司最近一期经审净资产10%的担保；计总资产30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（四）按照担保金额连续12个月内累提供的担保。计计算原则，超过上市公司最近一期经审计对于董事会权限范围内的担保事项，除总资产30%的担保；
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股提供的担保；
东所持表决权的三分之二以上通过。（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
上市公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十八条董事会会议分为定期第一百三十五条董事会每年至少召开
会议和临时会议。两次会议，由董事长召集，于会议召开10日董事会每年应当至少在上下两个半年以前书面通知全体董事和监事。
度各召开一次定期会议。董事会办公室应当分别提前十日将盖有董事会办公室印章的书
面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第一百二十九条有下列情形之一的，第一百三十六条代表1/10以上表决权
董事会应当召开临时会议：的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
（一）代表十分之一以上表决权的股东召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
提议时；议后10日内，召集和主持董事会会议。
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管
部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第一百三十一条董事会会议书面会议第一百三十八条董事会会议通知包括
通知应当至少包括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议（四）发出通知的日期。
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
（八）会议期限；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十四条董事会决议表决方式第一百四十一条董事会决议表决方式
为：记名投票方式进行表决。为：记名投票方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式议，并由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条本章程第九十六条关第一百四十六条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程第九十七条关于董事的忠实义务
务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义和第九十八条第（四）项、第（五）项、第
务的规定，同时适用于高级管理人员。（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条在公司控股股东、实际第一百四十七条在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事、监事以外行政职务担任除董事、监事以外行政职务的人员，不的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增：第一百五十六条公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条本章程第九十六条关第一百五十七条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。兼任监事。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。表大会应当予以撤换。
第一百五十三条监事应当保证公司披第一百六十一条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条公司设监事会。监事会第一百六十五条公司设监事会。监事会
由5名监事组成，监事会设主席1人。监事由5名监事组成，其中2名职工监事，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会会设主席1人。监事会主席由全体监事过半主席召集和主持监事会会议；监事会主席不数选举产生。监事会主席召集和主持监事会能履行职务或者不履行职务的，由半数以上会议；监事会主席不能履行职务或者不履行监事共同推举一名监事召集和主持监事会会职务的，由半数以上监事共同推举一名监事议。召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中公司职工代表担任的监公司职工代表，其中公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中事不低于监事人数的三分之一。监事会中的的股东代表监事由股东大会选举或更换，职股东代表监事由股东大会选举或更换，职工工代表监事由公司职工通过职工代表大会、代表监事由公司职工通过职工代表大会、职职工大会或者其他形式民主选举产生。工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会成员不得少于三人。
第一百六十四条按照《中国共产党章第一百七十二条按照《中国共产党章程》规定，公司党委和公司纪委由党的代表程》规定，经上级党组织批准，公司党委由大会选举产生，具体根据上级党委批复执行。9人组成，设书记1人，副书记1人；公司
（一）党委书记、董事长由一人担任纪委由7人组成，设书记1人，副书记1人。
（二）符合条件的公司党委领导班子成公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，员可以通过法定程序进入董事会、监事会、每届任期5年。
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符（一）党委书记、董事长由一人担任合条件的党员可按照有关规定和程序进入公（二）符合条件的公司党委领导班子成司党委。员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。
第一百七十三条公司在每一会计年度第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年易所报送并披露年度报告，在每一会计年度度前6个月结束之日起2个月内向中国证监上半年结束之日起2个月内向中国证监会派会派出机构和证券交易所报送半年度财务会出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个上述年度报告、中期报告按照有关法月结束之日起的1个月内向中国证监会派出律、行政法规、中国证监会及证券交易所的机构和证券交易所报送季度财务会计报告。规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十一条公司聘用取得“从事第一百八十九条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
第一百八十六条公司的关联交易，是第一百九十四条公司的关联交易，是
指公司或者其控股子公司与公司关联人之间指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
发生的转移资源或者义务的事项，包括以下司关联人之间发生的转移资源或者义务的事交易：项，包括以下交易：
（一）上海证券交易所股票上市规则中规（一）上海证券交易所股票上市规则中规定的应当披露的交易事项；定的重大交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。务转移的事项。
第一百八十七条公司的关联人包括关第一百九十五条公司的关联人包括关
联法人和关联自然人。联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第一百八十八条具有以下情形之一的具有以下情形之一的法人（或者其他组法人，为公司的关联法人：织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人；（一）直接或者间接控制公司的法人（或
（二）由上述第（一）项法人直接或者间者其他组织）；
接控制的除公司及其控股子公司以外的法（二）由前项所述法人（或者其他组织）人；直接或者间接控制的除公司、控股子公司及
（三）由第一百九十条所列公司的关联自控制的其他主体以外的法人（或者其他组然人直接或者间接控制的，或者由关联自然织）；
人担任董事、高级管理人员的除公司及其控（三）由关联自然人直接或者间接控制
股子公司以外的法人；的，或者担任董事（不含同为双方的独立董（四）持有公司5%以上股份的法人；事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司
（五）中国证监会、上海证券交易所或者及控制的其他主体以外的法人（或者其他组公司根据实质重于形式的原则认定的其他与织）；
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾（四）持有公司5%以上股份的法人（或斜的法人。者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的
第一百九十条具有以下情形之一的自自然人；
然人，为公司的关联自然人：
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的
（三）直接或者间接地控制上市公司的法自然人；
人（或者其他组织）的董事、监事和高级管
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
理人员；
（三）第一百八十八条第（一）项所列法
（四）本款第（一）项和第（二）项所述
人的董事、监事和高级管理人员；
人士的关系密切的家庭成员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述在过去12个月内或者相关协议或者安
人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年排生效后的12个月内，存在本条第二款、第满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐自然人，为上市公司的关联人。
妹、子女配偶的父母；
中国证监会、证券交易所或者公司可以
（五）中国证监会、上海证券交易所或者
根据实质重于形式的原则，认定其他与公司公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人斜的自然人。
为上市公司的关联人。
第一百九十一条具有以下情形之一的
法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协
议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第一百八十八条或者第一百九十条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第一百八十八条或者第一百九十条规定的情形之一。
第一百八十九条公司与前条第（二）项第一百九十六条公司与前条第二款第
所列法人受同一国有资产管理机构控制的，（二）项所列法人（或者其他组织）受同一不因此而形成关联关系，但该法人的董事国有资产管理机构控制而形成该项所述情形长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、事、监事或者高级管理人员的除外。董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
新增：第一百九十七条公司董事、监
事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。第一百九十四条公司与关联自然人发第一百九十八条除本章程第二百零三生的交易金额在30万元以上的关联交易（公条的规定外，公司与关联人发生的交易达到司提供担保除外），应当及时披露。下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交
第一百九十五条公司与关联法人发易；
生的交易金额在300万元以上，且占公司最（二）与关联法人（或者其他组织）发近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联生的交易金额（包括承担的债务和费用）在交易（公司提供担保除外），应当及时披露。300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第一百九十六条公司与关联人发生的第一百九十九条除本章程第二百零三
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯条的规定外，公司与关联人发生的交易金额减免上市公司义务的债务除外）金额在3000（包括承担的债务和费用）在3000万元以
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露5％以上的，应当按照证券交易所相关规定披外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业露审计报告或者评估报告，并将该交易提交务资格的中介机构，对交易标的进行审计或股东大会审议。
者评估，并将该交易提交股东大会审议。证券交易所规定的日常关联交易可以不
第一百九十七条所述与日常经营相关进行审计或者评估。
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行公司与关联人共同出资设立公司，公司审计或者评估。出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
第一百九十九条
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司出资额达到第一百九十五条规定可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，公司关联交易事项未达到本条第一款且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
规定的标准，但中国证监会、证券交易所根股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁据审慎原则要求，或者公司按照本章程或者免适用提交股东大会审议的规定。
其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第一百九十二条公司董事会审议关联第二百条公司董事会审议关联交易事
交易事项时，关联董事应当回避表决，也不项时，关联董事应当回避表决，也不得代理得代理其他董事行使表决权。该董事会会议其他董事行使表决权。该董事会会议由过半由过半数的非关联董事出席即可举行，董事数的非关联董事出席即可举行，董事会会议会会议所作决议须经非关联董事过半数通所作决议须经非关联董事过半数通过。出席过。出席董事会会议的非关联董事人数不足董事会会议的非关联董事人数不足3人的，三人的，公司应当将交易提交股东大会审公司应当将交易提交股东大会审议。
议。前款所称关联董事包括下列董事或者具前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；
（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权
（二）为交易对方的直接或者间接控制的；
人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该间接控制该交易对方的法人单位、该交易对交易对方直接或间接控制的法人或其他组织方直接或间接控制的法人单位任职；任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第人的关系密切的家庭成员；一百九十条第（四）项的规定）；（五）为交易对方或者其直接或间接控制
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
的家庭成员（具体范围参见第一百九十条第（六）中国证监会、证券交易所或者公司
（四）项的规定）；基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
（六）中国证监会、上海证券交易所或者断可能受到影响的董事。
公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第一百九十三条公司股东大会审议关第二百零一条公司股东大会审议关联
联交易事项时，关联股东应当回避表决。交易事项时，关联股东应当回避表决，也不前款所称关联股东包括下列股东或者具得代理其他股东行使表决权。
有下列情形之一的股东：前款所称关联股东包括下列股东或者具
（一）为交易对方；有下列情形之一的股东：
（二）为交易对方的直接或者间接控制（一）为交易对方；
人；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权
（三）被交易对方直接或者间接控制；的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人（三）被交易对方直接或者间接控制；
直接或间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者其他组
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚织或者自然人直接或者间接控制；
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而（五）在交易对方任职，或者在能直接或使其表决权受到限制和影响的股东；间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
（六）中国证监会或者上海证券交易所认交易对方直接或者间接控制的法人或其他组定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第一百九十四条第二百零二条公司不得为本章程第一公司不得直接或者通过控股子公司向董百九十五条规定的关联人提供财务资助，但事、监事、高级管理人员提供借款。向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第一百九十八条上市公司为关联人提第二百零三条公司为关联人提供担保
供担保的，不论数额大小，均应当在董事会的，除应当经全体非关联董事的过半数审议审议通过后及时披露，并提交股东大会审通过外，还应当经出席董事会会议的非关联议。董事的三分之二以上董事审议同意并作出决公司为持股5％以下的股东提供担保议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、的，参照前款规定执行，有关股东应当在股实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东大会上回避表决。东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方
成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款
规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第一百九十九条公司与关联人共同出第二百零四条公司与关联人共同出资
资设立公司，应当以公司的出资额作为交易设立公司，应当以公司的出资额作为交易金金额，适用第一百九十四条、第一百九十额，适用本章程第一百九十八条、第一百九五条或第一百九十六条的规定。十九条的规定。
新增：第二百零五条公司因放弃权利导
致与其关联人发生关联交易的，应当按照证券交易所相关规定，适用本章程第一百九十八条、第一百九十九条的规定。
新增：第二百零六条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本章程第一百九十八
条、第一百九十九条的规定。
第二百零三条公司进行前条之外的其第二百零七条公司在连续12个月内发
他关联交易时，应当对相同交易类别下标的生的以下关联交易，应当按照累计计算的原相关的各项交易，按照连续十二个月内累计则，分别适用本章程第一百九十八条、第一计算的原则，分别适用第一百九十四条、百九十九条的规定：
第一百九十五条或第一百九十六条规定。（一）与同一关联人进行的交易；
已经按照第一百九十四条、第一百九十（二）与不同关联人进行的相同交易类五条或第一百九十六条履行相关义务的，不别下标的相关的交易。
再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二百零二条公司进行“提供财务资第二百零八条公司与关联人之间进行助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生委托理财的，如因交易频次和时效要求等原额作为披露的计算标准，并按交易类别在连因难以对每次投资交易履行审议程序和披露续十二个月内累计计算，经累计计算的发生义务的，可以对投资范围、投资额度及期限额达到第一百九十四条、第一百九十五条等进行合理预计，以额度作为计算标准，适
或第一百九十六条规定标准的，分别适用以用本章程第一百九十八条、第一百九十九条上各条的规定。的规定。
已经按照第一百九十四条、第一百九相关额度的使用期限不应超过12个月，十五条或第一百九十六条履行相关义务的，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的不再纳入相关的累计计算范围。收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二百零四条公司与关联人进行第一第二百零九条公司与关联人发生第一
百八十六条第（二）项至第（七）项所列日百九十四条第（二）项至第（六）项所列日
常关联交易时，按照下述规定进行披露和履常关联交易时，按照下述规定履行审议程序行相应审议程序：并披露：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审（一）已经股东大会或者董事会审议通
议通过且正在执行的日常关联交易协议，如过且正在执行的日常关联交易协议，如果执果执行过程中主要条款未发生重大变化的，行过程中主要条款未发生重大变化的，公司公司应当在定期报告中按要求披露各协议的应当在年度报告和半年度报告中按要求披露
实际履行情况，并说明是否符合协议的规各协议的实际履行情况，并说明是否符合协定；如果协议在执行过程中主要条款发生重议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当发生重大变化或者协议期满需要续签的，公将新修订或者续签的日常关联交易协议，根司应当将新修订或者续签的日常关联交易协据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会董事会审议，协议没有具体总交易金额的，或者股东大会审议，协议没有具体总交易金应当提交股东大会审议。额的，应当提交股东大会审议；
（二）对于前项规定之外新发生的日常关（二）首次发生的日常关联交易，公司应联交易，公司应当与关联人订立书面协议并当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，股东大会或者董事会审议，协议没有具体总应当提交股东大会审议；如果协议在履行过交易金额的，应当提交股东大会审议。该协程中主要条款发生重大变化或者协议期满需议经审议通过并披露后，根据其进行的日常要续签的，按照本款前述规定处理；
关联交易按照前项规定办理。（三）公司可以按类别合理预计当年度日
（三）公司每年新发生的各类日常关联交常关联交易金额，履行审议程序并披露；实
易数量较多，需要经常订立新的日常关联交际执行超出预计金额的，应当按照超出金额易协议等，难以按照前项规定将每份协议提重新履行审议程序并披露；
交股东大会或者董事会审议的，可以在披露（四）公司年度报告和半年度报告应当上一年度报告之前，按类别对本公司当年度分类汇总披露日常关联交易的实际履行情将发生的日常关联交易总金额进行合理预况；
计，根据预计结果提交股东大会或者董事会（五）公司与关联人签订的日常关联交审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据证易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披券交易所和本章程的规定重新履行相关审议露。公司实际执行中超出预计总金额的，应程序和披露义务。
当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第二百零六条公司与关联人进行的下第二百一十条公司与关联人发生的述交易，可以免予按照关联交易的方式进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式审审议和披露：议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对
（一）一方以现金方式认购另一方公开发
价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资行的股票、公司债券或企业债券、可转换公产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资司债券或者其他衍生品种；助等；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公（二）关联人向公司提供资金，利率水
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提换公司债券或者其他衍生品种；供担保；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取（三）一方以现金方式认购另一方公开
股息、红利或者报酬；发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖公司债券或者其他衍生品种；
等行为所导致的关联交易；（四）一方作为承销团成员承销另一方
（五）上海证券交易所认定的其他交易。公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本章程第一百九十五条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第二百条公司披露关联交易事项时，第二百一十一条公司应当根据关联交
应当向上海证券交易所提交下列文件：易事项的类型，按照证券交易所相关规定披
（一）公告文稿；露关联交易的有关内容，包括交易对方、交
（二）董事会决议、决议公告文稿、交易易标的、交易各方的关联关系说明和关联人
涉及到的政府批文（如适用）、中介机构出基本情况、交易协议的主要内容、交易定价
具的专业报告（如使用）；及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机
（三）独立董事事前认可该交易的书面文构意见（如适用）。
件；
（四）独立董事的意见；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第二百零一条公司披露的关联交易公告
应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场
价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包
括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包
括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，还应当披露上海证券交易所股票上市规则中规定的内容。
第二百零五条日常关联交易协议的内
容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方
法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二百零七条公司与关联人进行交易第二百一十二条公司与关联人进行交
时涉及的披露和审议程序，本章没有规定易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本的，适用本规则第十章的规定。节没有规定的，适用证券交易所和本章程的相关规定。
第十章第三节对外担保第二百零八条相关条款已在本章程第四十一条、第四
至第二百一十五条十二条、第七十八条、第一百二十五条、第
一百三十一条、第二百零三条等条款中体现。第二百二十一条公司通知以专人送出第二百一十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），章），被送达人签收日期为送达日期；公司被送达人签收日期为送达日期；公司通知以通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作个工作日为送达日期；公司通知以公告方式日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、通讯电话、微信等即时网络通信
方式送出的，以发出之日即送达日期。
第二百四十五条释义第二百四十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的普通股
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有表决权已足以对股东大会的决议产生重大影的表决权已足以对股东大会的决议产生重大响的股东。影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。而具有关联关系。
第二百四十七条本章程以中文书写，第二百四十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一歧义时，以在安徽省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。
此外，只作个别字词的修改或因增减条款带来的序号改变，不涉及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会
2022年10月28日关于修改董事会议事规则的议案
各位股东：
为进一步完善法人治理结构，拟在修订公司章程的同时，对董事会议事规则进行相应修订，具体修订内容如下：
修改前修改后
第三条定期会议第三条董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年应当至少在上下两个半年度各召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事开一次定期会议。和监事。
第五条临时会议第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临代表1/10以上表决权的股东、1/3以上时会议：董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
（一）代表十分之一以上表决权的股会议。
东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条会议通知第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会会议和临时会议，董事会办会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会
事会办公室印章的书面会议通知，通过直接办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。说明。
第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议的召开方式；
（四）会议召集人和主持人、临时会（四）会议召开的事由及议题；
议的提议人及其书面提议；（五）会议召集人和主持人、临时会（五）董事表决所必需的会议材料；议的提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其（六）董事表决所必需的会议材料；
他董事代为出席会议的要求；（七）董事应当亲自出席或者委托其
（七）联系人和联系方式。他董事代为出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（八）发出通知的日期；
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会（九）联系人和联系方式。
临时会议的说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条董事会行使下列职权：第十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置；赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
（十一）制订公司的基本管理制度；或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十二）制订本章程的修改方案；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；公司审计的会计师事务所；
（十六）决定公司职工工资的分配方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十七）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。（十六）决定公司职工工资的分配方案；
（十七）决定公司中长期发展规划；
（十八）决定公司经理层成员的业绩考
核；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十六条董事会的权限第十六条董事会的权限公司发生购买或出售资产、投资（含委公司发生购买或者出售资产、对外投资托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入（含委托理财、对控股子公司投资等）、租
或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、入或租出资产、委托或者受托管理资产和业
赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、
许可使用协议、转让或者受让研究与开发项签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、目等达到下列标准之一的，需提交公司董事放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出会审议：资权等）等达到下列标准之一的，需提交公
（一）交易涉及的资产总额（同时存在司董事会审议：账面值和评估值的，以高者为准）占上市公（一）交易涉及的资产总额（同时存在司最近一期经审计总资产的10%以上；账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
（二）交易的成交金额（包括承担的债司最近一期经审计总资产的10%以上；务和费用）占上市公司最近一期经审计净资（二）交易标的（如股权）涉及的资产产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（三）交易产生的利润占上市公司最近为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且10%以上，且绝对金额超过1000万元；
绝对金额超过100万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债
（四）交易标的（如股权）在最近一个务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且（四）交易产生的利润占上市公司最近绝对金额超过1000万元；一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
（五）交易标的（如股权）在最近一个对金额超过100万元；
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对会计年度相关的营业收入占上市公司最近一金额超过100万元。个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
（六）所有以设立分公司、控股子公司对金额超过1000万元；
为目的的投资项目，需经公司董事会审议批（六）交易标的（如股权）在最近一个准。会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
（七）提供担保：公司及控股子公司提会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金供的担保需经公司董事会审议批准；额超过100万元。
对于董事会权限范围内的担保事项，除（七）所有以设立分公司、控股子公司应当经全体董事的过半数通过外，还应当经为目的的投资项目，需经公司董事会审议批出席董事会会议的三分之二以上董事同意。准。
（八）关联交易：公司与关联自然人发（八）提供担保：公司及控股子公司提生的交易金额在30万元以上的关联交易（公供的担保需经公司董事会审议批准；司提供担保除外），须经公司董事会审议；公对于董事会权限范围内的担保事项，除司与关联法人发生的交易金额在300万元以应当经全体董事的过半数通过外，还应当经上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），（九）提供财务资助（含有息或无息借须经公司董事会审议；款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体上述指标涉及的数据如为负值，取其绝董事的过半数审议通过外，还应当经出席董对值计算。事会会议的三分之二以上董事审议通过；（十）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
须经公司董事会审议；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十一条决议的形成第二十一条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事除本规则第二十二条规定的情形外，董会审议通过会议提案并形成相关决议，必须事会审议通过会议提案并形成相关决议，必有超过公司全体董事人数之半数的董事对该须有超过公司全体董事人数之半数的董事对提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司司章程》规定董事会形成决议应当取得更多《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
董事同意的，从其规定。更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公在其权限范围内对担保事项、财务资助事项司全体董事过半数同意外，还必须经出席会作出决议，除公司全体董事过半数同意外，议的三分之二以上董事的同意。还必须经出席会议的三分之二以上董事的同不同决议在内容和含义上出现矛盾意。
的，以形成时间在后的决议为准。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
上述修订内容与公司章程保持一致。除上述内容外，董事会议事规则其他内容保持不变。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会
2022年10月28日关于调减高端商用车变速器建设项目投资金额暨2016年非公开
发行结余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东：
2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）核准，公司采用非公开发行方式，发行人民币普通股股票430079096股，募集资金总额为人民币456744.00万元，扣除与发行有关的费用人民币7009.25万元（含进项税额），
实际募集资金净额为人民币449734.75万元。
一、2016年非公开发行募集资金使用情况
公司对募集资金采取专户存储管理，募集资金使用情况如下：
1、高端及纯电动轻卡建设项目：承诺投入募资资金200000.00万元，截至
2022年8月31日，高端及纯电动轻卡建设项目已按照承诺投入金额完成投资，
募集资金专户没有余额。
2、新能源乘用车及核心零部件建设项目：承诺投入募资资金199734.75万元，截至2022年8月31日，累计已使用募集资金支付199565.91万元，募集资金专户余额为22166679.69元（含利息收入）。
3、高端商用车变速器建设项目：承诺投入募资资金50000.00万元，截至
2022年8月31日，累计已使用募集资金支付42772.91万元，募资资金专户余
额为75735187.01元（含利息收入）。
二、调减高端商用车变速器建设项目投资金额
高端商用车变速器建设项目由公司全资子公司星瑞齿轮实施，建设地点位于六安经济开发区及六安市金安区孙岗工业园，主要建设内容为新建联合厂房、壳盖机加厂房，锻造加工厂房，新增部分工艺设备等。项目完成后，将形成47.5万套/年的商用车变速器总成的生产产能。项目原计划使用募集资金50000.00万元，考虑到市场需求放缓，同时，高端商用车变速器建设项目早期计划投入的部分设备已无法适应产品更新迭代要求，本着谨慎、节约的投资原则，计划减少部分设备的投入，调整后的投资金额为43400.55万元，调整后使用募集资金42772.91万元。调整后高端商用车变速器建设项目可实现产能为30万套/年。募集资金专户结余资金拟永久性补充流动资金。
三、2016年非公开发行结余募集资金永久性补充流动资金
截至2022年8月31日止，2016年非公开发行股票募集资金存储情况如下：
单位：元募集资金投资项目名银行名称银行账号余额称高端商用车变速器建中国工商银行股份有限
13020105380000040675735187.01
设项目公司合肥望江路支行新能源乘用车及核心中国光大银行股份有限
7671018800015439622166679.69
零部件建设项目公司合肥马鞍山路支行安徽马鞍山农村商业银高端及纯电动轻卡建
行股份有限公司肥西支20000233442610300000729-设项目行
合计97901866.70
截至2022年8月31日，募集资金专户累计结余募集资金97901866.70元（含利息收入），结余的主要原因为：
1、公司合理安排闲置募集资金，产生了一定的利息收入；
2、公司根据市场情况和实际经营情况，对高端商用车变速器建设项目谨慎投入，调减了投资金额；
3、募投项目还有部分合同尾款以及工程质保金等尚未支付。
考虑到以上三个募集资金投资项目已基本完成相关投资，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金（包含尚未支付的项目尾款、理财收益、存款利息等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久补充流动资金，用于公司日常经营。待募集资金余额转出专户，公司将按程序注销以上三个募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签订的募集资金专户监管协议随之终止。三个项目的合同尾款、工程质保金等尚未支付的金额后续将由公司使用自有资金账户进行支付。
本次高端商用车变速器建设项目投资金额调减以及2016年非公开发行结余
募集资金永久性补充流动资金，系公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益为公司和股东创造更大效益。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会
2022年10月28日
