上海市通力律师事务所

关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性

的法律意见书

致：安徽江淮汽车集团股份有限公司

敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派黄艳律师、郑江文律师、梁翔蓝律师（以下简称“本所律师”）作为江淮汽车 2024 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（三）》《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（五）》等文件（以下合称“已出具法律意见”）。现受发行人委托，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D33已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。

本法律意见书系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文

件的理解作出，仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

为出具本法律意见书，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下：

一.本次发行的核准与授权

(一)发行人的内部批准与授权

经本所律师核查，江淮汽车于2024年9月30日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。2024年10月29日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东会的议案》，并以公告方式向全体股东发出召开2024年第四次临时股东会的通知。

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D33 2经本所律师核查，发行人于 2024 年 9 月 30 日召开的第八届监事会第十一

次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案《》关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等与本次发行有关的议案。

经本所律师核查，江淮汽车于2024年11月20日召开2024年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

经本所律师核查，根据2024年第四次临时股东会的授权，江淮汽车于2025年4月18日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行的募集资金金额进行了调整。

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D33 3经本所律师核查，江淮汽车于 2025 年 4 月 18 日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行的募集资金金额进行了调整。

经本所律师核查，发行人于2025年10月30日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，同意将本次发行的股东会决议和授权事项的有效期限延长12个月，即有效期延长至2026年11月19日。

经本所律师核查，发行人于2025年11月18日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，同意将本次发行的股东会决议和授权事项的有效期限延长12个月，即有效期延长至2026年11月19日。

根据江淮汽车2024年第四次临时股东会、2025年第一次临时股东会的授权，江淮汽车于2026年1月23日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于开设募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意公司开设募集资金专户、授权签署募集资金监管协议，并对本次发行相关事项进行授权。

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D33 4(二) 国有控股股东的批复

经本所律师核查，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，作为国家出资企业，安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）负责管理发行人本次发行事项。2024年11月13日，江汽控股向发行人出具了《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（江汽集团控股投资[2024]94号），原则同意发行人本次发行方案，本次发行的总体方案获得发行人股东会批准，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

(三)上海证券交易所的批准上海证券交易所于2025年12月10日出具《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为“安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。”

(四)中国证监会同意注册的批复中国证监会于2025年12月30日出具了证监许可[2025]3022号《关于同意安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

基于上述核查，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得江汽控股出具的批复、上海证券交易所的批准及中国证监会同意注册的批复。

二.本次发行的发行过程和发行结果

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D33 5发行人已聘请国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“承销商”）作

为本次发行的保荐人及承销商。根据发行人提供的相关资料及确认并经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下:

(一)认购邀请文件的发送

经本所律师核查，发行人及国元证券已于2026年1月26日向上海证券交易所报送《安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）及《会后事项承诺函》等发行

相关文件，并启动本次发行。

自本次《发行与承销方案》和《安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书名单》报备上海证券交易所后，发行人新增收到5名投资者的认购意向。发行人、国元证券在本所的见证下，向新增收到认购意向的投资者补发了《安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：

序号新增投资者名单

1银华基金管理股份有限公司

2华灿桥

3贺伟

4张宇

5王政

经本所律师核查，根据国元证券提供的认购邀请书发送名单等资料，截至发行申购日（2026年1月29日）前，承销商向154名投资者发送了《安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等文件。上述154名投资者包括：截至2026年1月20日发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、29家证券投资基金管理公司、15家证券公司、18家保险机构、

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D33 672 家其他类型投资者。

经上述核查，本所律师认为，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规

以及规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

(二)申购报价单的接收

经本所律师核查并现场见证，《认购邀请书》发出后，发行人、承销商在《认购邀请书》规定的时间内（2026年1月29日9:00-12:00）共收到38名投

资者提交的《申购报价单》及相关附件。其中，除7家证券投资基金管理公司、2家合格境外机构投资者无需缴纳保证金之外，其余29名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。

经上述核查，本所律师认为，上述投资者所提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述申购符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，合法、有效。

(三)发行价格、发行股数及认购对象承销商根据申购报价单簿记建档情况、《认购邀请书》第三部分“发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”载明的程序和规则，按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，确定姚志超、深圳市新思哲投资管理有限公

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D33 7司等 8 名认购对象，并确定本次发行的最终发行价格为每股 49.88 元，发

行股数为70168404股，募集资金总额为3499999991.52元。具体配售情况如下：

序发行价格配售股份数

认购对象名字/名称配售金额（元）锁定期号（元/股）（股）

1姚志超200481199999972.686个月

深圳市新思哲投资管理有限

2公司-新思哲多策略母基金4009623199999995.246个月

私募证券投资基金

中阅资本管理股份公司-

3中阅知行2号私募证券投200481199999972.686个月

资基金

4广发证券股份有限公司49.885212510259999998.806个月

5葛卫东20048115999999976.206个月

6方文艳20048115999999976.206个月

杭州知春投资管理有限

712028869599999985.726个月

公司

财通基金管理有限公司-

8知春精选一期私募证券4811550240000114.006个月

投资基金

合计701684043499999991.52-

经上述核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行股数及认购对象符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件的要求。

(四)认购对象的合规性

经本所律师核查并根据上述认购对象提供的文件材料，以上最终获配对象具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的最终认购对象未超过35名，符合《注册管理办法》的相关规定。认购对象的合规情况如下：

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D33 81. 适格性核查

根据本次发行的认购对象提供的材料并经本所律师查询国家企业信用

信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息情况，本次发行的认购对象具有参与认购本次发行股份的主体资格。

2.备案/登记情况

根据本次发行的认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的认购对象的备案情况如下：

(1)深圳市新思哲投资管理有限公司-新思哲多策略母基金私募证券

投资基金、中阅资本管理股份公司-中阅知行2号私募证券投资基

金、杭州知春投资管理有限公司-知春精选一期私募证券投资基金

属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私

募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

(2)财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

(3)认购对象广发证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于

《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行24SH3021003/WZJW/cj/cm/D33 9办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的

私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案手续。

(4)认购对象姚志超、葛卫东、方文艳作为个人投资者以自有资金进行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案手续。

3.关联关系核查

经本所律师核查，并根据本次发行的认购对象提供的承诺函以及发行人的确认，本次发行的认购对象不属于发行人和承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

基于上述核查，本所律师认为，承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性

文件以及本次发行相关决议的要求，本次发行结果公平、公正。本次发行符合向特定对象发行股票的有关法律、法规以及规范性文件和《安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》的规定。

三.本次发行的认购及验资

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D33 10(一) 本次发行的认购

经本所律师核查，根据最终确定的认购对象名单，承销商已向认购对象发出了《安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”），各认购对象根据《缴款通知》的要求向承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。发行人已与认购对象签署了《认购协议》。

(二)本次发行的验资

经本所律师核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月4日出具了容诚验字[2026]230Z0017 号《验资报告》。根据前述《验资报告》，截至2026年2月3日下午15:00止，国元证券已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额3499999991.52元。2026年2月4日，国元证券已将上述认购款项扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

经本所律师核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月5日出具了容诚验字[2026]230Z0018 号《验资报告》，截至 2026 年 2 月 4 日止，发行人已向8家特定投资者发行普通股股票70168404股，募集资金总额

3499999991.52元，扣除不含税的发行费用20015874.13元，发行人

实际募集资金净额为3479984117.39元，其中计入股本70168404.00元，计入资本公积3409815713.39元。

基于上述核查，本所律师认为，《缴款通知》《认购协议》的内容合法、有效；

发行人本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。

四.结论意见

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D33 11基于上述核查，本所律师认为：本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并

已获得江汽控股出具的批复、上海证券交易所的批准及中国证监会同意注册的批复；承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》等法律文

件形式和内容合法、有效。本次发行过程符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及本次发行相关决议的要求，本次发行结果公平、公正。本次发行符合向特定对象发行股票的有关法律、法规以及规范性文件和《安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》的规定；《缴款通知》《认购协议》的内容合法、有效。发行人本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。

（本页以下无正文）24SH3021003/WZJW/cj/cm/D33 12（本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师黄艳律师郑江文律师梁翔蓝律师年月日

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