安徽江淮汽车集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保
信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》《安徽江淮汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等法律、法规和制度的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产
生或可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，包括但不限于本制度第三章规定的内容。
第三条本制度所称“披露”是指依据相关法律法规，在规定的时间内、在
规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门备案。
第四条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及公司董事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收
购报告书、定期报告和临时报告等。
第六条公司下属子公司应遵守本制度的各项规定。
1第二章信息披露的基本原则及一般规定
第一节基本原则
第七条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本制度以及上海证
券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以
及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或
者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第九条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第十条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第十一条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十二条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披
露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十三条公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露
重大信息，不得有意选择披露时点。
2第十四条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第二节一般规定
第十五条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交
易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。
公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十六条公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或上海证券交易所另有规定的除外。
第十七条公司及相关信息披露义务人的公告应当在上海证券交易所网
站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件的媒体）披露。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。
第十八条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十九条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
3公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用自
愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事内幕交易、市场操纵等其他违法违规行为。
第三章信息披露的内容
第一节定期报告
第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。
第二十一条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
5第二十七条公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间，并按照
上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当至少提前5个交易日向上海证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二节临时报告
第二十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（六）公司计提大额资产减值准备；
（七）公司出现股东权益为负值；
（八）公司发生重大亏损或者重大损失；
（九）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（十一）公司的董事、总经理发生变动，包括辞任、被公司解聘；董事长或者总经理无法履行职责；
6（十二）公司董事会秘书、财务负责人辞任、被公司解聘；
（十三）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十四）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施，公司或者公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十八）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（十九）公司开展股权激励，回购股份，重大资产重组，资产分拆上市或挂牌；
（二十）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（二十一）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（二十二）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十三）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十四）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十五）获得对当期损益产生严重影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十六）会计政策、会计估计重大自主变更；
7（二十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十一）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以
先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第三十一条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
8第三十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十六条公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者上海证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十七条公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。
第三节董事会和股东会决议
第三十八条公司应当及时披露董事会决议公告。
第三十九条董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、《股票上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项
9公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
董事会仅审议了一项议案且所审议案涉及事项已有具体对应的重大事项公告则公司无需另行提交董事会决议公告仅需在前述公告中说明董事会审议情况。
第四十条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点和方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（三）会议应当出席的董事人数，实际出席会议的董事人数以及委托他人
出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）所审议案涉及关联交易、关联董事需回避表决的，应当说明关联董事的姓名以及回避表决情况；
（六）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的具体理由；
（七）审议通过的议案需提交股东会审议的，应当在董事会决议公告中明
确说明“本议案需提交股东会审议”。
第四十一条召集人应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公告。
第四十二条因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
第四十三条股东会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式、每项提案的表决结果；涉及股东提案的，应
10当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应
当说明关联股东回避表决情况；
（四）法律意见书的结论性意见。
第四节重大交易和日常交易
第四十四条本节所称“交易”包括“重大交易”和“日常交易”。
“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
“日常交易”是指公司发生与日常经营相关的以下类型交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及日常交易的，适用重大交易的相关规定。
第四十五条公司发生除“提供财务资助”、“提供担保”外的重大交易达
到下列标准之一的，需提交公司董事会审议，及时对外披露。
11（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（七）所有以设立分公司、一级子公司为目的的投资项目，需经公司董事会审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生前款所述重大交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的20%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的20％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％，且绝对金额超过5000万元；
12（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及本制度第四十四条“日常交易”第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及本制度第四十四条“日常交易”第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第四十六条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第四十五
条第二款的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第四十五条股东会审议事项第（四）
项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第四十七条公司发生“提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）”
交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
13资助对象为公司合并报表范围内的子公司，且该子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十八条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四十九条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15
个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第五十条公司应当根据交易类型，按照本所相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第五十一条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序。中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。
14第五节关联交易
第五十二条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五十三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
司、子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
15（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五十四条公司与前条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同
一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五十五条除本制度第五十八条的规定外，公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
16第五十六条除本制度第五十八条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照上海证券交易所相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
上海证券交易所规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第五十七条公司不得为本制度第五十三条规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第五十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第五十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第五十五条、第五十六条的规定。
17第六十条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照上
海证券交易所相关规定，适用本制度第五十五条、第五十六条的规定。
第六十一条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第五十五条、第五十六条的规定。
第六十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本制度第五十五条、第五十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第六十三条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第五十五条、第五十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第六十四条公司与关联人发生第五十二条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
18（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据证券交易所和本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第六十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五十三条第三款第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六十六条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
19第六节重大诉讼和仲裁
第六十七条公司发生下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对
值10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第六十八条公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
第六十七条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。
已经按照第六十七条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十九条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第七十条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第七节业绩预告和业绩快报
第七十一条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
20（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
公司预计报告期出现第一款第（三）项，但存在下列情形之一的，可以免于按照本条第一款第（三）项的规定披露相应的业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。
公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素和具体情况及其影响程度。
第七十二条公司因出现下列情形，股票已被实施退市风险警示的，应当于
会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和
不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后
的净利润和期末净资产：
（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损
益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度
经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（一）项、第（二）项情形的；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
上述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入。
21公司因追溯重述或者本条第一款第（四）项规定情形导致相关财务指标触及
本条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，最近一个会计年度指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度。
第七十三条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第七十一条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因本制度第七十一条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第七十一条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本制度第七十二条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指
标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第七十四条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第七十五条公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露
的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
22扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第七十六条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会
应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第七十七条公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营
情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。
公司及公司董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更
正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
第八节利润分配和资本公积金转增股本
第七十八条公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股
本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第七十九条公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。
方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本结构变动表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
23（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年
度每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
第八十条公司应当在股东会审议通过方案后2个月内，或者董事会根据
年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。
第九节股票交易异常波动和传闻澄清
第八十一条公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第八十二条公司股票交易根据相关规定被认定为严重异常波动的，公司应
当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。
公司出现股票交易严重异常波动，公司或者相关信息披露义务人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
保荐人及其保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。
24第八十三条出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格
或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重
要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；
（三）传闻所涉事项的真实情况；
（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第十节回购股份
第八十四条公司因下列情形回购本公司股份（以下简称“回购股份”），适用本制度：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必须。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股价收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
25公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监
会和上海证券交易所的相关规定办理。
第八十五条根据相关法律法规及《公司章程》等享有提案权的提议人可以
向公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并至少包括本制度第八十六条第（二）项、第（三）项、
第（四）项规定的内容。
提议人拟提议公司进行本制度第八十四条第一款第（四）项规定情形的股份回购的，应当在本制度第八十四条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内向公司董事会提出。
第八十六条公司收到符合前条规定的回购股份提议后，应当尽快召开董事会审议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：
（一）提议人的基本情况及提议时间；
（二）提议人提议回购股份的原因和目的；
（三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公
司总股本的比例、拟用于回购的资金总额。回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的1倍；
（四）提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间的增减持计划；
（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）；
（六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；
（七）中国证监会和上海证券交易所认为需要披露的其他内容。
公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。
公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购
会计处理等相关事项与公司会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。
公司触及第八十四条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中
26小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第八十七条公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经董事会或者股东会决议通过。
公司因本制度第八十四条第一款第（一）项规定的情形回购股份的，应当经股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本制度第八十四条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定
的情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的授权议案及股东会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。
公司因本制度第八十四条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，应当在本制度第八十四条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内或者收到该
情形回购股份提议之日起10个交易日内，召开董事会审议回购股份方案。
第八十八条公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时披露董事会
决议、回购股份方案和其他相关材料。按照《公司法》和《公司章程》的规定，本次回购股份需经股东会决议的，公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东会召开通知，将回购股份方案提交股东会审议。
公司披露的回购股份方案应当包括以下事项:
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额；
（三）回购股份的资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购股份后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析；
（七）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回
购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
27（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议
前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）；
（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
（十）防范侵害债权人利益的相关安排；
（十一）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；（十二）中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他内容。
第八十九条公司应当在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股
东的名称及持股数量、比例。
回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前3日，披露股东会的股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
第九十条公司应当在董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案、开
立回购专用账户后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定及时披露回购报告书。
第九十一条回购期间，公司应当在下列时间及时披露回购进展情况公告，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3个交易日内予以披露；
（三）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
前款规定的公告内容，至少应当包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
公告期间无须停止回购行为。
第九十二条公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。
28因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更
或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东会审议。
公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
第九十三条回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当立即停止回购行为，并在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。
公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会或者股东会审议通过的最终回购股份方案相应内容进行对照，就回购股份执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作出说明。
第九十四条公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人，在公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。
第九十五条公司拟注销所回购的股份的，应当向上海证券交易所提交回购
股份注销申请和公告，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的回购专用账户持股数量查询证明。
公司应当按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记手续。
第十一节可转换公司债券涉及的重大事项
第九十六条公司发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生
较大影响的重大事项之一时，应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；
29（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合
并、分立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；
（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第九十七条公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3至5个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满前3至5个交易日内披露本息兑付公告。
第九十八条公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。
第九十九条公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的5个交易日前披露提示性公告，向市场充分提示风险。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日披露。如决定行使赎回权的，公司应当在披露实施赎回公告后每个交易日披露1次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。
第一百条公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披露
回售公告，并在满足回售条件后每个交易日披露1次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
第一百零一条变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东会
通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售提示性公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售提示性公告的发布时间视需要而定。
30第一百零二条公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应
当至少发布3次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的
3个交易日停止交易或者转让的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。
第十二节其他
第一百零三条公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关
信息披露文件中单独摘出，逐项在上海证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在上海证券交易所网站及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第一百零四条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第一百零五条公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清
算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风险。
在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。
法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的主体应当及时向上海证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议召开情况、破产和解与重整等重大情况。
31法院依法作出驳回破产申请、中止或者恢复破产程序、破产宣告等裁定的，
公司应当及时披露裁定的主要内容。
第一百零六条公司涉及股份变动的减资（回购股份除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后及时向上海证券交易所报告并公告。
第一百零七条公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股
份变更登记等事项的，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。
第四章定期报告的编制、传递、审议、披露程序
第一百零八条公司财务部和董事会办公室为编制定期报告的主要责任部门，公司其他有关单位和所属企业应积极协助定期报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真实、准确、完整。
第一百零九条根据上海证券交易所的通知，经公司领导批准后，董事会办公室向上海证券交易所预约申请公司定期报告披露日期。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书组织公司财务部、董事会办公室，及时编制定期报告草案。
第一百一十条公司董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审
议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第一百一十一条公司董事、高级管理人员和编制、传递过程中的经手人员
在编制、传递、审阅过程中对定期报告内容负有保密义务，在披露前，不得以任何形式向外界泄漏。
第一百一十二条独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立
董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
公司经理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大
事项的进展情况，安排独立董事进行实地考察，为独立董事了解和掌握公司情况创造条件。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
32公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交
本年度审计工作安排及其它相关资料。
公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第一百一十三条审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当认真
履行职责，勤勉尽责地开展工作。
审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见，并在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
审计委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第一百一十四条公司定期报告由财务部、董事会办公室相关工作人员经单位领导审核后送达公司领导审阅。公司董事会秘书负责将定期报告送达公司董事审阅。
第一百一十五条公司董事长负责召集和主持董事会会议审议公司定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
第一百一十六条公司审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第一百一十七条公司董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。定期报告
应在公司指定的报纸上披露摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。
第一百一十八条公司应当在已经预约的披露时间按时披露公司定期报告，如果确实不能按预约时间披露需要变更披露时间的，公司应当根据上海证券交易所规定提前向其提出申请，陈述理由并确定变更后的披露时间。
33第一百一十九条公司无法在会计年度结束之日起四个月内编制完成年度
报告、上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，并对外披露的，公司应当向上海证券交易所提交书面说明，并公告未能如期披露的原因及延迟披露的最后期限。
第一百二十条公司应当认真对待上海证券交易所对公司定期报告的事
后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第五章重大事件报告、传递、审核、披露程序
第一百二十一条公司董事、高级管理人员获悉公司重大事件的相关信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事会秘书根据《股票上市规则》等的规定，视情况对信息识别、判断，做好相关信息披露工作。
第一百二十二条公司各单位及分、子公司负责人、派往关联企业的董事、高级管理人员等为公司重大事件报告人，有义务和责任在第一时间（不超过1个工作日）向公司董事长、董事会秘书报告其知悉或应当知悉的重大事件。
第一百二十三条重大事件报告人报告重大信息时，应以书面、电话、电子
邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
重大事件报告人应对提交材料的及时性、真实性、准确性、完整性负责。
第一百二十四条书面报告传递的过程中，所有接触或有可能接触书面报告的人员，以口头、电子邮件等形式进行报告的，报告人和被报告人负有保密责任，不得以任何形式提前泄漏未公开重大事件。
第一百二十五条董事会秘书对重大事件进行确认，敦促有关单位提交评估、审核材料，对照《股票上市规则》对重大事件进行甄别，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定，需提交董事会、股东会审议的事项，公司应立即履行决策、审批程序，并对外披露。
34第一百二十六条董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券
交易所审核，并在审核通过后在指定信息披露媒体上公开披露。
第一百二十七条上述重大事件发生重大进展或变化的，重大事件报告人应
在第一时间（不超过1个工作日）报告董事长或董事会秘书，视情况做好信息披露工作。
第六章信息披露事务管理
第一百二十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公
司信息披露的法定责任人，董事会秘书是信息披露的直接责任人，公司董事、高级管理人员、公司各单位及分、子公司、派往关联公司的董事及高级管理人员是信息披露的相关责任人。
第一百二十九条公司信息披露的日常管理工作由董事会秘书负责，公司董
事会办公室是信息披露事务的日常工作单位，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务，包括但不限于：
（一）制作公开披露信息报告；
（二）负责解答投资者咨询；
（三）组织和参与重大事件调查；
（四）收集市场信息及澄清虚假信息；
（五）监控公司证券及其衍生品种在二级市场上的交易情况；
（六）开展信息披露培训；
（七）与披露媒体、交易机构、政府监管部门和公司股东进行协调；
（八）其他事项。
第一百三十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关单位和人员及时提供相关资料和信息。
35公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第一百三十一条董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十二条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
对外发布信息具体流程是，首先由公司董事会办公室编制公告文稿，交由董事会秘书审核后，向上海证券交易所提出公告申请，并将需要事前审核的公告文稿提请上海证券交易所审核，上海证券交易所审核无异议后董事会办公室将公告文稿上传至符合中国证监会规定条件的公司指定报刊及上海证券交易所网站对外公开披露。
36公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和
指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第七章董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会及高级管理人
员等的报告、审议和披露的职责
第一百三十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第一百三十四条董事和董事会报告、审议和披露的职责：
（一）公司董事获悉重大事件的相关信息应在第一时间（不超过1个工作日）报告公司董事长并同时通知董事会秘书；
（二）派往关联企业的公司董事有责任将涉及关联公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、
临时报告的信息等情况以书面形式及时、完整、准确地向公司董事会报告。
（三）当公司控股股东、实际控制人及其一致行动人存在拟发生的股权转
让、资产重组或者其他重大事件而需进行信息披露时，控股股东委派的公司董事在了解相关情况后应促使相关当事人及时、准确地向公司董事会通报有关情况，配合公司做好信息披露工作。
（四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（五）董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整。
（六）董事应当认真履行职责，尽量亲自出席董事会对董事会议案进行审议，如果连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
（七）公司董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项进行审议。
37（八）公司董事会全体成员必须保证信息披露真实、准确、完整，没有虚
假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（九）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露公司未经公开披露的信息；
第一百三十五条审计委员会成员和审计委员会的报告、审议、披露职责：
（一）审计委员会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
（二）审计委员会成员应当亲自出席审计委员会，对审计委员会相关议案
进行审议，连续两次不能亲自出席审计委员会会议的，视为不能履行职责，董事会应当予以撤换。
（三）审计委员会成员应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违
法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（四）审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会；
（五）审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员
损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第一百三十六条高级管理人员的报告、审议、披露职责：
（一）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并保证信息真实、准确和完整。
（二）公司高级管理人员有责任和义务及时答复公司董事会涉及公司定
期报告、临时报告及公司其它情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并对其回复承担相应责任；
（三）公司派往关联公司级别最高的高级管理人员应当及时向公司总经
理报告关联公司出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并保证信息真实、准确和完整。
38第一百三十七条公司各单位及分、子公司负责人、派往关联企业的董事、高级管理人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露。
第八章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第一百三十八条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及
各单位及分、子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室整理，交公司档案室保管，保存期限不少于10年。
第一百三十九条公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年。
第一百四十条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，公
司董事会办公室负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、
会议记录及各单位及分、子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，公司董事会办公室提供（国家证券监管部门要求的除外）。
第九章内幕信息知情人登记管理制度及内幕信息知情人的范围和保密责任
第一百四十一条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。
公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作单位，协助董事会秘书具体负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作。
第一百四十二条公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事
会批准公司任何单位和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息
及信息披露的内容。对外报道、传送的文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第一百四十三条内幕信息是根据《证券法》第五十二条规定，是指为内幕
知情人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市
39场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十
一条第二款所列重大事件。尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊和上海证券交易所网站正式披露的事项。
第一百四十四条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及公司收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第一百四十五条公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第一百四十六条公司各单位应按照要求如实、完整记录内幕信息在公开前
的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，并在报送内幕信息时一并将知情人名单报送董事会办公室，供公司自查和相关监管机构查询。
第一百四十七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司
内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
40传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第一百四十八条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写相关文件，并于5个交易日内交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第一百四十九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市
公司的重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第一百五十条公司发生下列事项的，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号-信息披露事务管理》的规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
41种的市场价格有重大影响的事项。
第一百五十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第一百五十二条公司董事、高级管理人员及各单位及分、子公司的主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各单位及分、子公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。
第一百五十三条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务
机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第一百五十四条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第一百五十五条在内幕信息依法披露前，公司、控股股东及实际控制人应将内幕信息知情人控制在最小范围内。公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得买卖公司证券，不得建议或配合他人买卖公司证券。
42对于其他内幕信息知情人，上市公司、控股股东及实际控制人应在提供之前，
确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。
第十章信息披露的暂缓、豁免制度
第一百五十六条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披
露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第一百五十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密
或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第一百五十八条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十一章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百五十九条公司财务负责人为公司财务信息披露的直接责任人，财务
信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
43第一百六十条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。
第一百六十一条涉及公司业绩的财务信息在公开披露前，能够获悉公司业
绩的公司高级管理人员、财务部、董事会办公室工作人员等负有保密义务，不得擅自向任何人以任何方式透露。
第一百六十二条公司董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对
其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第一百六十三条公司实行严格的财务管理和会计核算体系，公司各单位均
应严格执行公司的财务管理相关制度，公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和事权划分等规定，采取不同的交易授权。对于经常性业务交易采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的决策权限报公司总经理、董事会、股东会审批。
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及控
股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护
等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。有重大违规行为，公司内部审计人员应立即向公司董事会秘书书面报告，由董事会秘书根据法律、法规的规定，依法进行披露。
第十二章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第一百六十五条公司董事会是公司投资者关系活动开展的管理机构，董事
会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得擅自开展投资者关系活动。
第一百六十六条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题。
44第一百六十七条公司在通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通、交流时，任何人不得以任何形式向投资者、分析师等提供公司内幕信息和其他未公开事项。
第一百六十八条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第一百六十九条媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作用。任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第一百七十条公司证券管理以外的任何机构、单位和人员等不得擅自以
公司的名义或者公司员工的身份与券商、股评人士、新闻记者、投资者等洽谈证券业务或信息披露事务。
第十三章涉及公司各单位及分、子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百七十一条公司各单位及分、子公司负责人为本单位（本公司）信息
披露事务管理和报告的第一责任人。公司各单位及分、子公司应指派专人负责本单位（本公司）的相关信息披露文件、资料的搜集、管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本单位（本公司）相关的信息。
第一百七十二条公司关联公司、子公司，其法定代表人、董事会、监事会、高级管理人员组成或发生变动时，应指定专人及时将人员变动情况报公司董事会办公室备案。
第一百七十三条公司各单位及分、子公司、关联公司发生重大事件，各单位（公司）负责人、公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监
事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第一百七十四条董事会秘书和公司董事会办公室向各单位和各分、子公司
收集相关信息时，各单位和各分、子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
45第十四章股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度
第一百七十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会、董事会秘书，并配合履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，或就公司的问询及时、准确地作出答复，配合公司履行信息披露义务，及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第一百七十六条公司董事、高管人员应当密切关注公司持股5%以上股东、实际控制人的动向，知悉公司持股5%以上股东、实际控制人发生的重大事件要及时报告公司董事会，并知会董事会秘书。
第一百七十七条公司持股5%以上股东、实际控制人派往公司的董事是信
息沟通的主要负责人，同时还应确定专门联络人与公司董事会办公室联系，建立信息沟通协调渠道，及时与公司董事会办公室沟通发生或有可能发生的重大事件及其进展，由公司董事会办公室根据《股票上市规则》等规定，履行信息披露程序。
第一百七十八条公司董事会秘书、财务负责人应采取定期走访、问询或参
会、调研等方法了解公司持股5%以上股东、实际控制人的决策动态和形势变化，公司持股5%以上股东、实际控制人有义务对董事会秘书、财务负责人的问询作
出及时、准确的答复，如董事会秘书、财务负责人认为有必要，则应给予书面答复。
46第一百七十九条公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人
和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第一百八十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单、关联人营业执
照及关联关系的说明，在公司董事会办公室备案并保管。
发生关联交易时，公司履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第一百八十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第十五章公司敏感信息的归集、保密及披露制度
第一百八十二条公司敏感信息主要包括本制度中的重大事件、公司业绩大
幅变动、控股股东或公司与战略投资人的接触、高管买卖股票、重大质量事故、
公司的大额销售订单等，所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息都属于敏感信息。
第一百八十三条公司董事、高级管理人员及控股股东的董事、监事、高管
人员、因工作关系接触到公司敏感信息的人员，对公司敏感信息负有保密义务，不得利用公司敏感信息操纵公司股价、开展内幕交易。
第一百八十四条公司董事会办公室为敏感信息归集单位，获悉公司敏感信
息的单位（公司）、人员要将敏感信息归集到公司董事会办公室，不得擅自对外发布。
第一百八十五条公司董事会办公室将收集到的敏感信息根据《股票上市规则》、本制度的规定或监管部门的要求，对外披露。
47第十六章公司董事、高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监
督
第一百八十六条公司董事、高级管理人员不论以自己名义开设账户还是以
其直系亲属名义开设账户，均应在开设账户后将开户情况通报董事会秘书，并及时委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、直系亲属及为其持有股票的账户所有人身份信息。
第一百八十七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第一百八十八条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第一百八十九条公司董事、高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种
的2个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第一百九十条公司董事、高级管理人员直系亲属在买卖公司股票后应比照上条的规定进行申报。
第一百九十一条在下列情形下，公司董事、高级管理人员及其直系亲属不
得买卖公司股票：
48（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
项发生之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第一百九十二条公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
第一百九十三条公司董事、高级管理人员买卖公司股票应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程等的有关规定。
第一百九十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及其直
系亲属的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十七章信息披露责任追究机制
第一百九十五条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第一百九十六条公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百九十七条公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百九十八条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百九十九条公司各单位、各子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
49及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有
权建议董事会及相关公司对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二百条公司关联人应及时报送关联人名单、关联法人营业执照、关联
人董事、监事及高级管理人员名单，如不及时报送，致使公司关联交易未及时审议和披露的，公司有权建议关联人对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二百零一条利用公司内幕信息、敏感信息等操纵公司股价，给公司造
成影响和损失的，公司董事会有权对相关的人员给予行政及经济处罚，触犯法律规定的，移送司法机关办理。
第二百零二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人进行处分。
第二百零三条信息披露过程中涉嫌违反法律规定的，移送司法机关办理。
第十八章附则
第二百零四条本制度自董事会决议通过之日起生效。
第二百零五条本制度解释权归公司董事会。
第二百零六条本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定冲突的，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
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沪公网安备31011802005267号
