上海市通力律师事务所

关于安徽江淮汽车集团股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）

致：安徽江淮汽车集团股份有限公司

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”或“发行人”或“公司”）签订的《聘请律师合同》，指派黄艳律师、郑江文律师、梁翔蓝律师（以下简称“本所律师”）作为江淮汽车2024年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已出具了《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。根据上证上审（再融资）[2025]21号《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）以及发行人的要求，本所已就《审核问询函》有关事宜出具《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。根据天健会计师事务所于2025年3月27日出具的天健审[2025]1439号《审计报告》以及发行人的要求，本所已就发行人相关情况的更新出具《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”）（以上法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二合称为“已出具法律意见”）。

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19现根据发行人的要求，本所就《审核问询函》涉及的问题回复更新出具本补充法律意见书。对已出具法律意见中述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义，除非另有说明，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

一.审核问询问题7.1：根据申报材料，发行人董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵存在与控股股东江汽控股签署劳动合同并在江汽控股领薪的情形。请发行人说明：（1）相关人员在控股股东处担任的主要职务、承担的主要工作，是否影响其独立性，公司拟采取的解决措施及进展；（2）相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪，是否符合《上市公司治理准则》第六十八条规定，发行人内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

(一)相关人员在控股股东处担任的主要职务、承担的主要工作，是否影响其独立性，公司拟采取的解决措施及进展

1.相关人员在控股股东处担任的主要职务、承担的主要工作

经本所律师核查，根据中共安徽省委、安徽省人民政府、安徽省国资委的提名、任命以及发行人控股股东江汽控股的确认，李明、马翠兵在江汽控股担任董事职务，未担任董事之外的其他行政职务，符合《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十三条规定。二人在江汽控股承担的主要工作为参与江汽控股董事会的决策。

1根据2025年3月27日发布并于同日实施的《中国证券监督管理委员会关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，原《上市公司治理准则》（2018年修订）第六十九条调整为《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十三条，除删除“监事”一词外，条款其他内容未发生变化。下同。

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-22. 是否影响其独立性，公司拟采取的解决措施及进展

经本所律师核查，根据《安徽省省属企业负责人薪酬管理暂行办法》（皖国资分配[2016]111号）、上述提名任命文件以及发行人的说明，李明和马翠兵系省属企业负责人，需根据相关要求与江汽控股签署劳动合同，并在江汽控股领薪。该等安排不符合当时适用的《上市公司章程指引》（2023年修订）第一百二十六条、《上市公司治理准则》（2018年修订）第六十八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》（2023年12月修订）第4.2.3条第（四）项的规定，但未对发行人的独立性造成重大不利影响，具体如下：

(1)该等事项的发生具有特定的背景、原因。相关人员在江汽控股担

任董事职务系根据中共安徽省委、安徽省人民政府、安徽省国资

委的提名、任命，与控股股东签署劳动合同并领薪事项系依照安徽省省属企业负责人相关规定的要求；

(2)根据发行人及其控股股东的确认并经本所律师核查，江汽控股的

经营范围为投资及管理、企业管理咨询服务。截至本补充法律意见书出具之日，江汽控股除持有发行人28.22%股份和开迈斯新能源科技有限公司5.026%股权外，不从事其他生产经营活动。发行人董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵均在江淮汽车工作，其中李明主持江淮汽车经理层全面工作，负责企业目标管理、经营运行调控、经营分析、变革管理、商用车业务、行政服务、保

密、档案等工作；马翠兵负责安全环保、供应商管理及采购并协管战略工作。李明及马翠兵在江汽控股担任董事职务，未担任董事以外的其他行政职务，二人在江汽控股担任董事职务，未分散其作为发行人高级管理人员的时间和精力，未影响其正常承担发

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-3行人工作；

(3)经本所律师核查，江汽控股已出具承诺函。江汽控股承诺将严格

按照《公司法》《证券法》及相关法律法规要求，遵守已作出的避免同业竞争、规范关联交易、保证江淮汽车独立性的有关承诺，全力保障江淮汽车的独立性，并及时履行相关的信息披露义务；

杜绝因兼职情形而出现上市公司董事、高级管理人员分散工作精

力和损害其他股东利益的行为，保证江淮汽车的董事、高管在江淮汽车依法依规履行职责；江淮汽车高级管理人员未在本公司担

任除董事、监事以外的其他行政职务。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就相关人员与江汽控股签署劳动合同并领薪事项进行规范，相关人员的劳动关系已转移至发行人，并自2025年2月起在发行人处领薪，对于前期江汽控股发放的薪酬，发行人已与江汽控股进行结算。

综上，发行人董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵均在发行人控股股东江汽控股处担任董事职务，未担任除董事以外的其他行政职务，符合《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十三条规定。二人在江汽控股承担的主要工作为参与江汽控股董事会的决策。二人与江汽控股签署劳动合同并领薪事项不符合相关规定要求，但未对发行人的独立性造成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就二人与江汽控股签署劳动合同并领薪事项进行规范。

(二)相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪，是否符合《上市公司治理准则》

第六十八条规定，发行人内控制度是否健全并有效执行1.相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪，是否符合《上市公司治理

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-4准则》第六十八条的规定

根据当时适用的《上市公司治理准则》（2018年修订）第六十八条的规定，控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

经本所律师核查，发行人相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪事项，未对发行人独立性造成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就前述事项进行整改规范，符合目前《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十二条的规定，具体情况如下：

(1)人员独立性

经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举或任

命产生；发行人现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核心

人员均为发行人正式员工；发行人设有严格的人事管理制度，人事和工资管理与股东严格分开；发行人建立了独立的劳动人事管理体系，实现了人事管理的制度化。

经本所律师核查并根据发行人及其控股股东的确认，报告期内，发行人的高级管理人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中

担任除董事、监事以外的其他行政职务。除李明和马翠兵曾与江汽控股签署劳动合同并领薪外，发行人的其他高级管理人员均与发行人签订了劳动合同并在发行人处领取薪酬。

2根据2025年3月27日发布并于同日实施的《中国证券监督管理委员会关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，原《上市公司治理准则》（2018年修订）第六十八条调整为《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十二条，条款内容未发生变化。下同。

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-5上述相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪事项不符合当时适

用的《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》（2023年12月修订）等的相关规定，但未

对发行人的独立性造成重大不利影响（具体详见本题第（一）问之回复）。截至本补充法律意见书出具之日，前述瑕疵事项已完成整改，相关人员的劳动关系已经转移至发行人，并自2025年2月起在发行人处领薪，对于前期江汽控股发放的薪酬，发行人已与江汽控股进行结算。

(2)资产独立性

经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及客户服务部门，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权等资产。发行人控股股东投入发行人的资产足额到位，控股股东和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情形。

(3)财务独立性

经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度。发行人开设独立的银行账号，不存在与控股股东共用银行账户的情况。

发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在发行人控股股东干预发行人财务决策、资金使用的情况。发行人不存在货币资

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-6金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。

(4)机构独立性

经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人已经建立了适应公司发展需要的组织结构，拥有独立的总经理办公室、企业管理部、产品规划部、战略管理部、品牌管理部、安全环保管理部、财务

部、合规部、投资管理部、证券部（董事会办公室）、技术中心、

质量管理中心、人力资源管理中心、数字化管理中心、外事办公

室、变革管理办公室等内部组织机构，发行人内部组织机构独立于其股东，不存在控股股东干预发行人内部组织机构独立运作的情形。

(5)业务独立性

经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人的主营业务涉及汽车整车业务、零部件业务等，主要产品为商用车、乘用车、客车及汽车底盘等。发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，独立于发行人控股股东，与控股股东不存在同业竞争或业务上的依赖关系。

综上，江淮汽车高级管理人员李明和马翠兵在江汽控股签署劳动合同和领薪事项不符合当时适用的《上市公司治理准则》（2018年修订）

第六十八条的规定，但未对发行人的独立性造成重大不利影响。截至

本补充法律意见书出具之日，前述瑕疵事项已经完成整改，符合目前《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十二条的规定。

2.发行人内控制度是否健全并有效执行

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-7经本所律师核查，发行人按照《公司法》《证券法》和《公司章程》

等相关规定，建立了规范的公司治理结构与议事规则。发行人股东（大）会是公司的权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的经营决策主体，对股东（大）会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决议，或提交股东（大）会审议；

监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为以及公司财务进行监督；经理层负责组织实施股东（大）

会、董事会决议事项，主持实施公司的生产经营管理工作。董事由股东（大）会选举产生，董事长由董事会选举产生，总经理由董事会聘任。

经本所律师核查，发行人董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。

公司董事会下设审计委员会，指导公司内部控制体系和内部监督系统建设，评估内部控制的有效性。公司管理层设立合规部等部门，制定并完善合规管理制度，定期开展合规检查与风险评估。

此外，经本所律师核查，发行人制定了包括企业管理、安全生产、质量管理、技术研发、信息管理、营销供管、人事管理、财务管理、内

控合规、规划投资、后勤保障等类别的管理制度，确保各项工作有章可循，形成了健全的内部控制制度体系。

截至本补充法律意见书出具之日，相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪事项已进行规范，相关人员的劳动关系已经转移至发行人，并自2025年2月起在发行人处领薪，对于前期江汽控股发放的薪酬，发行人已与江汽控股进行结算。

根据容诚会计师事务所和天健会计师事务所报告期内出具的发行人内

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-8部控制审计报告，发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规

定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，发行人相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪事项已经完成整改，发行人内部控制制度已建立健全并得到有效执行。

(三)核查程序

1.核查中共安徽省委、安徽省人民政府、安徽省国资委的提名、任命文

件、江汽控股内部决策文件、李明和马翠兵与江汽控股签署的劳动合同，了解二人在江汽控股的任职情况；

2.访谈发行人相关人员，了解李明、马翠兵在发行人处的主要工作，在

江汽控股担任董事的原因、主要工作内容以及对发行人的影响；

3.查阅《安徽省省属企业负责人薪酬管理暂行办法》（皖国资分配[2016]111号）相关内容，了解省属企业负责人相关规定要求；

4.核查江汽控股关于李明和马翠兵劳动关系转移的内部决策文件、二人

与江汽控股解除劳动合同的相关文件、发行人与江汽控股薪酬结算相

关财务凭证、二人与发行人签署的劳动合同以及于发行人处领薪的凭证，确认相关事项已经整改规范；

5.核查发行人与高级管理人员、其他核心人员签署之劳动合同、发行人

为高级管理人员缴纳社保、公积金的抽样凭证、发行人人事制度管理

文件、发行人组织机构图、土地、房产、知识产权等资产相关产权证

明文件、发行人银行账户开立、纳税申报等文件、发行人报告期内的

审计报告以及公告文件，了解发行人的独立性情况；

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-96. 核查发行人报告期内三会会议文件和公告、发行人的公司治理及内部

控制制度以及发行人报告期内的内部控制评价报告和内部控制审计报告，确认发行人的内控制度健全并有效执行；

7.获取发行人控股股东江汽控股出具的承诺文件；

8.获取发行人出具的说明和确认文件。

(四)核查结论

基于上述核查，本所律师认为，发行人董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵在江汽控股担任董事职务，未担任董事以外的其他行政职务，符合目前《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十三条的规定。二人在江汽控股承担的主要工作为参与江汽控股董事会的决策。二人在江汽控股签署劳动合同和领薪事项不符合当时适用的《上市公司治理准则》第六十

八条的规定，但未对发行人的独立性造成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，前述瑕疵事项已经完成整改，符合目前《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十二条的规定。发行人内部控制制度已建立健全并得到有效执行。

二.审核问询问题7.2：根据申报材料，公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案。请发行人说明：（1）未备案的原因、相关子公司是否对发行人有重要影响，是否存在被主管部门要求停止项目实施的风险，视情况进行风险提示；（2）相关人员是否存在被追究责任的风险，是否可能构成本次发行障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

(一)未备案的原因、相关子公司是否对发行人有重要影响，是否存在被主管部

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-10门要求停止项目实施的风险，视情况进行风险提示

1.未备案的原因、相关子公司是否对发行人有重要影响

经本所律师核查并根据公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案，主要系相关主体设立时间较早、相关经办人员对相关政策法规理解存在偏差导致。具体如下：

序相关主要业务未备案情形相关分析及整改措施号主体

意大利设计中心系2006年成立，成立时间较早，意大汽车产品的造型彼时适用的《境外投资项目核准暂行管理办法》设立时未向发

利设设计、整车产品（2004年10月9日施行，2014年5月8日失效）未

1改主管部门履

计中的设计开发以及明确规定“责令其停止项目实施”、“追究有关行备案程序心技术咨询责任人责任”等罚则。经咨询安徽省发改主管部门，不存在补充办理备案的途径经咨询安徽省发改主管部门，香港公司不涉及固设立时未向发

香港商业服务业、国定资产投资，且相关投资行为发生在2018年3月1

2改主管部门履公司际贸易日以前（即《企业境外投资管理办法》生效行备案程序前），该等情况无需向发改主管部门补充备案汽车、工程机设立及投资主

械、汽车零部体由公司变更俄罗斯公司已在2017年增资过程履行了境外投资

俄罗件、汽车附件、

为子公司江汽备案程序，增资批复文件中已体现其设立及变更

3斯公工程机械零部投资时，未向后投资主体的相关信息，前述程序瑕疵事项已经司件、内燃机等产发改主管部门进行补正品及零部件的采履行备案程序

购、销售、服务越南各种轻重中卡投资主体由公越南公司原计划于2017年进行增资（后因公司战

4公司车、客车的组司变更为子公略调整未最终实施），履行了境外投资备案程

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-11装，各种交通工 司江汽投资 序，增资批复文件中已体现其变更后投资主体的

具和设备进出时，未向发改相关信息，前述程序瑕疵事项已经进行补正口、组装、销主管部门履行

售、保修等备案程序

经本所律师核查，报告期内，前述境外子公司的主要财务数据情况如下：

2024年度/2024年12月31日

主营业务收入占比净利润占比净资产占比相关主体（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

意大利设计中心2201.570.06237.450.093068.660.27

香港公司21034.810.54650.200.24814.830.07

俄罗斯公司391965.2910.126904.922.525213.400.46

越南公司30233.160.78762.760.282677.560.24

发行人3874914.94--274145.14-1135953.18-

2023年度/2023年12月31日

主营业务收入占比净利润占比净资产占比相关主体（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

意大利设计中心2194.330.05-134.240.082963.060.22

香港公司66604.171.60154.510.091202.870.09

俄罗斯公司391547.849.39-18779.9610.93-848.82-0.06

越南公司17644.440.42266.980.162024.060.15

发行人4168276.30--171754.69-1323386.22-

2022年度/2022年12月31日

主营业务收入占比净利润占比净资产占比相关主体（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

意大利设计中心2548.270.08-393.230.142928.960.21

香港公司10982.120.3779.500.032909.910.21

俄罗斯公司140873.664.6918147.786.4920318.371.49

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-12越南公司 23033.54 0.77 738.17 0.26 2080.01 0.15

发行人3000574.05--279478.40-1364337.45-

注：1、发行人净利润采用扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润。由于公司扣非归母净利润长期为负，占比均采用绝对值计算；2、发行人净资产采用归属于母公司所有者权益合计。

经本所律师核查，如上表所示，报告期内，意大利设计中心、香港公司以及越南公司主营业务收入、净利润及净资产占比均较小，不会对发行人产生重大影响。俄罗斯公司报告期内存在主营业务收入、净利润占比超过5%的情形，系公司重要子公司，但鉴于俄罗斯公司已在后续增资过程履行了境外投资备案程序，增资批复文件中已体现俄罗斯公司设立及变更后投资主体的相关信息，前述程序瑕疵事项已经进行补正，俄罗斯公司因备案程序瑕疵而被发改主管部门要求停止项目实施的风险较小，前述程序瑕疵事项不会对公司产生重大不利影响。

2.是否存在被主管部门要求停止项目实施的风险，视情况进行风险提示

经本所律师核查，意大利设计中心和俄罗斯公司分别设立于2006年和2012年，前述主体设立时未向发改主管部门履行备案程序。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十七条规定：“实施行政处罚，适用违法行为发生时的法律、法规、规章的规定。但是，作出行政处罚决定时，法律、法规、规章已被修改或者废止，且新的规定处罚较轻或者不认为是违法的，适用新的规定。”据此，意大利设计中心和俄罗斯公司设立未备案事宜适用《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004年10月9日施行，2014年5月8日失效）的规定。根据《境外投资项目核准暂行管理办法》第二十二条规定：“对未经有权机构核准或备案的境外投资项目，外汇管理、海关、税务等部门不得办理相关手续”，该办法并未明确规定“责令其停止项目实施”、“追究有关责任人责任”等罚则。

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-13经本所律师核查，香港公司设立于 2014 年，俄罗斯公司和越南公司于

2015年进行投资主体变更，前述主体设立或进行投资主体变更时未向发改主管部门履行备案程序。根据该等行为发生时适用之《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年5月8日施行，2018年3月1日失效）第二十九条的规定：“对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。”经本所律师核查，根据现行有效的《企业境外投资管理办法》：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”据此，意大利设计中心及俄罗斯公司设立时适用的《境外投资项目核准暂行管理办法》未明确规定“责令其停止项目实施”、“追究有关责任人责任”等罚则。香港公司设立、俄罗斯公司和越南公司变更投资主体未备案事项存在被发改主管部门责令中止或停止实施项目并限期

改正、追究有关责任人责任的风险。

但鉴于：

(1)公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案，主要系相关

主体设立时间较早、相关经办人员对相关政策法规理解存在偏差

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-14导致，并非有意规避，前述主体境外投资行为未涉及敏感国家、地区和敏感行业，亦不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。同时，根据《适用意见第18号》，报告期内，意大利设计中心、香港公司以及越南公司主营业务收入、净利润占比均较小（占比不超过5%），对公司不具有重要影响，前述主体程序瑕疵行为可不视为公司存在重大违法行为。俄罗斯公司报告期内存在主营业务收入、净利润占比超过5%的情形，系公司重要子公司，俄罗斯公司已通过后续增资过程履行境外投资备案程序进行补正，其程序瑕疵事项亦不会对公司产生重大不利影响。

(2)经查阅境外投资项目核准备案相关规定、检索相关案例并向安徽

省发改主管部门咨询，香港公司不涉及固定资产投资，且相关投资行为发生在2018年3月1日以前（即《企业境外投资管理办法》生效前），该等情况无需向发改主管部门补充备案；俄罗斯公司及越南公司虽在设立或变更投资主体时未办理发改主管机关

的备案程序，但其在后续增资或计划增资时向发改主管部门办理了备案程序，增资批复文件中已体现相关主体设立及变更后投资主体的相关信息，程序瑕疵事项已经进行补正。此外，发改主管部门仅进行事前备案，就前述程序瑕疵事项，公司不存在补充办理发改主管部门备案的途径。

(3)根据发行人出具的说明，前述事项均发生在报告期外，公司及子公司江汽投资不存在被发改主管部门要求停止实施前述境外投资项目的情形。根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，报告期内，投资主体江淮汽车和子公司江汽投资在发展改革领域无行政处罚记录。

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-15综上，公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案，主要系相

关主体设立时间较早、相关经办人员对发改备案政策法规理解存在偏差导致，并非有意规避。同时，意大利设计中心及俄罗斯公司设立时的法规未明确规定“责令其停止项目实施”、“追究有关责任人责任”等罚则；香港公司无需补充备案；俄罗斯公司及越南公司在设立或变更投资主体未备案事宜已通过办理增资备案手续的方式进行补正。此外，根据《适用意见第18号》，意大利设计中心、香港公司以及越南公司主营业务收入、净利润占比均较小（占比不超过5%），对公司不具有重要影响，前述主体程序瑕疵行为可不视为公司存在重大违法行为。俄罗斯公司系公司重要子公司，但其程序瑕疵事项已通过后续增资过程履行境外投资备案程序进行补正，亦不会对公司产生重大不利影响。报告期内，公司及子公司江汽投资不存在被发改主管部门要求停止实施前述境外投资项目的情形。因此，公司及子公司江汽投资被发改主管部门要求停止项目实施的风险较小。

发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露了风险提示。

(二)相关人员是否存在被追究责任的风险，是否可能构成本次发行障碍

如前所述，公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案，主要系相关主体设立时间较早、相关经办人员对发改备案政策法规理解存在偏差导致，并非有意规避且公司积极整改。报告期内，公司及子公司江汽投资未被发改主管部门要求停止实施前述境外投资项目，有关人员被追究责任的风险较小。

经本所律师核查，根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》、安徽省公共

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-16信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》及

发行人的说明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。投资主体江淮汽车和江汽投资在发展改革领域无行政处罚记录，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。

同时，根据《适用意见第18号》，意大利设计中心、香港公司以及越南公司主营业务收入、净利润占比均较小（占比不超过5%），对公司不具有重要影响，前述主体程序瑕疵行为可不视为公司存在重大违法行为。俄罗斯公司报告期内存在主营业务收入、净利润占比超过5%的情形，系公司重要子公司，但其程序瑕疵事项已通过后续增资过程履行境外投资备案程序进行补正，亦不会对公司产生重大不利影响。

基于上述核查，本所律师认为，相关人员就部分境外子公司未取得境外投资项目备案而被追究责任的风险较小，不构成本次发行的障碍。

(三)核查程序

1.核查意大利设计中心、香港公司、俄罗斯公司、越南公司的境外投资

项目备案文件，了解该等主体未备案的情形；

2.取得发行人出具之有关意大利设计中心、香港公司、俄罗斯公司、越

南公司未备案原因和从事主要业务的说明；

3.通过核查意大利设计中心、香港公司、俄罗斯公司、越南公司在报告

期内的财务数据判断相关境外经营子公司是否对发行人有重要影响；

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-174. 查阅发行人及江汽投资的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，

登录国家发展和改革委员会官网、安徽省发展和改革委员会官网、合

肥市发展和改革委员会官网、信用中国官网以及国家企业信用信息公示系统等网站检索发行人及江汽投资是否存在因未备案而遭受发改主管部门行政处罚的情形；

5.查阅《境外投资项目核准暂行管理办法》《境外投资项目核准和备案管理办法》《企业境外投资管理办法》等相关规定并咨询安徽省发改主管部门；

6.获取公安机关出具的《无犯罪记录证明》，了解发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在犯罪情况；

7.取得了发行人出具的说明。

(四)核查结论

基于上述核查，本所律师认为，公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案，主要系相关主体设立时间较早、相关经办人员对相关政策法规理解存在偏差所致；意大利设计中心、香港公司以及越南公司主营业务收

入、净利润及净资产占比均较小，不会对发行人产生重大影响；俄罗斯公司报告期内存在主营业务收入、净利润占比超过5%的情形，系公司重要子公司，但在其后续增资过程中的批复文件中已体现俄罗斯公司设立及变更后投资主体的相关信息，前述程序瑕疵事项已经进行补正；投资主体发行人及子公司江汽投资就部分境外经营子公司未备案事项被发改主管部门要

求停止项目实施的风险较小，发行人已在募集说明书进行了风险提示；相关人员就部分境外子公司未取得境外投资项目备案而被追究责任的风险较

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-18小；未备案事项不构成本次发行的障碍。

三.审核问询问题7.4：请发行人说明：公司是否存在文化传媒及广告业务、互联网

及互联网平台业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

(一)发行人文化传媒及广告业务情况

1.关于文化传媒及广告业务的相关法规

根据国家统计局发布的《文化及相关产业分类（2018）》的规定，文化及相关产业是指为社会公众提供文化产品和文化相关产品的生产活

动的集合，分为：*以文化为核心内容，为直接满足人们的精神需要而进行的创作、制造、传播、展示等文化产品（包括货物和服务）的

生产活动，具体包括新闻信息服务、内容创作生产、创意设计服务、文化传播渠道、文化投资运营和文化娱乐休闲服务等活动；*为实现

文化产品的生产活动所需的文化辅助生产和中介服务、文化装备生产

和文化消费终端生产（包括制造和销售）等活动。

根据《中华人民共和国广告法（2021修正）》第二条的规定：“在中华人民共和国境内，商品经营者或者服务提供者通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者服务的商业广告活动，适用本法。本法所称广告主，是指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告经营者，是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告发布者，是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。”

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-192. 发行人文化传媒及广告业务的具体情况

发行人主营业务系商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务。发行人主营业务不包含文化传媒及广告业务，实际经营业务中也不涉及文化传媒及广告相关业务。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分控股子公司经营范围内存在“个人互联网直播服务”、“摄像及视频制作服务”、“广告设计、代理”、“广告发布”、“广告制作”等涉及文化传媒及广告业

务的描述，经本所律师核查及发行人确认，相关主体并未实际开展该等业务，具体情况如下：

序企业是否实际开展文化经营范围实际主营业务号名称传媒及广告业务

……个人互联网直播服务；摄像及视频制网约车经营业务、汽和行

1作服务……广告设计、代理；广告制作；车租赁业务、软件开否

科技

广告发布；……发及销售业务等青岛

2……广告的设计、制作、代理、发布……汽车租赁业务否

和行安庆

3……广告的设计、制作、代理、发布……汽车租赁业务否

和行天津

4……从事广告业务……无实际经营否

和行武汉

5……广告设计、制作、代理、发布……无实际经营否

和行

……个人互联网直播服务；摄像及视频制作巡游出租汽车经营和瑞

6服务；广告设计、代理；广告发布；广告制服务、机动车修理否

出租

作（除许可业务外，可自主依法经营法律法和维护

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-20规非禁止或限制的项目）……

基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在开展文化传媒及广告业务的情形，发行人没有开展文化传媒及广告业务的规划安排。

(二)发行人互联网及互联网平台业务情况

1.关于互联网及互联网平台业务的相关法规根据《中华人民共和国电子商务法》第二条的规定：“本法所称电子商务，是指通过互联网等信息网络销售商品或者提供服务的经营活动。”根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条的规定：“‘互联网平台’是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。”

2.发行人互联网相关业务载体情况

截至本补充法律意见书出具之日，公司正在使用中的自有网站、微信公众号、小程序、APP等互联网相关业务载体情况主要如下：

(1)网站/域名序是否产销售产品是否属于互

名称运营主体主要功能/用途号生收入类型联网平台

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-21公司官网及主要业务系统

1 jac.com.cn 江淮汽车 否 无 否入口，用于信息发布等江淮卡友生态管理系

2 starnetah.com 江淮汽车 统，用于信息发布、产 否 无 否

品展示、数据查询等

3 jaczyc.com 江淮专用车 信息发布、产品宣传 否 无 否

4 jacdb.com 江汽担保 信息发布、产品宣传 否 无 否

5 jaclogistics.cn 江汽物流 信息发布、产品宣传 否 无 否

6 yiweiauto.cn 钇威汽车 钇威官网及小程序接口 否 无 否

7 hexingyueche.com 和行科技 网约车业务介绍 否 无 否

8 ah117.com 和行科技 公务用车管理平台 否 无 否

和行科技自行开

9 igongwu.com 和行科技 产品宣传、订购软件 是 发的公务用车管 否

理平台软件

10 jachx.com 和行科技 产品宣传 否 无 否

11 ankai.com 安凯客车 信息发布、产品宣传 否 无 否

(2)微信公众号、小程序序是否产是否属于互

名称类型运营主体主要功能/用途销售产品类型号生收入联网平台

1 HelloJAC 公众号 江淮汽车 信息发布 否 无 否

JAC 公众号、 信息发布、产品查

2江淮汽车否无否

MOTORS 小程序 询、图片展示

3江汽集团公众号江淮汽车信息发布否无否

用于品牌信息发布、企

4江淮1卡公众号江淮汽车否无否

业宣传、产品传播等江淮康铃品牌信息发

5康铃卡车公众号江淮汽车否无否

布、产品传播等

6 江淮 公众号 江淮汽车 用于 1van 品牌信息发 否 无 否

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-221van 布、企业宣传、产品

传播等

7江淮卡友小程序江淮汽车蓝牙钥匙车控否无否

江淮帅铃品牌信息发

8 JAC 帅铃 公众号 江淮汽车 否 无 否

布、产品传播等江淮骏铃品牌信息发

9 JAC 骏铃 公众号 江淮汽车 否 无 否

布、产品传播等

公众号、汽车资讯、预约试

10江淮皮卡江淮汽车否无否

小程序驾、预约维保

江淮卡友智车型展示、预约试

11小程序江淮汽车否无否

慧零售平台驾、老客转介绍江淮新能江淮新能源轻卡品牌信

12公众号江淮汽车否无否

源轻卡息发布、产品传播等江淮钇为车

公众号、汽车资讯、预约试驾、

13江淮钇为江淮汽车是系、汽车配否

小程序预约维保、在线购车

件、生活用品江淮汽车

JAC 江淮 汽车资讯、预约试驾、

14 小程序 商务车营 是 江淮瑞风 RF8 否

瑞风预约维保、在线购车销分公司

江淮汽车 汽车资讯、预约试 江淮 X8 E

15 MY JAC 小程序 乘用车营 驾、预约维保、在线 是 家、江淮 A5 否

销分公司 购车 PLUS 等江淮汽车乘用车产品信息发布

16江淮汽车公众号乘用车营否无否

及品牌传播等销分公司

用于司机入场申请、江淮汽车安

17钇威汽车小程序出门证申请及随车单否无否

庆分公司绑定等功能江淮汽车

资讯发布、产品展示、

18卡嘉小程序重型车分否无否

车联网、预约维保公司

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-23JAC 高端 江淮汽车

新能源智肥西新能用于物流商申请物流入

19小程序否无否

慧工厂源乘用车库

LES 系统 分公司

访客、物流配送进出

20智慧流动小程序扬州江淮否无否

门管理（出门证）

21江汽物流公众号江汽物流信息发布、企业宣传否无否

用于送货车辆预约进

22扫码宝盒小程序江汽物流否无否

出物流园区用于乘用车车辆运输环

23江汽物流云小程序江汽物流否无否

节司机进行业务操作

24杰克巴士小程序江汽物流用于班车预约否无否

用于商用车车辆运输环

25江汽物流链小程序江汽物流否无否

节司机进行业务操作江汽物流

26小程序江汽物流用于企业招聘否无否

招聘江汽物流用于经销商查询物流

27小程序江汽物流否无否

用户中心订单江小牛行

28小程序江汽物流用于园区访客进出登记否无否

政小助手安徽江淮

29专用汽车公众号江淮专用车信息发布、企业宣传否无否

有限公司

30江汽担保公众号江汽担保信息发布、企业宣传否无否

31星瑞齿轮公众号星瑞齿轮信息发布、企业宣传否无否

合肥和瑞

32出租车有公众号和瑞出租信息发布、企业宣传否无否

限公司

公众号、乘客下单、支付、订提供网约车

33和行约车和行科技是是

小程序单查询等服务

34 和行 DIP 小程序 和行科技 车辆租赁管理系统 否 无 否24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-24（车辆整备、交车、收车等）

车辆申请、审批、调

35智享公务小程序和行科技度、查询、车务管否无否

理、车辆定位等软件业务品牌宣传与

36和行软件公众号和行科技否无否

推广和行科技品牌宣传与

37和行科技公众号和行科技否无否

业务推广和行无人

38小程序和行科技无人车业务宣传等否无否

车

39安凯客车公众号安凯客车信息发布、企业宣传否无否

AK 安凯

40公众号安凯金达信息发布、企业宣传否无否

机械

(3) APP

序 APP 运营 是否产 是否属于互

主要功能/用途销售产品类型号名称主体生收入联网平台

江淮汽车资讯、信息发布、预约试驾、江淮皮卡车系、汽

1好悍邦是否

汽车预约维保、在线购车、车联网车配件、生活用品

江淮 X8 E家、江

MY 江淮 汽车资讯、信息发布、预约试驾、

2 是 淮 A5 PLUS等、汽 否

JAC 汽车 预约维保、在线购车、车联网

车配件、生活用品

江淮江淮产品展示、资讯发布、车联网、江淮商用车车

3是是

卡友汽车预约维保、配件商城系、汽车配件

江淮资讯发布、车型展示、预约维

4卡嘉是汽车配件否

汽车保、车联网

江淮 江淮 汽车资讯、信息发布、预约试驾、 江淮瑞风 RF8、

5是否

瑞风汽车预约维保、在线购车、车联网汽车配件

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-25瑞风 江淮 汽车资讯、信息发布、预约试驾、 江淮瑞风 E3、汽车

6是否

汽车汽车预约维保、在线购车、车联网配件、生活用品

江淮卡友江淮产品展示、资讯发布、车联网、

7否无否

车队版汽车预约维保江淮卡友江淮

8服务工单建立维护、保养券核销否无否

服务版汽车江淮车江淮

9道路救援、维修站查询、车联网否无否

联网汽车江淮销江淮

10线索管理、客户管理、试驾管理否无否

售助手汽车江淮江汽

11贷后催收信息填报否无否

担保担保江汽

12 JMS 用于整车仓储及发运环节作业 否 无 否

物流新港江汽

13用于仓库物料收发存作业否无否

WMS 物流

Smart 江汽

14用于班车预约否无否

eShuttle 物流江汽

15智汇点用于企业内部人员办公否无否

物流江汽江汽

16用于整车仓储作业否无否

物流物流杰克巴江汽

17用于班车预约否无否

士物流

江淮钇威品牌宣传、用户运营、远程车江淮钇为车系、汽

18是否

钇为汽车控、线上购车和售后服务车配件、生活用品

和行和行乘客下单、支付、订单结算与查

19是提供网约车服务是

约车科技询等和行约车和行

20司机接单、送达功能等否无否

司机端科技

21和行加和行司机加盟、接单、送达功能等否无否

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-26盟司机 科技

的士和行

22出租车接单、送达功能等否无否

之家科技

公务和行公务用车申请、审批、调度派

23否无否

和行科技车、收车等

3.发行人通过第三方平台开展互联网相关业务情况

报告期内，发行人存在于抖音、京东、拼多多等第三方平台开设店铺的情况，具体如下：

序平台是否产生

店铺名称运营主体主要功能/用途状态号名称收入

江淮汽车乘用售卖购车券、车用商

1抖音江淮乘用车运营中是

车营销分公司品等

售卖购车券、车用商店铺已于2024

2抖音江淮钇为汽车江淮汽车是

品等年关闭

江淮轻卡江淮店铺关闭中，

3京东江淮汽车产品展示、获取线索否

专卖店商品已下架江淮轻卡汽车店铺已于2024

4拼多多江淮汽车产品展示、获取线索否

官方旗舰店年关闭此外，和行科技除通过自有互联网载体开展网约车业务外，亦利用第三方聚合平台如高德开展网约车业务，即乘客可通过高德平台进行打车，和行科技加盟司机接单并提供送达服务，高德平台与和行科技进行结算。

4.发行人开展互联网及互联网平台业务具体内容、经营模式、收入利润

占比

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-27如前所述，报告期内，发行人除通过部分自有互联网载体进行信息发

布、产品宣传外，还通过部分自有或第三方互联网载体开展互联网销售业务，具体包括：

(1)汽车等产品销售业务

发行人通过江淮瑞风APP、瑞风汽车APP、JAC江淮瑞风小程序、

MY JAC APP/小程序、江淮钇为APP/小程序等向客户销售不同型

号的汽车，客户通过线上互联网载体完成选车配置、在线支付订金后，选择线下经销商支付剩余款项并提车。

此外，发行人通过江淮钇为APP/小程序、江淮卡友APP、江淮瑞风APP、瑞风汽车APP、MY JAC APP以及通过入驻第三方电商平台

等销售：*车载插座、脚垫、柴油、尿素等汽车配件；*水杯、雨伞等生活用品。发行人通过前述互联网载体销售自身或其他企业的商品或服务，并与客户进行结算。

(2)网约车业务

发行人控股子公司和行科技通过和行约车APP/小程序开展网约车业务，乘客通过和行约车平台在线支付车费，平台统一收取后按一定比例支付给网约车司机，和行科技与网约车司机系合作关系。

此外，和行科技亦利用第三方聚合平台如高德开展网约车业务，即乘客可通过高德平台进行打车，和行科技加盟司机接单并提供送达服务，高德平台与和行科技进行结算。和行科技通过和行约车平台为司机与乘客提供交易撮合，属于开展互联网平台业务。

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-283

报告期内，公司互联网及互联网平台业务产生的营业收入分别为

287235.08万元、53646.22万元和74152.75万元，占公司同期营业

收入比重分别为7.87%、1.19%和1.76%；公司互联网及互联网平台业务

毛利分别为-9362.92万元、-1366.87万元和-5839.70万元，占公司同期毛利比重分别为3.05%、0.27%、1.32%4，相关业务形成的收入、

毛利占公司同期营业收入、毛利比重较小，对公司业绩影响较小。

5.后续业务开展的规划安排

发行人及其控股子公司从事的互联网及互联网平台业务是对传统线下

业务的线上延伸，发行人及其控股子公司未来仍将维持现有业务模式开展相关业务。

6.发行人互联网业务收入情况

5

报告期各期，发行人互联网业务收入及占同期营业收入比重分别如下：

2022年2023年2024年

占同期占同期占同期业务类型营业收入营业收入营业收入营业收营业收营业收（万元）（万元）（万元）入比重入比重入比重互联网销售

282628.427.74%49523.561.10%69415.971.65%

业务自行运营互联

22.650.0006%25.100.0006%3.510.0001%

网平台业务

3 注：公司通过互联网销售汽车，线上仅收取客户支付的订金，车辆交付及尾款支付通过 4S店等线下渠道进行，公

司基于谨慎性考虑将车辆全额收入统计在互联网及互联网平台业务产生的营业收入中。

4注：由于公司互联网及互联网平台业务毛利长期为负，占比均采用绝对值计算。

5 注：公司通过互联网销售汽车，线上仅收取客户支付的订金，车辆交付及尾款支付通过 4S店等线下渠道进行，公

司基于谨慎性考虑将车辆全额收入统计在互联网销售业务产生的营业收入中。

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-29入驻第三方互

4584.010.13%4097.560.09%4733.270.11%

联网平台业务

合计287235.087.87%53646.221.19%74152.751.76%

7.发行人互联网业务的合法合规性

(1)发行人业务资质合法合规情况

根据《互联网信息服务管理办法》（2024修订）的规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。根据《安徽省通信管理局关于增值电信业务经营许可有关问题的公告》，企业利用自身网站并以自营方式直接销售自身或其它企业的商品或服务，无其它单位或个人以自身名义入驻该网站实施销售行为的，不属于增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》；企业依托微信、支付宝等互联网

平台的小程序、公众号等形式经营业务，且无其他独立运营平台的，无需取得《增值电信业务经营许可证》。

经本所律师核查，发行人开展互联网业务涉及的相关资质情况如下：

i. 发行人互联网销售业务、其他互联网业务相关资质

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，就发行人互联网销售业务、其他互联网业务，发行人相关自有小程序和APP均已取得ICP备案，无需取得其他相关资质。

ii. 发行人互联网平台业务相关资质

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-30经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，就发行

人自营的互联网平台：*发行人上述自营平台载体均已办理完成ICP备案；* 发行人已取得了《增值电信业务经营许可证》，和行科技已取得《增值电信业务经营许可证》《网络预约出租汽车经营许可证》。

经本所律师核查，根据《中华人民共和国电子商务法》等相关规定，发行人及其控股子公司在第三方电商平台销售公司产品仅需遵守电商平台制定的平台规则，无需取得特殊资质。

(2)发行人反垄断合法合规情况

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者可以通过公平竞争、自愿联合，依法实施集中，扩大经营规模，提高市场竞争能力。具有市场支配地位的经营者，不得滥用市场支配地位，排除、限制竞争。

经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人不具有相关市场的市场支配地位，未达成、实施垄断协议，不存在排除、限制竞争的不正当竞争情形，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》等相关法律法规规定的情况。

(3)发行人个人信息收集合法合规情况

经本所律师核查并经发行人确认，发行人及相关控股子公司互联网销售业务涉及向用户销售汽车、汽车配件等；互联网平台业务

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-31涉及向用户销售相关车用商品或者向乘客提供网约车服务等；其

他互联网业务涉及用户登录/注册以使用相关载体功能等。为开展前述业务，发行人需相应收集用户个人信息，包括：在用户登录时，获取手机号以便动态验证登录；在发生交易时获取用户姓名、收件信息、位置信息等。相关信息系为完成交易所需合理收集的信息，未超过必要的限度，且已取得用户的同意。发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供数据增值服务的情形。根据《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等相关法律、行政法规，目前单纯的个人信息收集、储存不存在相关资质、许可或备案的强制性规定，发行人无需就此取得相关资质。

经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书，发行人在信息收集过程中严格遵守《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等法律法规的要求，具体情况如下：

是否具体规定发行人实际情况合规

《中华人民共和国个人信息保护法》

第五条 处理个人信息应当遵循合法、正 公司已制定《信息安全管理制度》《IT 系统及当、必要和诚信原则，不得通过误导、服务安全管理办法》，对涉及个人信息的处理活欺诈、胁迫等方式处理个人信息。动进行规范；公司在相关隐私协议中明确向用

第六条处理个人信息应当具有明确、合户告知了收集和使用个人信息的目的、方式和合规

理的目的，并应当与处理目的直接相范围，收集个人信息的范围以满足用户操作、关，采取对个人权益影响最小的方式。提供服务为限；收集个人信息遵循合法合规、收集个人信息，应当限于实现处理目的最小化和授权同意等原则，采取相应的措施保

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-32的最小范围，不得过度收集个人信息。 证用户个人信息的安全和质量。

第七条处理个人信息应当遵循公开、透明原则，公开个人信息处理规则，明示处理的目的、方式和范围。

第十三条符合下列情形之一的，个人信

息处理者方可处理个人信息：（一）取得

个人的同意；（二）……。依照本法其他有关规定，处理个人信息应当取得个人同意，但是有前款第二项至第七项规定情形的，不需取得个人同意。

第十四条基于个人同意处理个人信息公司以“明确告知”和“事先同意”作为收集合规的，该同意应当由个人在充分知情的前个人信息的前提，符合法律规定。

提下自愿、明确作出。法律、行政法规规定处理个人信息应当取得个人单独同

意或者书面同意的，从其规定。个人信息的处理目的、处理方式和处理的个人

信息种类发生变更的，应当重新取得个人同意。

第十五条基于个人同意处理个人信息的，个人有权撤回其同意。个人信息处理者应当提供便捷的撤回同意的方式。

个人撤回同意，不影响撤回前基于个人用户可在隐私协议中便捷地找到联系方式，进同意已进行的个人信息处理活动的效而行使撤回同意等权利。公司未以个人不同意合规

力。第十六条个人信息处理者不得以处理其个人信息或者撤回同意为由，拒绝提供个人不同意处理其个人信息或者撤回同产品或者服务。

意为由，拒绝提供产品或者服务；处理个人信息属于提供产品或者服务所必需的除外。

第十七条个人信息处理者在处理个人信公司通过相关隐私协议事先明确告知用户信息息前，应当以显著方式、清晰易懂的语处理者的基本情况，个人信息收集和使用的范合规言真实、准确、完整地向个人告知下列围、目的和方式，用户权利实现路径，联系渠

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-33事项：（一）个人信息处理者的名称或者 道及采取的保护个人信息的措施等。

姓名和联系方式；（二）个人信息的处理

目的、处理方式，处理的个人信息种类、保存期限；（三）个人行使本法规定

权利的方式和程序；（四）法律、行政法规规定应当告知的其他事项。前款规定事项发生变更的，应当将变更部分告知个人。个人信息处理者通过制定个人信息处理规则的方式告知第一款规定事项的，处理规则应当公开，并且便于查阅和保存。

第二十五条个人信息处理者不得公开其

处理的个人信息，取得个人单独同意的公司不存在公开用户个人信息的情形。合规除外。

《中华人民共和国网络安全法》

第十条建设、运营网络或者通过网络提

公司已根据相关要求，采取技术措施和其他必供服务，应当依照法律、行政法规的规要措施，保障网络安全、稳定运行。公司对收定和国家标准的强制性要求，采取技术集的用户信息严格保密，并为此建立了《IT 系措施和其他必要措施，保障网络安全、统及服务安全管理办法》加强个人信息保护工

稳定运行，有效应对网络安全事件，防作，在集团公司数字化管理中心设置信息安全合规范网络违法犯罪活动，维护网络数据的部负责相关网络安全、数据安全工作，负责组完整性、保密性和可用性。第四十条织落实各项网络安全、数据安全保障措施，配网络运营者应当对其收集的用户信息严

备相应的技术能力和管理措施，确保相关措施格保密，并建立健全用户信息保护制的有效落地。

度。

第四十一条网络运营者收集、使用个人1、公司以“明确告知”和“事先同意”作为收信息，应当遵循合法、正当、必要的原集个人信息的前提，符合法律规定。2、公司收则，公开收集、使用规则，明示收集、集用户个人信息时遵循合法合规、最小化和授合规

使用信息的目的、方式和范围，并经被权同意等原则，并按国家或行业规定的安全标收集者同意。网络运营者不得收集与其准，采取相应的措施保证用户个人信息的安全提供的服务无关的个人信息，不得违反和质量。3、公司已制定《信息安全管理制度》

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-34法律、行政法规的规定和双方的约定收 及《IT 系统及服务安全管理办法》对涉及个人

集、使用个人信息，并应当依照法律、信息的处理活动进行规范。

行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。

第四十二条网络运营者不得泄露、篡

改、毁损其收集的个人信息；未经被收

1、公司以“明确告知”和“事先同意”作为收

集者同意，不得向他人提供个人信息。

集个人信息的前提，符合法律规定。2、除用户但是，经过处理无法识别特定个人且不明确同意、法律法规明确规定或按政府部门的能复原的除外。网络运营者应当采取技要求、为实现隐私协议中声明的目的或明示的

术措施和其他必要措施，确保其收集的合规情形外，公司不会向其他任何公司、组织和个个人信息安全，防止信息泄露、毁损、人分享用户个人信息。公司已制定《信息安全丢失。在发生或者可能发生个人信息泄管理制度》及《IT 系统及服务安全管理办法》

露、毁损、丢失的情况时，应当立即采对涉及个人信息的处理活动进行规范。

取补救措施，按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告。

第四十三条个人发现网络运营者违反法

律、行政法规的规定或者双方的约定收

集、使用其个人信息的，有权要求网络公司相关隐私政策中明确告知用户行使个人权运营者删除其个人信息；发现网络运营利的反馈渠道、联系方式，用户可以便捷地行合规者收集、存储的其个人信息有错误的，使权利。

有权要求网络运营者予以更正。网络运营者应当采取措施予以删除或者更正。

1、公司以“明确告知”和“事先同意”作为收

集个人信息的前提，符合法律规定。2、公司严

第四十四条任何个人和组织不得窃取或

格按照隐私政策收集用户个人信息。3、公司者以其他非法方式获取个人信息，不得《IT 系统及服务安全管理办法》明确规定“信 合规非法出售或者非法向他人提供个人信息系统的管理单位应当对收集的用户信息严格息。

保密，不得泄露、篡改、毁损收集的个人信息，不得非法向他人提供个人信息”。

《中华人民共和国数据安全法》

第三十二条 任何组织、个人收集数据， 1、公司制定了《信息安全管理制度》《IT 物理 合规24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-35应当采取合法、正当的方式，不得窃取 安全管理办法》《IT 终端安全管理办法》《IT 系或者以其他非法方式获取数据。法律、统及服务安全管理办法》《电子数据安全管理办行政法规对收集、使用数据的目的、范法》等多项数据安全、网络安全管理制度，并围有规定的，应当在法律、行政法规规对涉及个人信息的数据处理活动进行了规范；

定的目的和范围内收集、使用数据。2、公司以“明确告知”和“事先同意”作为收集个人信息的前提，符合法律规定。3、公司收集用户个人信息时遵循合法合规、最小化和授

权同意等原则，并按国家或行业规定的安全标准，采取相应的措施保证用户个人信息的安全和质量。

《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》

公司在相关 APP 中公开隐私政策等个人信息收

未公开收集使用规则集使用规则；在首次运行时，通过弹窗等明显合规方式提示用户阅读隐私政策等收集使用规则。

公司在隐私政策中明示了收集使用个人信息的

未明示收集使用个人信息的目的、方式

目的、方式与范围，收集使用规则清晰易懂，合规和范围不存在使用户难以理解的情形。

公司以符合规定的方式在征得用户同意后收集个人信息或打开可收集个人信息的权限；实际收集的个人信息及打开的权限均在用户授权范围内，不存在以默认选择同意隐私政策等非明示方式征求用户同意的情况；不存在未经用户未经用户同意收集使用个人信息合规同意更改其设置的可收集个人信息权限状态的情形；不存在以欺诈、诱骗等不正当方式误导用户同意收集个人信息或打开可收集个人信息的权限的情形；不存在违反其所声明的收集使用规则，收集使用个人信息的情形。

公司 APP 中收集信息仅用于为用户提供相关服

违反必要原则，收集与其提供的服务无务；收集的信息与提供的服务均具备相关性，合规关的个人信息不存在若用户不同意收集信息即拒绝提供业务功能的情况；不存在收集个人信息的频度等超

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-36出业务功能实际需要的情形。

公司采集的个人信息仅用于公司提供相关服未经同意向他人提供个人信息合规务，不存在未经同意向他人提供的情况。

公司已公开投诉与联系方式，在收到有关个人未按法律规定提供删除或更正个人信息

信息查询、更正、删除、撤销授权以及注销账合规

功能或未公布投诉、举报方式等信息号请求时及时响应。

(4)发行人未受到重大行政处罚根据发行人及其主要子公司取得的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，并经查询中华人民共和国工业和信息化部、安徽省通信管理局等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司遵守互联网相关法律、法规和规范性文件，不存在因开展互联网业务而受到主管部门相关的重大行政处罚的情形。

基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司开展互联网业务已取得必要的资质；不存在违反

《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》等相关法律法规规定的情况；发行人及其控股子公司开展互联网业务过程中收集的相关个人

信息系为完成交易所需合理收集的信息，在信息收集过程中严格遵守《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》

《中华人民共和国数据安全法》等法律法规的要求，未超过必要的限度，且已取得用户的同意；发行人及其控股子公司未因开展互联网业务而受到主管部门相关的重大行政处罚。因此，发行人互联网业务不存在重大违法违规行为。

(三)核查程序

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-371. 查阅《文化及相关产业分类》《中华人民共和国电子商务法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等相关法律法规及规范性文件；

2.通过国家企业信用信息公示系统进行查询，了解发行人及其控股子公

司经营范围及主营业务等，判断是否开展文化传媒及广告业务、互联网及互联网平台业务；

3.访谈发行人相关人员及取得发行人的说明，抽查发行人及其子公司相

关业务合同及发票，了解发行人及其控股子公司是否实际开展文化传媒及广告业务、互联网及互联网平台业务，以及相关业务的经营模式、业务内容及后续业务开展的规划安排；

4. 通过工信部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询并登录查看发行人

及其控股子公司自有网站、APP、公众号及小程序，了解其功能及运行情况；

5.查阅发行人及其控股子公司通过自有互联网载体或第三方平台开展业

务的收入及利润等财务资料情况。

6.取得发行人《增值电信业务经营许可证》，和行科技《增值电信业务经营许可证》《网络预约出租汽车经营许可证》；

7.查阅发行人相关互联网载体的隐私政策等文件，以及发行人制定的

《信息安全管理制度》《IT 物理安全管理办法》《IT 终端安全管理办法》《IT 系统及服务安全管理办法》《电子数据安全管理办法》等多

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-38项数据安全、网络安全管理制度，了解个人信息收集情况。

(四)核查结论

1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在开展文化传媒及广告

业务的情形；

2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在涉及从

事互联网及互联网平台业务的情形，经营模式为利用自有网站、APP、小程序、入驻第三方电商平台等互联网载体进行汽车等产品销售业务，以及子公司和行科技通过和行约车平台、利用第三方聚合平台开展网约车业务；

3.报告期内发行人互联网及互联网平台相关业务形成的收入、毛利占发

行人同期营业收入、毛利比重较小，对发行人业绩影响较小。发行人及其控股子公司未来仍将维持现有业务模式开展相关业务；

4.截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司开展互联网

业务已取得必要的资质；不存在违反《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》等相关法律法规规定的情况；发行人及其控股子公司开展互联网业务过程中收集的相关个人信息系为完成交易所需合理收集的信息，在信息收集过程中严格遵守《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等法律

法规的要求，未超过必要的限度，且已取得用户的同意；发行人及其控股子公司未因开展互联网业务而受到主管部门相关的重大行政处罚。

因此，发行人互联网业务不存在重大违法违规行为。

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-39以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规

范性文件的理解做出，仅供安徽江淮汽车集团股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本补充法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师黄艳律师郑江文律师梁翔蓝律师

二〇二五年月日

24SH3021003/WZJW/cj/cm/D19 7-3-40