北京国枫律师事务所
关于新疆天润乳业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二
国枫律证字[2023]AN127-6 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二
国枫律证字[2023]AN127-6号
致：新疆天润乳业股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
4-1-1本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的实质条件
经逐条对照《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中
关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人仍具备《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件关于本次发行所规定的实质条件。
二、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
根据中证登上海分公司列印的《股东名册》，截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况为：
序号股东名称或姓名持股数量（股）持股比例
1十二师国资公司9957730231.10%
4-1-22兵团乳业184115325.75%
广发银行股份有限公司－英大国企改革主题
3105473003.29%
股票型证券投资基金
4全国社保基金六零四组合82149192.57%
招商银行股份有限公司－鹏华新兴产业混合
545706071.43%
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏华精选成长
638581001.20%
混合型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－英大睿盛灵活
729236260.91%
配置混合型证券投资基金
鹏华基金－中国人寿保险股份有限公司－分
8红险－鹏华基金国寿股份成长股票型组合单20923000.65%
一资产管理计划（可供出售）
9科威特政府投资局－自有资金17975920.56%
鹏华基金－中国人寿保险股份有限公司－万
10 能 A－鹏华基金国寿股份成长股票型组合万 1704598 0.53%
能 A 可供出售单一资产管理计划
注：截至2023年6月30日，新疆天润乳业股份有限公司回购专用证券账户持有普通股4799955股，占公司总股本的比例为1.50%。
（二）股东所持发行人股份质押情况
根据发行人提供的股东名册并经查询公开披露的信息，截至2023年6月30日，发行人持股5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。
三、发行人的业务
根据发行人陈述、提供的相关资质和许可并经查验，新期间内，发行人收购的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下称“新农乳业”）及其子公司存在如
下与经营活动相关的资质和许可：
序持证主体证书号码证书名称登记信息有效期号新农乳业养有机产品认证证书生产（畜禽养2022.11.15-2
1 361OP1900010
殖二场（生产）殖）023.11.11
有机产品认证证书2022.12.04-2
2 新农乳业 361OP1900011 加工（加工）023.12.03
4-1-3序
持证主体证书号码证书名称登记信息有效期号新农乳业乳
新生鲜乳收购2022.04.01-2
3品加工厂生生鲜乳收购许可证
652901[2022]184种类：牛乳024.03.31
鲜乳收购站新农乳业养
新生鲜乳收购2023.08.21-2
4殖一场生鲜生鲜乳收购许可证
652901[2022]181种类：牛乳025.08.20
乳收购站新农乳业养
新生鲜乳收购2023.08.21-2
5殖二场生鲜生鲜乳收购许可证
652901[2022]182种类：牛乳025.08.20
乳收购站新农乳业养
新生鲜乳收购2023.08.21-2
6殖三场生鲜生鲜乳收购许可证
652901[2022]183种类：牛乳025.08.20
乳收购站新农乳业牧业分公司四
新生鲜乳收购2023.07.11-2
7团万头牧场生鲜乳收购许可证
652901[2023]043种类：牛乳025.07.10
生鲜乳收购站新疆托峰冰川牧业有限
公司（以下新生鲜乳收购2023.01.01-2
8称“冰川牧生鲜乳收购许可证
652901[2023]012种类：牛乳024.12.31业”）一牧场生鲜乳收购站冰川牧业二
新生鲜乳收购2023.01.01-2
9牧场生鲜乳生鲜乳收购许可证
652901[2023]007种类：牛乳024.12.31
收购站冰川牧业四
新生鲜乳收购2023.01.01-2
10牧场生鲜乳生鲜乳收购许可证
652901[2023]042种类：牛乳024.12.31
收购站冰川牧业五
新生鲜乳收购2023.01.01-2
11牧场生鲜乳生鲜乳收购许可证
652901[2023]041种类：牛乳024.12.31
收购站有效期至
SC1066590020026
12新农乳业食品生产许可证乳制品、饮料2026年11月
6
7日
有效期至
JY3659002006898 热食类食品
13新农乳业食品经营许可证2028年1月
7制售
2日
对外贸易经营者备
14新农乳业03155686——长期
案登记表
4-1-4序
持证主体证书号码证书名称登记信息有效期号有效期至
新农乳业养（第一师）动防合动物防疫条件合格
15奶牛养殖2023年12月
殖一场字第2018007号证
30日
有效期至
新农乳业养（第一师）动防合动物防疫条件合格
16奶牛养殖2023年12月
殖二场字第2018006号证
30日
有效期至
新农乳业养（第一师）动防合动物防疫条件合格
17奶牛养殖2023年12月
殖三场字第2018008号证
30日
有效期至
（第一师）动防合动物防疫条件合格
18新农乳业奶牛养殖2025年7月
字第20220011号证
26日
有效期至
冰川牧业一（第一师）动防合动物防疫条件合格
19奶牛养殖2025年11月
牧场字第20220017号证
9日
有效期至
冰川牧业二（第一师）动防合动物防疫条件合格
20奶牛养殖2026年2月
牧场字第20230004号证
28日
有效期至
冰川牧业四（第一师）动防合动物防疫条件合格
21奶牛养殖2024年12月
牧场字第20210012号证
19日
有效期至
冰川牧业五（第一师）动防合动物防疫条件合格
22奶牛养殖2024年12月
牧场字第20210013号证
19日
预包装食品丽水山耕新（含冷藏冷农生物科技冻食品）销有效期至有限公司售；散装食品
23 JY3325010052153 食品经营许可证 2027 年 8 月
（以下称含冷藏冷冻
28日“新农生食品）销售；物”）保健食品销售有效期至SC1053311020418 食品生产许可证（乳
24新农生物乳制品2027年5月
2制品）
10日经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
4-1-5四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人陈述、提供的相关企业营业执照、章程、工商登记资料，并经查询公示系统、发行人公开信息披露文件，《律师工作报告》“七、（一）关联方”披露的关联方在新期间发生如下变化：
1.控股股东及其控制的企业
根据十二师国资公司提供的章程并经查验，截至2023年6月30日，发行人的控股股东十二师国资公司的注册资本变更为115349.0981万元人民币，其股权结构变更为如下情况：
序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）
1十二师国资委108289.408193.8797
新疆生产建设兵团国有资产监
27059.696.1203
督管理委员会
总计115349.0981100.00
根据十二师国资公司提供的营业执照、章程并经查验，除发行人及其控股子公司外，截至2023年6月30日，发行人控股股东控制的其他企业存在如下变更：
（1）乌鲁木齐金国置业有限责任公司的名称变更为乌鲁木齐天勤建筑劳务有限公司。
（2）新疆中瑞恒远供应链科技有限公司的股权结构变更为十二师国资公
司持有100%的股权，成为十二师国资公司直接控制的公司。
2.持有发行人5%以上股份的其他股东
根据兵团乳业提供的《营业执照》，其经营期限变更为2013年6月27日至2024年6月26日。
4-1-63.发行人的子公司
（1）根据沙湾盖瑞提供的《营业执照》，其经营期限变更为长期。
（2）根据天润优品提供的《营业执照》，其法定代表人变更为陆玉忠。
（3）根据巴楚天润提供的《营业执照》，其法定代表人变更为王峰。
（4）根据天润唐王城提供的《营业执照》，其法定代表人变更为吴晓春。
（5）因收购新农乳业，发行人新增子公司的基本情况如下：
*新农乳业
根据新农乳业持有的现时有效的《营业执照》，新农乳业的基本情况如下：
公司名称阿拉尔新农乳业有限责任公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本70200万元法定代表人路全成立日期2002年10月15日营业期限2002年10月15日至2052年10月14日
统一社会信用代码 9165292274222840XN住所新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园
鲜牛乳收购及销售;牛乳制品加工及销售;种畜经营;牲畜养
殖;进出口贸易经营;边境小额出口贸易;酒类经营;食品生
产;酒制品生产;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及
其他相关服务;生鲜乳道路运输;草种植;草及相关制品销售;
运输货物打包服务;道路货物运输（不含危险货物）;食品经经营范围
营;新鲜水果批发;新鲜水果零售;未经加工的坚果、干果销
售;饲料生产;饲料原料销售;肥料生产;肥料销售;生物有机
肥料研发;食用菌种植;蔬菜种植;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零
售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）根据新农乳业的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址：http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023 年 6 月 30 日，新农乳业系发行人的全资子公司。
*冰川牧业
4-1-7根据冰川牧业持有的现时有效的《营业执照》，冰川牧业的基本情况如下：
公司名称新疆托峰冰川牧业有限公司
公司类型有限责任公司（国有控股）
注册资本4240.738万元法定代表人王峰成立日期2018年8月14日营业期限2018年8月14日至无固定期限
统一社会信用代码 91659002MA782GNN69新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路以东住所
新农甘草以北新农乳业办公楼4层7-10、12号
畜禽、畜牧养殖；饲草种植；生鲜乳生产、销售；饲料加
工、销售；农副产品、畜产品收购、销售；畜牧机械设备、
经营范围挤奶设备、冷冻精液销售；牲畜繁殖服务、农牧技术咨询
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据冰川牧业的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址：http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023 年 6 月 30 日，冰川牧业的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东名称认缴出资比例（%）（万元）
1新农乳业2735.9664.5161
2新疆天康饲料有限公司1504.77835.4839
合计4240.738100.00
*库车新农乳业有限责任公司（以下称“库车乳业”）
根据库车乳业持有的现时有效的《营业执照》，库车乳业的基本情况如下：
公司名称库车新农乳业有限责任公司公司类型其他有限责任公司注册资本3200万元法定代表人张轶腾成立日期2003年5月12日营业期限2003年5月12日至无固定期限统一社会信用代码916529237486729153
4-1-8新疆阿克苏地区库车市东城街道办长安社区天河路4号(工
住所
业园区)
许可项目：种畜禽经营；种畜禽生产；动物饲养；乳制品生产；生鲜乳道路运输；食品生产；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
经营范围目：牲畜销售（不含犬类）；草种植；水果种植；以自有资金从事投资活动；运输货物打包服务；融资咨询服务；
信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据库车乳业的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址：http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023 年 6 月 30 日，库车乳业的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东名称认缴出资比例（%）（万元）
1新农乳业163251
2库车资产经营有限责任公司156849
合计3200100.00
*新疆新垦供应链管理有限责任公司（以下称“新垦供应链”）
根据新垦供应链持有的现时有效的《营业执照》，新垦供应链的基本情况如下：
公司名称新疆新垦供应链管理有限责任公司公司类型其他有限责任公司注册资本10万元法定代表人徐进祎成立日期2021年11月3日营业期限2021年11月3日至无固定期限
统一社会信用代码 91659002MABKYGUC30新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路168住所号3号楼308室
供应链管理服务;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
及其他相关服务;谷物销售;豆及薯类销售;畜牧渔业饲料销经营范围售;棉、麻销售;牲畜销售;农副产品销售;食品销售（仅销售预包装食品）;未经加工的坚果、干果销售;食用农产品批发;
4-1-9针纺织品及原料销售;新鲜水果批发;日用品销售;谷物种植;
棉花种植;蔬菜种植;农业生产资料的购买、使用;农林牧渔
业废弃物综合利用;畜禽粪污处理利用;林业专业及辅助性
活动（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）根据新垦供应链的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址：http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023 年 6 月 30 日，新垦供应链的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东名称认缴出资比例（%）（万元）
1新农乳业5.151
阿克苏市茹果有疆莱生物科技有
24.949
限责任公司
合计10100.00
*新农生物
根据新农生物持有的现时有效的《营业执照》，新农生物的基本情况如下：
公司名称丽水山耕新农生物科技有限公司公司类型其他有限责任公司注册资本2000万元法定代表人孟海龙成立日期2021年7月19日营业期限2021年7月19日至无固定期限
统一社会信用代码 91331100MA2HL4M87X住所浙江省丽水市莲都区碧湖镇九龙街815号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；农副产品销售；新鲜水果零售；国内货物运输代理；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；酒制品生产；食品进出口；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
根据新农生物的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址：http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023 年 6 月 30 日，新农生物的股权结构如下：
4-1-10认缴出资额
序号股东名称认缴出资比例（%）（万元）
1新农乳业85042.5
丽水山耕梦工场农业科技有限公
260030
司丽水丽疆企业管理合伙企业（有限
355027.5
合伙）
合计2000100.00
*库车坤德顺远仓储物流有限公司（以下称“库车物流”）
根据库车物流持有的现时有效的《营业执照》，库车物流的基本情况如下：
公司名称库车坤德顺远仓储物流有限公司公司类型其他有限责任公司注册资本100万元法定代表人李红伟成立日期2021年12月10日营业期限2021年12月10日至无固定期限
统一社会信用代码 91652902MABJJR6MXU新疆阿克苏地区库车市东城街道长安社区天河路4号门面住所房（原新农乳业院内）
许可项目:城市配送运输服务（不含危险货物）;成品油零售（不含危险化学品）;燃气汽车加气经营;特种设备安装改造修理;建设工程施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;运输货物打包服务;道路货
经营范围物运输站经营;机械设备租赁;非居住房地产租赁;集装箱租
赁服务;仓储设备租赁服务;农业机械租赁;站用加氢及储氢
设施销售;充电桩销售;停车场服务;体验式拓展活动及策划;
机动车修理和维护;建筑材料销售;安防设备销售;电气设备
销售;保健食品（预包装）销售;五金产品批发;电子产品销售;园林绿化工程施工;集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）根据库车物流的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址：http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023 年 6 月 30 日，库车物流的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额认缴出资比例（%）
4-1-11（万元）
1库车乳业5151
2库车隆皓商贸有限公司4949
合计100100.00
4.发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业
发行人独立董事龚巧莉新增担任新疆兵团勘测设计院集团股份有限公司
董事、新疆兵团建材（集团）有限公司董事。
发行人监事李强新增担任新疆润丰供销合作社联合社有限公司董事长兼总经理。
5.发行人控股股东董事、监事、高级管理人员
李强不再担任发行人控股股东监事职务。
6.发行人控股股东之董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的
其他企业发行人控股股东董事长许明元新增担任新疆绿色生态建设有限公司董事长职务。
发行人控股股东董事向永康不再持有新疆天泓汇智税务师事务所有限公司50%股权。
发行人控股股东董事郑永强不再担任新疆伍怡天宇房地产开发有限公司执行董事职务。
发行人控股股东副总经理赵勇新增担任阜康市阜北麦客制粉有限责任公
司执行董事职务、新疆兵粮麦客农业发展有限公司执行董事兼总经理职务。
7.发行人其他关联方
发行人新期间内新增其他关联方苏州新农乳业销售有限公司，其为发行人全资子公司新农乳业的参股公司。
4-1-12（二）重大关联交易
根据发行人陈述、《2023年半年度报告》、提供的相关合同、凭证，发行人与关联方（除发行人控股子公司外）2023年1-6月期间发生的重大关联交易
如下：
1.购买商品、接受劳务
关联方交易内容2023年1-6月金额（元）
澳利亚乳业采购原料及产品776368.14乌鲁木齐天润爱科检测
采购原料及产品456270.00咨询有限公司
澳利亚乳业原料加工4536202.22新疆希望输变电工程有
采购设备及服务915318.58限公司奎屯博润祥农牧有限公
采购饲料62762835.65司
新疆博润农牧有限公司采购原材料35277865.79
宁夏塞尚乳业有限公司采购原材料1059292.03
合计105784152.41
2.关联方应收余额
关联方交易内容2023年1-6月余额（元）
澳利亚乳业应收账款1436879.80
合计1436879.80
3.关联方应付余额
关联方交易内容2023年1-6月余额（元）新疆希望输变电工程有
应付账款128920.13限公司乌鲁木齐天润爱科检测
应付账款259517.50咨询有限公司
澳利亚乳业应付账款3415096.27
4-1-13奎屯博润祥农牧有限公
应付账款24579666.86司
新疆博润农牧有限公司应付账款32288124.33
宁夏塞尚乳业有限公司应付账款552597.34
合计61223922.43经查验，发行人上述关联交易已根据发行人章程及关联交易管理制度的规定履行了内部审议程序，交易价格公允，不存在损害发行人或其他股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1.房屋建筑物
根据发行人陈述、提供的不动产权证书、房屋所有权证并经查验，发行人收购的新农乳业及其下属企业拥有如下房屋建筑物：
序
权利人产权证号面积（㎡）坐落用途他项权利号兵房字105第绿化村北（北大(房屋)成
12788无N0005 号 荒） 年牛舍兵房字105第绿化村北（北大(房屋)挤
2582.23无N0004 号 荒） 奶厅阿克苏兵房字105第绿化村北（北大(房屋)成
32788无新农金 N0006 号 荒） 年牛舍牛有限兵房字105第绿化村北（北大(房屋)青
41394.25无责任公 N0008 号 荒） 年牛舍司（新兵房字105第绿化村北（北大(房屋)成
52788无农乳业 N0007 号 荒） 年牛舍曾用兵房字105第绿化村北（北大(房屋)产
61515.61无名） N0001 号 荒） 房犊牛舍兵房字105第绿化村北（北大（房屋)
7514.98无N0003 号 荒） 综合楼兵房字105第绿化村北（北大(房屋)草
81108.59无N0009 号 荒） 料库4-1-14兵房字105第绿化村北（北大(房屋)实
9362.5无N0002 号 荒） 验室兵房字105第绿化村北（北大
10119.32锅炉房无N0010 号 荒）兵房字105第绿化村北（北大
112832.312号牛舍无N0017 号 荒）兵房字105第绿化村北（北大
122832.311号牛舍无N0016 号 荒）兵房字105第绿化村北（北大
131375.26挤奶厅无N0019 号 荒）兵房字105第绿化村北（北大
142832.315号牛舍无N0018 号 荒）兵房字105第绿化村北（北大
152832.314号牛舍无N0021 号 荒）兵房字105第绿化村北（北大
162832.313号牛舍无N0020 号 荒）兵房字105第绿化村北（北大
172832.313号牛舍无N0027 号 荒）兵房字105第绿化村北（北大
182832.314号牛舍无N0026 号 荒）兵房字105第绿化村北（北大
191375.26挤奶厅无N0025 号 荒）兵房字105第绿化村北（北大
202832.311号牛舍无N0022 号 荒）兵房字105第绿化村北（北大
212833.312号牛舍无N0023 号 荒）兵房字105第绿化村北（北大
222834.315号牛舍无N0024 号 荒）兵房字105第
2312一师五团地磅房无
N004507 号
兵房字105第(房屋)锅
24124.3一师五团无
N004503 号 炉房阿克苏兵房字105第
25新农乳975.2一师五团精料库无
N004602 号业有限兵房字105第
26责任公6.75一师五团变压器房无
N004606 号
司（新兵房字105第
27农乳业15.3一师五团锅炉房无
N004704 号曾用兵房字105第
28名）969.9一师五团精料库无
N004702 号兵房字105第
29310一师五团宿舍无
N004502 号
30兵房字105第18.24一师五团一场草场无
4-1-15N004505 号 值班室
兵房字105第
3129.48一师五团配电室无
N004506 号
兵房字105第(房屋)兽
32100.75一师五团无
N004504 号 医室兵房字105第一场职工
3338.7一师五团无
N004501 号 食堂兵房字105第大门值班
3423.78一师五团无
N004605 号 室兵房字105第二场草场
3519一师五团无
N004601 号 值班室
兵房字105第办公室、
36225.61一师五团无
N004607 号 食堂兵房字105第
37101.75一师五团1#宿舍无
N004603 号兵房字105第
38225.61一师五团2#宿舍无
N004604 号兵房字105第
39101.75一师五团3#宿舍无
N004608 号兵房字105第
4050一师五团锅炉房无
N004609 号兵房字105第
41222.63一师五团2#宿舍无
N004705 号
兵房字105第办公室、
42224.2一师五团无
N004706 号 食堂兵房字105第大门值班
4324.78一师五团无
N004708 号 室兵房字105第
44142.45一师五团1#宿舍无
N004703 号兵房字105第
45101.75一师五团3#宿舍无
N004707 号兵房字105第
466.50一师五团交电室无
N004709 号兵房字105第
4750一师五团锅炉房无
N004710 号兵房字105第三场草场
4819一师五团无
N004701 号 值班室阿克苏兵房字105第
49762.96一师五团锅炉房无
新农乳 N004301 号制品有兵房字105第
5018一师五团水泵房无
限责任 N004201 号公司兵房字105第
515.72一师五团变压器房无
（注 N004202 号
4-1-161）兵房字105第
52224.20一师五团品控中心无
N004203 号兵房字105第
53208.75一师五团电览室无
N004206 号
新（2019）阿拉阿拉尔市金银川
54尔市不动产权第88.58北路新龙花园小住宅无
0004926号区11#楼4-401室
新（2019）阿拉阿拉尔市金银川
55尔市不动产权第88.58北路新龙花园小住宅无
0005385号区11#楼2-402室
新（2023）阿拉新农乳新疆一师五团生
56尔市不动产权第3219.97工业无
业态园区等2处
0002491号
新（2023）阿拉新疆一师五团生
57尔市不动产权第7961.18工业无
态园区等3处
0002660号
新（2023）阿拉五团新农乳业有
59尔市不动产权第237.44限责任公司养殖工业无
0005390号二、三场间
注1：阿克苏新农乳制品有限责任公司曾经为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
的全资子公司，2015年3月13日，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司召开五届十九次董事会审议通过了《关于控股子公司吸收合并事项的议案》，吸收合并完成后，阿克苏新农乳制品有限责任公司法人地位注销，新农乳业存续经营，吸收合并到新农乳业的资产尚未更名。
注2：以上新农乳业位于五团的未更名房产，由于历史原因，当时办理了产权证，分别登记于阿克苏新农金牛有限责任公司、阿克苏新农乳业有限责任公司、阿克苏新农乳制品有限责任公司名下。根据2023年4月11日新疆生产建设兵团第一师国土资源局五团分局出具的《说明》，新农乳业的五团一、二、三牧场土地使用方式属于设施农用地范围，
根据设施农用地管理规定，地上建筑物和构筑物不是永久性建筑物，土地使用期满需进行土地复垦。因此，现在无法予以更名。
此外，发行人子公司新农乳业、库车乳业以下房屋建筑物的权属证书尚在办理之中，具体情况如下：
序建筑结构（房屋手续办理进所有权人坐落位置建筑面积（㎡）号用途）展
1阿拉尔中小18442.22液奶车间已经取得施
新农乳业
2企业创业园4208.02办公楼工许可证、
4-1-1733875.36宿舍工程规划许
可证、土地
41237.76食堂规划许可
512506.45奶粉车间证，目前正
处于验收阶
61200污水处理车间段
474.24锅炉房
772门卫1
836门卫2
库车乳业生产
10
库车县东城车间及办公楼正在办理相
库车乳业133462.5工业园区库车乳业综合关手续
11
楼
2.无形资产
（1）土地使用权
根据发行人陈述、提供的不动产权证书、房屋所有权证并经查验，发行人收购的新农乳业及其下属企业拥有如下土地使用权：
取他序用得项权利人产权证号面积位置终止期限号途方权式利
新（2020）阿拉尔工阿拉尔不动市新越业出
167257㎡2063/10/21无
产权第路168用让
0001603号号地
新（2023）工阿拉尔市不五团生业出
2731.80㎡2058/7/19无
动产权第态园区用让
0002493号地
新（2023）工新农乳业阿拉尔市不五团生业出
31406㎡2058/7/19无
动产权第态园区用让
0002491号地
五团新
新（2023）农乳业工
阿拉尔市不1004.51有限责业出
42061/3/31无
动产权第㎡任公司用让
0005390号养殖二、地
三场间
4-1-18库车县工
德隆库车乳制库国用2004
133462.5东城疆业划
5品有限责任公字第——无
㎡南路东用拨
司027-0633号面地
注：上述第5项土地中，德隆库车乳制品有限责任公司为库车乳业的曾用名，土地证尚未更名。
（2）注册商标
经查验发行人及其子公司持有的《商标注册证》并经查询国家知识产权局商标局网站信息（查询网址：http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2023 年 8月31日至2023年9月7日），截至查询日，发行人收购的新农乳业拥有如下商标：
序国际分类取得方商标权利人注册号专用权期限号号式新农乳原始取
152900957352021.08.28-2031.08.27
业得新农乳原始取
252875795352021.08.28-2031.08.27
业得新农乳原始取
352900967352021.08.28-2031.08.27
业得新农乳原始取
452889144352021.08.28-2031.08.27
业得新农乳原始取
542504662442020.09.07-2030.09.06
业得新农乳原始取
64250502352020.09.07-2030.09.06
业得新农乳原始取
742505052352020.09.07-2030.09.06
业得新农乳原始取
842503492292020.09.07-2030.09.06
业得新农乳原始取
942503501312020.09.07-2030.09.06
业得
4-1-19新农乳原始取
1021575454292017.11.28-2027.11.27
业得新农乳原始取
1121575390292017.11.28-2027.11.27
业得新农乳原始取
1213671568292015.06.21-2025.06.20
业得新农乳原始取
137933859292021.03.21-2031.03.20
业得新农乳原始取
147933867292021.03.21-2031.03.20
业得新农乳原始取
157933863292021.03.21-2031.03.20
业得新农乳原始取
167933866292021.03.21-2031.03.20
业得新农乳原始取
177933860292021.03.21-2031.03.20
业得新农乳原始取
187933864292021.03.21-2031.03.20
业得新农乳原始取
197933865292022.03.28-2032.03.27
业得新农乳继受取
2031111543292019.02.28-2029.02.27
业得新农乳继受取
2135717943292019.10.07-2029.10.06
业得新农乳继受取
2257635776292022.04.07-2032.04.06
业得新农乳继受取
235090183292018.12.14-2028.12.13
业得
注：上述第23项商标处于撤销/无效宣告申请审查中另外，根据2022年12月25日，新农乳业与新疆塔里木农业综合开发股
4-1-20份有限公司（以下称“新农开发”）签署的《商标转让协议》，新农开发应将
以下商标无偿转让至新农乳业名下，截至本补充法律意见书出具日，尚有以下商标未完成转让：
序国际商标权利人注册号有效期限号分类号新农开
129115836132014.03.14-2024.03.13
发新农开
22949301852008.08.07-2028.08.06
发新农开
329303376312019.05.21-2029.05.20
发新农开
429303206012019.05.21-2029.05.20
发新农开
529301669422019.06.21-2029.06.20
发新农开
629357274312019.10.07-2029.10.06
发新农开
72995501102012.08.21-2032.08.20
发新农开
83249301872008.08.07-2028.08.06
发
（3）专利权
根据发行人及其控股子公司现持有的专利证书、专利缴费凭证，并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询网址：http://cpquery.sipo.gov.cn，查询日期：2023年8月31日至2023年9月7日），截至查询日，发行人及其控股子公司
增加的已经授权的专利情况如下：
取序类得权利人专利号专利名称有效期限号型方式
4-1-21实原
新农乳一种牛奶生产用用始
1 ZL202222390240.X 2022.09.08-2032.09.07
业胶体磨新取型得实原一种便于清洗的新农乳用始
2 ZL202221380586.5 牛奶生产用发酵 2022.06.06-2032.06.05
业新取罐型得实原新农乳一种液态酸奶加用始
3 ZL202221242487.0 2022.05.23-2032.05.22
业工用杀菌装置新取型得实原新农乳一种酸奶加工用用始
4 ZL202221242488.5 2022.05.23-2032.05.22
业冷却降温装置新取型得实原一种用于酸奶加新农乳用始
5 ZL202221221719.4 工的浓浆配料装 2022.05.20-2032.05.19
业新取置型得外原新农乳观始
6 ZL202130550837.4 饮料包装罐 2021.08.23-2031.08.22
业设取计得实原新农乳一种新型乳制品用始
7 ZL202121269619.4 2021.06.07-2031.06.06
业灌装装置新取型得实原新农乳一种用于乳制品用始
8 ZL202121259842.0 2021.06.07-2031.06.06
业的冷却装置新取型得实原新农乳一种乳制品均质用始
9 ZL202121239621.7 2021.06.04-2031.06.03
业机新取型得实原新农乳一种乳制品加工用始
10 ZL202121239340.1 2021.06.04-2031.06.03
业用杂质过滤装置新取型得实原新农乳一种益生乳制品用始
11 ZL202121239605.8 2021.06.04-2031.06.03
业发酵用生产设备新取型得
4-1-22实原
新农乳一种冷藏式乳制用始
12 ZL202022958831.3 2020.12.09-2030.12.08
业品运输装置新取型得实原一种具有集热功新农乳用始
13 ZL202022589504.5 能的微生物发酵 2020.11.11-2030.11.10
业新取反应器型得实原新农乳一种方便取样的用始
14 ZL202022249811.9 2020.10.12-2030.10.11
业食品检测装置新取型得实原新农乳一种自动搅拌的用始
15 ZL202022179663.8 2020.09.29-2030.09.28
业食品检测装置新取型得外原新农乳奶粉罐（359旅荣观始
16 ZL202030543781.5 2020.09.14-2030.09.13业誉装奶粉）设取计得外原新农乳奶粉袋（359旅荣观始
17 ZL202030544655.1 2020.09.14-2030.09.13业誉装奶粉）设取计得实原一种用于食品生新农乳用始
18 ZL202021835350.7 产的无菌灌装设 2020.08.28-2030.08.27
业新取备型得实原新农乳一种食品成分检用始
19 ZL202021732466.8 2020.08.19-2030.08.18
业测用混合设备新取型得实原一种具有固液分新农乳用始
20 ZL202021708119.1 离功能的食品发 2020.08.15-2030.08.14
业新取酵罐型得实原一种食品安全用新农乳用始
21 ZL202021553649.3 保鲜抑菌存储装 2020.07.31-2030.07.30
业新取置型得发原
一种牛奶、牛奶新农乳明始
22 ZL202010697387.6 生产设备及生产 2020.07.20-2030.07.19
业专取工艺利得
4-1-23实原
新农乳一种生物发酵用用始
23 ZL202021126664.X 2020.06.17-2030.06.16
业发酵罐新取型得一种便于计量的实原新农乳液体食品加工用用始
24 ZL201922347533.8 2019.12.24-2029.12.23
业重量感应自动灌新取装机型得外原新农乳包装杯（有机原观始
25 ZL201930292443.6 2019.06.06-2029.06.05业生酸奶）设取计得外原包装箱（新疆·托新农乳观始
26 ZL201930292349.0 木尔峰冰川带牧 2019.06.06-2029.06.05
业设取
场）计得发受一种复合发酵菌新农乳明让
27 ZL201610003449.2 种及其制备方法 2016.01.05-2036.01.04
业专取和应用利得实原天澳牧用始
28 ZL202320340571.4 计步器取楔装置 2023.02.28-2033.02.27
业新取型得
3.主要生产经营设备
根据发行人陈述，截至2023年6月30日，发行人及其子公司拥有原值
965619809.53元、净值为563347690.42元的机器设备，原值为27368607.44
元、净值为14552460.71元的运输工具，原值为52208601.64元、净值为
19296239.43元的电子设备，原值为37948068.80元、净值为17396869.84
元的其他固定资产。
4.在建工程
根据发行人陈述、《2023年半年度报告》及查验项目资料，截至2023年
6月30日，发行人在建工程余额为529895443.66元，主要为北亭1万头规模
化示范牧场建设项目、15万吨液态奶项目，项目已经履行的备案及相关建设手续情况详见律师工作报告“八、发行人的主要财产/（一）发行人的主要财产
4-1-24/4.在建工程”。
5．生产性生物资产
根据发行人陈述及《2023年半年度报告》，截至2023年6月30日，发行人生产性生物资产的账面价值为1122267596.73元，生产性生物资产的内容主要包括产畜和幼畜，主要作用为生产原料奶。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，除本补充法律意见书明确说明的情形外，发行人所拥有的上述主要财产已取得完备的权属证明文件，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人及其控股子公司所拥有和/或使用的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
1．土地租赁
根据发行人提供的土地租赁合同并经查验，发行人收购的新农乳业及其下属企业存在如下土地租赁：
序出租人承租人坐落面积租赁期限用途号阿拉尔市惠丰投资
1 冰川牧业 七团 64282m2 2022.01.01-2023.12-31 牧场
有限责任公司新农发产
二牛场、三牛场业投资管
2冰川牧业固定资产及牧场——2023.01.01-2023.12.31牧场
理有限公
土地（四团）司阿拉尔市原十二团奶牛场融鑫投资生产
3 冰川牧业 场地、厂房、设 133200m2 2022.01.01-2023.12.31
有限责任经营备公司
4 第一师阿 新农乳业 四团团直 1121051m2 2021.06.08-2041.06.07 牧场
4-1-25拉尔市四
团
第一师阿附属
5 拉尔市四 新农乳业 四团团直 163771m2 2021.06.08-2041.06.07
鱼塘团新疆生产阿克苏新
建设兵团农金牛有2003.03.12-2023.03.12
6五团192亩牧场
农一师土限责任公（注）地管理局司新疆生产阿克苏新建设兵团农金牛有
7五团（二牧场）122.60亩2004.01.01-2024.12.31牧场
农一师土限责任公地管理局司新疆生产阿克苏新建设兵团农金牛有
8五团（三牧场）122.60亩2004.01.01-2024.12.31牧场
农一师土限责任公地管理局司新疆生产阿克苏新建设兵团农金牛有
9 农一师国 五团生态园区 10214m2 2004.08.15-2024.08.15 牧场
限责任公土资源管司理局
注：上述第6项土地租赁，租赁期限已经到期，目前正在进行重新测绘，测绘完成后办理续租手续。
另外，发行人子公司库车乳业作为出租人，新增如下租赁情况：
序出租人承租人地址租赁期限面积号
土地195亩，库车隆皓
2021-3-20至建筑物
1库车乳业商贸有限库车县东城工业园区
2026-3-19133462.5平
公司方米
2．房屋租赁
根据发行人提供的租赁合同并经查验，发行人及子公司新增如下房屋租赁：
序房屋面出租人承租人地址租赁期限号积（㎡）
冰川牧外完美小区8号楼3单元2012022-10-04至
1张果果96
业室2023-10-03
2丽水山耕新农生丽水市莲都区碧湖镇九龙街2022-01-01至7037.03
4-1-26梦工场农物815号厂房一至二楼、办公宿舍2026-12-31
业科技有楼一至四层限公司
销售公2023-04-10至
3韩凯强西安市未央区118.72
司2024-04-09新疆华洋
实业（集团）有限
销售公昌吉市长宁南路111号华洋广2023-04-07至
4公司昌吉90.19
司 场 B 座十层 13 号 2024-06-18华洋广场商业管理分公司阿拉尔田
新农乳2023-06-01至
5野商贸有新越路1210
业2023-10-31限公司
需要说明的是，发行人上述出租的房屋未办理房屋租赁登记备案，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定。但是根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，上述租赁合同未办理备案不影响双方签署的房屋租赁协议的有效性。此外，发行人前述租赁房屋均非发行人主要生产用房，该等租赁房屋的不规范情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的上述租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人陈述、提供的有关合同并经查验，自2023年4月1日至2023年6月30日，除本补充法律意见书“四/（二）”中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司新增的或发生变化的正在履行和将要履行的重大合同（指交易金额在3000万元以上或者虽未达到前述标准但对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）主要如
4-1-27下：
1.借款合同经查验，发行人及其子公司新增正在履行的借款合同如下：
（1）2022年9月19日，新农乳业与中国进出口银行喀什分行签署《借款合同》（编号：HETO92000001620220900000008），中国进出口银行喀什分行向新农乳业提供借款6500万元，用于日常经营，借款期限为十二个月，由天润乳业提供连带责任保证。
（2）2023年2月24日，冰川牧业与新疆银行股份有限公司塔里木分行签署
了《流动资金借款合同》（编号：2023新银塔借字第02001号），新疆银行股份有限公司塔里木分行向冰川牧业提供借款3000万元，用于日常经营，借款期限为十二个月，由天润乳业提供连带责任保证。
（3）2023年5月18日，天润乳业与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行签署了编号为“0300200006-2023年（北京）字00702号”的《流动资金借款合同》，中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行向天润乳业提供借款17000万元，用于购买生鲜乳等日常经营周转，借款期限36个月。
（4）2023年5月8日，天润乳业与中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐兵
团分行签署了《流动资金借款合同》（编号：66010120230000371），中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐兵团分行向天润乳业提供借款20000万元，用于采购生鲜乳，借款期限36个月。
（5）2023年5月23日，天润乳业与中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐兵
团分行签署了《并购借款合同》（编号：66010120230000407），中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐兵团分行向天润乳业提供借款30000万元，用于支付并购交易借款及归还股东借款，借款期限7年，由天润科技提供连带责任保证。
2.采购合同
（1）采购框架协议
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司每年与其供应商签署采购框架协议，协议有效期为1年。2023年1-6月采购金额前五名的供应商如下：
4-1-28序号供应商价格合同主要内容
奎屯博润祥农牧有
1限公司/新疆博润农以价格单或调价函为准饲料
牧有限公司甘肃三元黑河农牧
24.3元/公斤生鲜乳
科技有限责任公司新疆天康饲料有限
3公司/阿克苏天康畜以价格单或调价函为准饲料
牧有限责任公司浙江冯泰科技股份
45.85元/个保鲜盒
有限公司中粮糖业控股股份
5按订单计算价格优级白砂糖
有限公司
3.销售框架协议
根据发行人提供的资料，发行人每年与其经销商签署经销商框架协议，合同有效期为1年。发行人通过接受经销商的订单对经销商进行日常销售。2023年1-6月销售金额前五名的经销商如下：
序号经销商价格合同主要内容
上海树品贸易有价格随行就市，以订单总数为准确定
1常温、低温乳制品
限公司总价格
广东宏图纯乳供价格随行就市，以订单总数为准确定
2常温、低温乳制品
应链有限公司总价格
阿克苏硕邦商贸价格随行就市，以订单总数为准确定
3常温、低温乳制品
有限公司总价格
和田鑫博雅商贸价格随行就市，以订单总数为准确定
4常温、低温乳制品
有限公司总价格
奎屯崇德商贸有价格随行就市，以订单总数为准确定
5常温、低温乳制品
限公司总价格
4.工程合同
根据发行人陈述并经查验合同，发行人及其子公司新增正在履行的工程合同如下：
（1）2023年5月22日，天润科技与新疆天恒基建筑工程有限公司签署《建设工程施工合同》，由新疆天恒基建筑工程有限公司向天润科技提供年产20万
4-1-29吨乳制品加工项目液奶生产车间施工工程的施工服务，合同总价款
59972223.86元。
（2）2022年5月31日，新农乳业与新疆塔建三五九建工有限责任公司签
署《建设工程施工合同》，由新疆塔建三五九建工有限责任公司向新农乳业提供四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目（三标段）的施工服务，合同总价款42281888.88元。
5.运输合同
根据发行人提供的资料，发行人每年与其承运商签署运输合同，合同有效期为1年。2023年1-6月交易额前五名的承运商如下：
序承运商价格合同主要内容号乌鲁木齐市强盛冷链物流有限以订单总数为准确定总低温奶与常温奶的运公司价格输以订单总数为准确定总低温奶与常温奶的运
2昌吉市友靓商贸运输有限公司
价格输以订单总数为准确定总低温奶与常温奶的运
3民权县圣达运输服务有限公司
价格输以订单总数为准确定总低温奶与常温奶的运
4新疆驯鹿冷链科技有限公司
价格输以订单总数为准确定总低温奶与常温奶的运
5新疆金刚速达物流有限公司
价格输
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
截至2023年6月30日，发行人其他应收款账面余额为32199730.31元，其中金额前五名的其他应收款为：
占其他应收款账序款项内容（发单位名称金额（元）面余额的比例号生原因）
（%）
1十二师财务局3570000.0011.09往来款
代付牧场内退阿拉尔市沙河镇建融国有资
21147756.423.56人员工资及社
产投资经营有限责公司保
4-1-30乌苏市鼎瑞棉业有限责任公
31061614.883.30预付棉籽款
司新疆雪莲花药业股份有限公预付红枣汁货
4500000.001.55
司款中国人民财产保险股份有限
5444240.001.38其他（保险款）
公司乌鲁木齐市分公司
合计6723611.3020.88-
2．发行人金额较大的其他应付款截至2023年6月30日，发行人其他应付款余额为179484897.11元（不含应付股利），其中金额前五名的其他应付款为：
占其他应付款序
单位名称金额（元）总额的比例款项内容（发生原因）号
（%）新疆塔里木农业综
1合开发股份有限公31760858.7817.70新农乳业股权款
司额敏金牛生物有限
24625205.382.58往来款
责任公司浙江丽水工业园区
34412499.942.46园区补偿费
管理委员会
4光明牧业有限公司2384626.401.33饲料款
5柳沟总场1350000.000.75其他
合计44533190.5024.81-
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款仍主要系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
七、发行人的税务
1.税收优惠
新期间内，发行人及子公司新增加的税收优惠政策如下：
（1）依据《中华人民共和国企业所得税法》、中华人民共和国主席令第
63号第二十七条第（一）项，本公司子公司冰川牧业属于从事农、林、牧、渔
项目的行业，经国家税务总局阿拉尔税务局批准，享受免征所得税的优惠政策。
4-1-31（2）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）第
十五条规定子公司冰川牧业所从事的养殖业务，其销售自产农产品的收入享受免征增值税的优惠政策。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司新增加的上述税收优惠政策真实、有效。
2．财政补贴
根据发行人的陈述、《2023年半年度报告》并经查验相关凭证，发行人及其子公司2023年1-6月享受的主要财政补贴（100万元以上）的情况如下：
补贴金额序号补贴项目补贴依据
（元）新疆生产建设兵团第十二师财务局《关于拨付现代农鲜奶3万吨业生产发展资金的通知》（师财发[2013]24号）、新生物发酵疆生产建设兵团农业建设第十二师发展和改革委员
11730769.24乳品加工会《关于建议拨付新疆天润生物科技股份有限公司年项目处理鲜奶3万吨生物发酵乳品加工项目中央预算内资金的函》（师发改发[2012]692号）新疆生产建设兵团第十二师财务局《关于下达2022
2社保补贴1200640.29年就业补助资金的通知》（师财发[2022]5号）财政部、国家民委、人民银行关于印发《民族贸易和民族贸易民族特需商品生产贷款贴息管理办法》的通知（财预
31440000.00贷款贴息[2022]76号）、《新疆生产建设兵团民族贸易和民族特需商品生产贷款贴息引导支持资金管理暂行办法》粮改饲建新疆生产建设兵团农业农村局《关于印发<2020年兵4设项目（饲1601715.74团高产优质苜蓿、粮改饲项目实施方案>的通知》（兵草补贴）农牧发[2020]47号）新疆生产建设兵团农业建设第三师《第三师图木舒克产品出疆
55996640.75市招商引资优惠政策（实行）》（师市办发（2020）
运费补贴
5号）。
优质生鲜乳安全生
6产关键技1300000.00十二师科技计划项目任务书
术集成与应用经查验，本所律师认为，2023年1-6月，发行人及其子公司享受的上述政府补助收入真实。
4-1-32八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1.2022年12月30日，新农乳业取得新疆生产建设兵团第一师生态环境局
下发的《排污许可证》（证书编号：9165292274222840XN001C），新农乳业排放重点污染物的种类为废气（颗粒物、二氧化硫、烟气黑度、氮氧化物、氨（氨气）、硫化氢、臭气浓度）和废水（化学需氧量、氨氮（NH3-N）、总磷（以 P 计）、五日生化需氧量、PH 值、悬浮物、动植物油、总氮（以 N 计）、流量），有效期限自2022年12月31日至2027年12月30日止。
2.新农乳业和冰川牧业的8个牧场所取得的《固定污染源排污登记登记回执》的具体情况如下：
序号单位名称登记证号有效期截止日
91659002MA782GNN69001
1冰川牧业（十二团一牧场）2025.04.03
Z
91659002MA782GNN69002
2冰川牧业二牧场（七团）2025.04.03
Z
91659002MA782GNN69004
3冰川牧业四牧场（四团）2025.04.03
Z
91659002MA782GNN69005
4冰川牧业五牧场（四团）2025.04.03
Z
5 新农乳业养殖一牧场（五团） 9165292274222840XN002Y 2028.04.06
6 新农乳业养殖二牧场（五团） 9165292274222840XN003Y 2028.04.06
7 新农乳业养殖三牧场（五团） 9165292274222840XN004Y 2028.04.06
8 新农乳业养殖四团万头牛场 9165292274222840XN005Y 2028.04.06
（二）发行人及其子公司的产品质量、技术标准
新农乳业现持有方圆标志认证集团有限公司签发《质量管理体系认证证书》（证书编号：00221Q28240R2M），新农乳业的质量管理体系符合：GB/T
4-1-3319001-2016/ISO 9001:2015标准，该管理体系适用于全脂乳粉、灭菌乳、调制乳、发酵乳、含乳饮料的生产，该项认证有效期至2025年2月17日。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人的陈述、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经查询中国执行信息公开网网站（http://shixin.court.gov.cn/）、中国裁判文书
网 网 站 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网（https://rmfygg.court.gov.cn）的公开信息（查询日期：2023 年 8 月 31 日至 2023年9月7日），新期间内，持有发行人5%以上股东不存在尚未了结或可以预见的重大（单个标的金额超过10000万元）诉讼、仲裁；发行人及其子公司、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额超过200万元）诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
根据发行人的陈述、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经查询中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
证监会（查询网址：http://www.csrc.gov.cn/）的公开信息（查询日期：2023年8月31日至2023年9月7日），新期间内，除下述情况外，持有发行人5%以上股份的股东不存在单笔金额10万元以上的未了结行政处罚案件，发行人及其子公司、董事长及总经理不存在其他尚未了结或可以预见的行政处罚案件。
根据发行人提供的处罚决定书等资料并经查验，发行人于2023年5月24日收购的子公司新农乳业在收购前存在一项因非法占用土地而受到的处罚，具体情况如下：
4-1-342023年5月15日，第一师自然资源和规划局下发“一师自然资规罚字[2023]02号”《行政处罚决定书》，认为新农乳业在第一师四团田园特色小镇万头奶源基地东侧建设房屋的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第五十三条，依据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十七条，要求新农乳业15日内将非法占用的2140平方米土地退还给第一师四团，并处以罚款64.20万元，采取改正措施消除违法状态。
新农乳业前述违法占用土地行为和处罚均发生于发行人收购前，发行人主营业务收入和净利润不存在主要来源于新农乳业的情况，且新农乳业前述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。按照发行人与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有
限责任公司签订的《股权收购协议》，新农乳业股权收购交割日之前存在的事实、行为出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政管部门的行政处罚，导致由发行人或新农乳业承担任何法律责任或遭受损失的，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司对此应承担赔偿责任。
此外，新农乳业上述违法行为不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场的违法行为，前述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，第一师自然资源和规划局亦未在处罚决定书中将前述处罚认定为情节严重的违法行为。
十、结论意见
本所律师认为，发行人仍具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件，发行人本次发行尚待取得上交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。
4-1-35本补充法律意见书一式叁份。
4-1-36（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师刘斯亮李鲲宇
2023年9月8日
4-1-37
沪公网安备31011802005267号
