新疆天润乳业股份有限公司

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董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作指引》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司

董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员

会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或出现有关法律法规所规定的不得任职的情形，自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本细则增补新的委员。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（二）就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

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（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会召开会议，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急需要尽快召开会议的，免于按照前款规定的通知时限执行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

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名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见决议的，相关事项由董事会直接审议。

第十三条在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，提名

委员会会议可根据情况采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点；

(二)会议召开方式；

(三)会议审议议案；

(四)会议联系人及联系方式；

(五)会议通知的日期。

会议通知应附内容完整的议案及其他与审议事项相关的必要材料。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他与审议议题相关人员列席会议。非提名委员会委员对议案没有表决权。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录等会议资料由公司证券投资部负责妥善保存，保存期限至少十年。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十一条提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，有利害关系的委员在会议上应详细说明相关情况并予以回避表决。

第六章附则

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第二十二条本规则自董事会决议通过之日起试行。

第二十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条本规则解释权归属公司董事会。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2023年12月10日

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