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董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师以及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主

持委员会工作，主任委员在独立董事委员内选举，并报董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或出现有关法律法规所规定的不得任职的情形，自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本细则增补新的委员。

第八条公司证券投资部负责薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组

织等工作，公司人力资源部门负责提供董事及高级管理人员的薪酬及考核有关资料。

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第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须董事会批准。

第四章工作程序

第十二条公司人力资源部门负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司以下有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；

（三）提供公司董事、高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供公司董事、高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

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（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对公司董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、高级管理人

员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议不定期召开。会议原则上应当不迟于会议

召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急需要尽快召开会议的，免于按照前款规定的通知时限执行。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见决议的，相关事项由董事会直接审议。

第十六条在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，薪酬与

考核委员会会议可根据情况采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点；

(二)会议召开方式；

(三)会议审议议案；

(四)会议联系人及联系方式；

(五)会议通知的日期。

会议通知应附内容完整的议案及其他与审议事项相关的必要材料。

第十七条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

第十八条薪酬与考核委员会必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他与审议议题相关人员列席会议。非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

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第十九条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有利害关系的议题时，该利害关系委员应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名。会议记录等会议资料由公司证券投资部保存，至少应当保存十年。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本规则自公司董事会决议通过之日起施行。

第二十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并立即修订本规则，报董事会审议通过。

第二十七条本规则解释权归公司董事会。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2023年12月10日

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