新疆天润乳业股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
新疆·乌鲁木齐
二〇二五年五月十五日新疆天润乳业股份有限公司
目录
新疆天润乳业股份有限公司2024年年度股东大会议程....................1
新疆天润乳业股份有限公司2024年度董事会工作报告....................3
新疆天润乳业股份有限公司2024年度监事会工作报告...................18
新疆天润乳业股份有限公司2024年度财务决算报告.....................25
新疆天润乳业股份有限公司2025年度财务预算报告.....................29
新疆天润乳业股份有限公司2024年年度报告及摘要.....................31
新疆天润乳业股份有限公司2024年度利润分配方案.....................32
新疆天润乳业股份有限公司关于2025年度申请银行综合授信额度的议案...36
新疆天润乳业股份有限公司关于2025年度担保额度预计的议案...........37
新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案................45
新疆天润乳业股份有限公司关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案..49
新疆天润乳业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（张列兵）.......50
新疆天润乳业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（康莹）.........55
新疆天润乳业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（龚巧莉）.......60新疆天润乳业股份有限公司新疆天润乳业股份有限公司2024年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2025年5月15日15点30分
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路
2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为2025年5月15日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月15日的9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，出席或列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（三）审议下列议案：
1.《新疆天润乳业股份有限公司2024年度董事会工作报告》；
2.《新疆天润乳业股份有限公司2024年度监事会工作报告》；
3.《新疆天润乳业股份有限公司2024年度财务决算报告》；
4.《新疆天润乳业股份有限公司2025年度财务预算报告》；
5.《新疆天润乳业股份有限公司2024年年度报告及摘要》；
6.《新疆天润乳业股份有限公司2024年度利润分配方案》；
7.《新疆天润乳业股份有限公司关于2025年度申请银行授信额度的议案》；
8.《新疆天润乳业股份有限公司关于2025年度担保额度预计的议案》；
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9.《新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》；
10.《新疆天润乳业股份有限公司关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案》。
（四）听取《新疆天润乳业股份有限公司2024年度独立董事述职报告》；
（五）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（六）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（七）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（八）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（九）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
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2025年5月15日
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【议案一】新疆天润乳业股份有限公司2024年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，我国经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进，新质生产力稳步发展，中国式现代化迈出新的坚实步伐。随着央地政策不断加码，提振消费成为贯穿全年消费市场的一条主线，内需活力持续释放，新模式、新业态不断涌现。但乳制品行业整体承压，奶源过剩的局面未得到有效缓解，产品价格战日益激烈，行业转型升级迫在眉睫。2024年，公司以积极的态度应对风险挑战，发挥区域特色优势，各项工作取得了一定的成绩。
一、公司总体经营情况
2024年，面对复杂多变的形势，公司三大板块紧密协同，市场销售深挖渠
道潜力、创新营销，乳品加工专注产品质量、灵活调整生产线，牧业养殖侧重优化牛群结构、把控奶源品质，有力保障了各项生产经营活动的平稳运行，公司经营韧性得到显著增强。2024年，公司实现营业收入28.04亿元，较上年同期增长3.33%；归属于上市公司股东的净利润4365.94万元，较上年同期下降69.26%；
经营活动产生的现金流量净额65234.99万元，较上年同期增长89.45%；全年上缴各项税费4652.56万元。
（一）销售板块
2024年，公司坚持实施“用新疆资源，做全国市场”战略，以区域深耕与
场景创新突围，积极拓展线上线下销售渠道，加大品牌宣传和行销推广力度，打造差异化产品矩阵以满足不同消费者需求，有力带动销售额的提升。2024年，公司实现乳制品销量29.43万吨，较上年同期增长3.43%。
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1.双主线驱动品牌宣传
2024年，公司以“深耕新疆资源+年轻化破圈”双主线驱动品牌持续发声。
一方面，在新媒体平台推出“新疆天山牧场溯源之旅”，邀请营养学专家及社交达人实地探访天润牧场，将天润“天选牧场，自然营养”的品牌理念与新疆地域文化深度绑定，提升品牌信任度。另一方面，公司与上海电音节等年轻潮流 IP合作，将天润产品植入消费场景，通过展区互动、产品试饮等方式吸引年轻消费者，塑造品牌“时尚健康饮品”形象。
2.行销推广有序开展
报告期内，公司聚焦重点单品、新品及核心市场，结合节假日时点开展专项行销活动，在各渠道端结合新疆元素进行生动化陈列，增强消费体验。并创建景区推广新模式，将市场推广与新疆文旅相结合，借助新疆乳品节及独库公路、乌鲁木齐国际大巴扎景区开展新疆游互动营销活动，吸引大量游客的关注和参与。
同时，深度挖掘民族市场潜力，将特色产品打入南疆地区集市，有效提升产品销量。
3.构建社区乳业新生态
2024年，天润乳业乌鲁木齐工厂店全面升级至“3.0版本”，14家门店同步开业，以“现打鲜奶+零添加牛乳馒头”打造社区消费场景，贴近居民日常生活圈，让工厂店成为“家门口的牧场”，进一步提升区域市场渗透率。门店设置自助打奶机、企业文化展示区及手工制作体验区，以“工场直供+极致新鲜”的健康饮食体验增强消费者互动性，同时新增干酪、希腊酸奶、花式酸奶等品类，并通过优化设备降低运营成本，提升制作效率。
（二）乳业板块
公司乳业事业部对五个乳品加工子公司持续进行产品质量、生产成本、安全
环保和产品交付管控，严格产品质量标准，细化成本考核指标，实行严考核、严
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问责、严管理，扎实做好乳品生产保障工作。2024年乳制品产量29.74万吨，较去年同期提升5.12%。
1.成本管控见成效
2024年，公司乳业事业部制定成本优化52条举措，细化各项生产成本考核指标，降低大宗物品采购成本，通过设备技改提高设备运行效率和生产效率，各乳品子公司均按要求完成，有效实现节本降耗。同时，综合考虑各单位生产规模、人员总数、结构占比等因素制定优化编制方案，调整自动化改造后计件工资核算，实现单位人均产量提升的目标。
2.严守质量安全底线
公司高度重视质量管理工作，不断完善各工厂质量标准，定期开展有针对性的质量巡查，组织质量管理专项培训，并借助信息化手段加强产品过程控制，产品出厂合格率及市场抽检合格率均达100%。新农乳业连续17年通过中国有机产品认证，天润齐源通过中国学生饮用奶标志审核，天润科技优质乳工程认证顺利通过专家预审，显著提升公司产品美誉度。
3.科技带动乳业创新
公司坚持以科技创新引领发展，2024年，兵团乳制品产业创新研究院正式揭牌，公司科技创新平台已发展至5个，先后完成了牛初乳系列、长保质期鲜奶等6项科技项目验收，相关科技项目分别荣获中国乳制品工业协会技术进步二等奖、中国技术市场协会金桥奖二等奖及兵团技术发明一等奖。公司全年共开发一百余款新品，其中16款成功上市，包括有机纯牛奶、有机酸奶、西梅酸奶等各类特色产品，进一步丰富产品矩阵，打造新的增长点。
（三）牧业板块
2024年初以来，公司牧业面临原料奶价格低迷和牛只价格下行的双重压力，
公司及时调整战略，积极主动优化牛群结构，实施技术一致性管控，挖掘新疆本
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地优质饲料资源，提升饲料转化效率，保障奶牛健康。公司牛只存栏6.48万头，平均成母牛年单产10.66吨。
1.加快推进基因遗传育种
公司牧业板块持续通过后备牛基因组检测，组建优质核心育种群，结合行业形势和公司发展战略调整优化中长期育种规划，重点从净效益、高产、长寿、高饲料转化效率等遗传关键指标进行改良，实现牛群提质增效，从数量型向质量型牛群规模转型升级，全面保障奶源保供基地的核心种母牛群的培育。
2.强化实验室监测健康保障
公司不断地完善自有牧场实验室相关配套检测设备，进一步夯实牧场的生物安全防控检测和牧场消毒及致病菌的有效评估评价，保障奶牛健康和原料乳质量安全。天润北亭、天润沙河、沙湾天润、天润烽火台等牧场相继通过减抗达标要求，天润北亭万头牧场通过中国良好农业规范认证。
3.科研赋能为养殖增效节本
公司联合中国农业大学、新疆农业大学等科研院所，成立鲁兵奶业产业研究
院（第十二师），建立研究生联合培养基地，重点聚焦奶牛养殖成本控制。通过
玉米青贮和苜蓿的种植模式、收割工艺等技术优化和创新，关注饲草料的消化率和营养指标，强化源头品质控制，饲草料基本实现了本地化供给，为精准营养成本控制、饲草成本节约和优质稳定的原料乳保供奠定了基础。
二、截至2024年12月31日公司股本和股东情况
（一）股本情况
报告期内，公司总股本320190246股未发生变化，均为无限售流通股。
（二）股东情况
截至2024年12月31日，公司股东总数为28424户。
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三、公司治理情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确了各决策机构的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。
具体情况如下：
（1）关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会，提供网络投票方式便于股东参与。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决
议进行见证，符合《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
（2）关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均予以披露。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选
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聘程序选举董事，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会以及设立了独立董事专门会议。董事会及各专业委员会均制订了相应的议事规则。
公司董事能够按照相关法律法规的要求认真履行职责，科学决策。
（4）关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》，各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督。
（5）关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。公司不存在应披露而未披露的重大信息。
综上所述，公司法人治理结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况报告期内，公司严格遵守《新疆天润乳业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
2024年度，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实履行法定职责，依法合规行使职权，全面落实股东大会决策部署，持续优化法人治理结构，有效保障公司持续健康发展，切实维护全体股东的合法权益。
（一）董事会会议召开情况
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报告期内，公司董事会共组织召开9次会议，对提交会议的各项议案进行了讨论，所有议案均以全票同意通过。董事会各次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。基本情况如下：
董事会会议董事会会议议题情况
审议通过以下议案：
1.《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和
2024年3月182024年度日常关联交易预计情况的议案》；
日，公司召开2.《新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度申请银行授信额度的议
第八届董事案》；
会第九次会3.《新疆天润乳业股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司议债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》；
4.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过以下议案：
1.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度董事会工作报告》；
2.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度总经理工作报告》；
3.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度财务决算报告》；
4.《新疆天润乳业股份有限公司2024年度财务预算报告》；
5.《新疆天润乳业股份有限公司2023年年度报告及摘要》；
6.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度社会责任报告》；
7.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；
8.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
2024年4月15的专项报告》；
日，公司召开9.《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
第八届董事10.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度利润分配预案》；
会第十次会11.《新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度担保额度预计的议案》；
议12.《新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》；
13.《新疆天润乳业股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》；
14.《新疆天润乳业股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；
15.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
听取以下报告：
1.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》；
2.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报
9新疆天润乳业股份有限公司告》；
3.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
2024年4月29日，公司召开审议通过以下议案：
第八届董事
《新疆天润乳业股份有限公司2024年第一季度报告》
会第十一次会议
审议通过以下议案：
1.《新疆天润乳业股份有限公司2024年半年度报告及摘要》；
2024年8月222.《新疆天润乳业股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用日，公司召开情况的专项报告》；
第八届董事3.《新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》；
会第十二次4.《关于制定<新疆天润乳业股份有限公司会计师事务所选聘管理办法>会议的议案》；
5.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
审议通过以下议案：
2024年10月1.审议《新疆天润乳业股份有限公司关于进一步明确公司向不特定对象
21日，公司召发行可转换公司债券方案的议案》；
开第八届董2.审议《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换
事会第十三公司债券上市的议案》；
次会议3.审议《新疆天润乳业股份有限公司关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》。
2024年10月
29日，公司召
审议通过以下议案：
开第八届董
《新疆天润乳业股份有限公司2024年第三季度报告》
事会第十四次会议
审议通过以下议案：
1.《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借
2024年11月款以实施募投项目的议案》；
21日，公司召2.《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项
开第八届董目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
事会第十五3.《新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将次会议节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
4.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案》；
10新疆天润乳业股份有限公司5.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。
2024年12月5日，公司召开审议通过以下议案：
第八届董事《新疆天润乳业股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
会第十六次管理的议案》会议
2024年12月
25日，公司召审议通过以下议案：
开第八届董《新疆天润乳业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募
事会第十七投项目延期的议案》次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年，公司召开了4次股东大会，公司董事会严格认真履行股东大会赋
予董事会的职责，执行股东大会通过的各项决议，主要情况如下：
1、报告期内，根据生产经营的实际情况，公司与第二大股东新疆生产建设
兵团乳业集团有限责任公司等关联方发生关联交易，在履行过程中，董事会严格监督关联交易业务实际进展，全年未超出年度预计的关联交易额度。
2、公司股东大会批准将公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的
股东大会决议有效期及股东大会授权有效期延长至2025年3月27日，公司已于
2024年11月15日完成该债券的发行上市工作。
3、2024年7月5日，公司完成2023年度权益分派实施，以享有利润分配
权的股份总数315390291股为基数，每股派发现金红利0.136元（含税），共计派发现金红利42893079.58元。
4、为真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，公司先后在2023年度和
2024年半年度对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备，分别为
53685843.16元和57571218.17元，其中2023年度计提资产减值准备的相
关财务数据已经会计师事务所审计。
5、公司2021年非公开发行股票募投项目已实施完毕，达到预定可使用状态。
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为提高资金使用效率，公司对该募投项目进行结项，并将节余募集资金合计
78734253.06元永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专项账户。公司
已于2024年12月26日办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
6、公司与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）签订审计业务协议，聘
任其作为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（三）履行信息披露义务情况2024年，公司严格按照中国证监会信息披露规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》
等有关规定，认真编制并按期披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告四份定期报告，以及65份临时公告，
公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）投资者关系管理工作
2024年，公司积极组织投资者现场来访交流，与中小投资者服务中心、新
疆证监局等联合举办了投资者“走进天润乳业”专场活动，接受电话调研及日常来电咨询超百余人次，维护上证 e互动问答平台，每个季度举办投资者业绩说明会，回答问题总数超过100个，积极参加辖区投资者网上集体接待日活动，通过多种渠道的沟通交流树立上市公司良好形象。
五、对公司未来发展的展望
（一）政策助力行业高质量发展2024年2月3日，中共中央国务院发布了《中共中央国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》，提到“稳定牛羊肉基础生产能力；完善液态奶标准，规范复原乳标识，促进鲜奶消费”。
2024年2月19日，农业农村部一号文件发布，提出了“深入开展肉牛肉羊增量提质行动，稳定牛羊肉基础生产能力。实施奶业生产能力提升整县推进项目，推
12新疆天润乳业股份有限公司动完善液态奶标准、规范复原乳标识”，中央一号文件及农业农村部一号文件则从顶层明确了2024年奶业发展的方向。2024年8月12日，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅印发了《稳定肉牛肉羊及奶产业发展九条政策措施》，以及2024年10月11日兵团农业农村局和兵团财政局制定印发了《2024年度促进兵团畜牧业稳定发展若干政策措施实施方案》，均为新疆奶业的发展提供了政策保障，进一步促进新疆畜牧业稳定发展，守住畜产品生产基本盘，加快推动畜牧业转型升级。
（二）产品创新推动市场多元化
随着消费者需求的日益多样化，中国乳制品企业不断在产品创新上下功夫，从传统的牛奶、酸奶到功能性乳品、植物基奶替代品等，产品种类日益丰富。这种创新不仅满足了不同消费者的健康需求，还拓宽了市场边界，为乳制品行业开辟了新的增长点。产品创新成为推动行业转型升级、提升整体价值的关键力量。
（三）行业发展趋势
1.消费回暖与结构升级
随着新生儿数量的增加和老龄化的加剧，乳制品需求将呈现多元化趋势。婴幼儿配方奶粉市场未来将因政策支持和生育率回升而复苏，而中老年高钙奶粉和功能性乳品的需求也将激增。同时，消费者不仅追求“吃饱”，更强调“吃好”，即确保充足营养的同时，高度关注食物的安全性、多样性与均衡性，健康化趋势和个性化需求将更受欢迎，这为乳制品行业发展提供广阔市场空间。
2.科技创新推动产业转型升级
现代消费者健康和营养意识不断增强，乳品企业也将加大研发投入，开发更多符合消费者需求的新产品，推出更多高蛋白、低脂以及具备多种功能的营养乳制品。技术创新是乳品企业持续发展的核心驱动力，也将更多地采用智能化生产技术，提升生产效率和产品质量。数字化和智能化将在乳品行业中发挥越来越重要的作用，乳品企业通过大数据和人工智能技术，可以更好地优化供应链管理，
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提升库存周转率和产品新鲜度，区块链溯源系统让“从牧场到餐桌”全程透明，消费者扫码即可查看奶源、杀菌工艺等细节。
3.渠道融合多元化发展
线上渠道将持续增长，电商平台、社交电商和直播带货将继续成为乳制品销售的重要渠道，尤其是针对年轻消费群体，而文化 IP+跨界营销，使得品牌年轻化破圈，乳企营销从“功能宣传”转向“情感共鸣”。线下渠道也将进行优化，更加注重体验和便利性，例如社区店、无人零售等新兴渠道的普及。
4.行业整合趋势更加明显
龙头企业将通过并购、合作等方式进一步扩大市场份额，提高行业集中度。
中小乳企则需要通过差异化竞争、聚焦细分市场等方式寻求生存和发展空间。同时，随着国内市场竞争的加剧，一些有实力的乳企可能会加快国际化步伐，拓展海外市场。
5.绿色转型持续提速各乳品企业积极响应国家生态文明建设号召，在政策驱动下，乳品企业“碳中和”进程提速。未来各乳品企业将更加关注生产过程中的碳排放和资源浪费问题，推动绿色生产，乳制品包装的回收利用和生物降解材料的应用将成为行业趋势。
（四）公司发展战略
1.总体发展战略
天润乳业“十四五”期间继续聚焦乳品主业，深化全产业链布局，进一步稳固新疆市场，积极主动拓展全国市场，探索相关多元化业务发展；同时天润乳业将进一步解放思想，推动内部组织变革和用人机制改革，建立适应未来业务发展需要的管理体系和激励体系；充分利用上市平台，加强与自治区和兵团内各类产业及金融机构合作，加快对外部资源整合和市场开拓力度。
2.明确一个定位
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“十四五”期间，天润乳业明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产业链、综合型乳品企业”为自身定位。
【区域领先、全国发展】：一方面要进一步提升区域领先地位，同时积极主动布局全国市场，加大疆外市场开发力度。
【特色明显、全产业链】：进一步塑造新疆区域特色和天润产品特色，同时深化全产业链发展，做强做大前端畜牧板块和饲草板块。
【综合型乳品企业】：进一步聚集乳品主业，丰富产品类型，致力于成为全品类乳品企业；同时积极布局乳品相关产业，实现综合化发展。
3.实施三大战略
疆内外并举战略：巩固疆内市场地位，提升疆内市场占有率；加大疆外市场主动开拓力度，增加疆外市场销售贡献度。
市场驱动型战略：强化市场研究与消费者研究，提升品牌，以市场推动产品研发和销售。
产业链深化战略：明确销售为龙头定位，做强乳业板块，做大牧业板块，积极布局饲草行业，探索肉牛行业。
4.落实六大保障
组织支撑：通过组织变革调整，强化集团总部核心能力建设，做实二级板块公司管理功能，建立集团化三级管理架构；完善集团化管控体系和权责流程，明确管控界面和管控权限，根据各板块业务发展情况，建立差异化管控体系。
人才保障：推进三项制度改革和职业经理人制度，推进人才激励制度市场化改革，释放员工活力；加强后备人才引进培养，构建多通道员工晋升体系，建立系统化、现代化人力资源管理制度。
资本助力：充分发挥上市公司优势，加强与区域内外各类产业基金和投资机构合作，利用产业基金进行投资并购，提高资本利用效率，通过多种方式扩大融
15新疆天润乳业股份有限公司资规模，助力企业在品牌建设、产业延伸、区域布局、业务拓展、科技研发等方面的快速突破。
文化强企：提炼企业文化理念，塑造天润特色企业文化内涵，全面推进天润企业文化建设工作，通过企业文化沁润天润乳业各类生产经营管理工作，提升企业核心竞争力。
科技赋能：进一步加大产品研发和数字化转型投入，提升企业科技实力，推动产品品类、产品质量、产品生产效率、产品营销效率的快速提升。
品牌拉动：明确品牌战略，构建系统性品牌管理体系；弥补品牌与产品力的差距，加大市场营销与品牌建设投入，快速提升品牌知名度。
（五）2025年经营计划
2025年，中国乳制品行业将在政策引导、技术创新与消费升级的共同推动下，
经历从规模扩张到质量效益的深度转型。公司将充分发挥兵团奶业产业链链主企业引领作用，立足新疆、面向全国，聚焦乳品主业，深化全产业链布局，统筹推进质量效益提升与规模稳健增长。
1.经济目标2025年，公司计划实现乳制品销量31万吨，预计实现营业收入30亿元（合并报表）。
2.在2025年，公司将重点做好以下工作：
（1）强化销售驱动引擎，促进品牌价值增长
2025年，公司将以市场需求为导向，以品牌战略为支点，整合媒体传播资源，把行业发展、品牌定位与消费者需求相结合，持续释放品牌价值潜能。在渠道建设方面，通过天润专卖店、工厂店、网络直播等模式打造“线上线下融合、体验消费一体”的立体营销网络。产品端将深度挖掘新疆特色资源禀赋，强化地域文化符号与产品创新的融合，构建具有差异化竞争力的产品矩阵。
（2）筑牢生产保障基石，提升运营管理效能
16新疆天润乳业股份有限公司
公司各乳品生产企业将充分发挥自身优势进行精准定位，以“一企一特色”进行差异化发展。2025年，公司将以“质量管理年”“设备管理年”为抓手，精准对接预算目标，系统性降低生产成本、精细化管理运营成本、有效控制变动费用、统筹协调计划物流，确保经营活动的高效、节约和可持续。
（3）夯实牧业支撑根基，构建奶源保障体系
公司将紧紧围绕奶源战略规划，以提升终身产奶效益和饲料转化率为目标，以生物安全防控为重点，以信息化大数据分析和实验室检测诊断为抓手，聚焦奶牛健康度，保障原奶质量，持续优化牛群结构，按预算控制商品奶量，实现奶牛单产提高和养殖成本降低，打造天润乳业优质奶源保供基地。
（4）激活创新驱动势能，增强可持续发展动能
公司将充分发挥各科技创新平台作用，完善创新支持机制，强化关键核心技术攻关，加快产学研用深度融合，提升科研成果转化。通过信息化工具加强产品质量、成本管控，精准物流运输，加深业财融合，实现全产业链的高效协同。公司还将制定更加灵活、包容、开放的柔性引才机制，打造具有行业竞争力的人才梯队。
各位董事，在过去的一年里，公司全体员工在董事会的正确带领下奋力拼搏，取得了一定的成果。2025年，天润乳业将继续秉持“用新疆资源，做全国市场”的理念，聚焦问题导向，狠抓精细化管理，优化资源配置，三大板块有效协同，提升公司整体运营效能和经营业绩，为股东创造持续、稳定的价值回报。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2025年5月15日
17新疆天润乳业股份有限公司
【议案二】新疆天润乳业股份有限公司2024年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，切实维护股东及公司的合法权益，为提升公司治理水平发挥了积极作用。现将监事会2024年度工作情况报告如下：
一、监事会召开情况
公司监事会成员3名，其中1名为职工监事，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。2024年期间，公司共组织召开9次监事会会议，审议定期报告、日常关联交易、利润分配、募集资金存放与使用、向不特定对象发行可转债
项目等事项，各项议案均获审议通过。具体情况如下：
序号时间及届次会议议题
2024年3月18日召《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和2024
1开第八届监事会第年度日常关联交易预计情况的议案》。
八次会议
1.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度监事会工作报告》；
2.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度财务决算报告》；
3.《新疆天润乳业股份有限公司2024年度财务预算报告》；
4.《新疆天润乳业股份有限公司2023年年度报告及摘要》；
5.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；
2024年4月15日召6.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的
2开第八届监事会第专项报告》；
九次会议7.《新疆天润乳业股份有限公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告》；
8.《新疆天润乳业股份有限公司2023年度利润分配预案》；
9.《新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度担保额度预计的议案》；
10.《新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》。
18新疆天润乳业股份有限公司
序号时间及届次会议议题
2024年4月29日召
3开第八届监事会第《新疆天润乳业股份有限公司2024年第一季度报告》
十次会议
1.《新疆天润乳业股份有限公司2024年半年度报告及摘要》；
2024年8月22日召2.《新疆天润乳业股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情
4开第八届监事会第况的专项报告》；
十一次会议
3.《新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》。
1.《新疆天润乳业股份有限公司关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
2024年10月22日2.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
5召开第八届监事会上市的议案》；
第十二次会议3.《新疆天润乳业股份有限公司关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》。
2024年10月29日
6召开第八届监事会《新疆天润乳业股份有限公司2024年第三季度报告》
第十三次会议1.《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》；
2.《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
2024年11月21日已支付发行费用的自筹资金的议案》；
7召开第八届监事会3.《新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余
第十四次会议募集资金永久补充流动资金的议案》；
4.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案》。
2024年12月5日召《新疆天润乳业股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
8开第八届监事会第理的议案》。
十五次会议
2024年12月25日《新疆天润乳业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募投
9召开第八届监事会项目延期的议案》。
第十六次会议
二、监事会对公司有关事项的监督、检查情况
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事依法列席公司董事会和股东大会，对公司重大事项的决
19新疆天润乳业股份有限公司
策程序、内部控制、公司董事会对股东大会决议的执行情况以及董事、高级管理人员依法履职等情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会和管理层运作规范，决策程序合法有效，能够认真执行股东大会的各项决议和授权，公司内控制度健全，公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》等规定或损害公司利益的行为。
2.检查公司财务情况
报告期内，公司监事会及时了解公司财务状况，检查和审核公司财务制度执行情况和会计报表及财务相关资料，审议了公司董事会编制的定期报告及其他文件，并签署书面审核意见。
监事会认为：公司财务体系完善，制度健全，财务状况良好，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.公司收购及出售资产、对外担保情况
报告期内，公司未发生收购及出售资产事项。公司监事会重点关注被担保子公司的经营情况和资信状况。
监事会认为：公司对子公司的担保事项履行了相应的决策和审批程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司对被担保的子公司均拥有决策和控制权，能够及时掌握其经营情况和资信状况，风险可控，不会对公司持续经营能力带来不利影响。
4.公司募集资金使用情况
（1）报告期内，监事会对公司存放、使用募集资金的情况进行监督，公司
及募投项目实施主体分别在平安银行乌鲁木齐分行、广发银行股份有限公司乌鲁
木齐分行开设募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储和专项使用。同时
20新疆天润乳业股份有限公司
关注公司2021年非公开发行股票项目和可转债项目的实施进展，对募投项目募集资金使用情况进行详细了解。
监事会认为：公司募集资金存放和使用符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规
定对募集资金进行使用和管理，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（2）报告期内，监事会对公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目事项进行了审查。
监事会认为：公司使用募集资金对控股子公司新疆天润生物科技股份有限公
司提供借款以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。
（3）报告期内，监事会对公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审查。
监事会认为：经审查，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，未改变募集资金用途不影响募集资金投资计划的正常进行置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核并出
21新疆天润乳业股份有限公司具了鉴证报告。
（4）公司2021年非公开发行股票募投项目已实施完毕，达到预定可使用状态。为提高资金使用效率，监事会对公司将募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专项账户事项进行了审查。
监事会认为：经审查，公司2021年非公开发行股票募投项目已实施完毕并达到预定可使用状态，将上述募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（5）由于公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目建设需要一定周期，公司将根据项目建设进度投入募集资金，从而将出现部分募集资金暂时闲置的情况。在确保募集资金使用计划正常进行和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效益，增加公司现金收益。
监事会对上述事项进行了审查。
监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金使用计划和募投项目建设进度，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律
法规和规范性文件的规定，且可以提高募集资金使用效益，增加公司收益。
（6）监事会对公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的
事项进行了审查，同意公司在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资内容、投资总额的情况下，将募投项目“年产20万吨乳制品加工项目”的达到预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2025年12月31日。
22新疆天润乳业股份有限公司
监事会认为：公司本次对募集资金投资项目延期不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。
5.公司关联交易情况2024年3月18日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》，根据公司生产经营需要，公司向第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司子公司委托加工乳制品及销售生鲜乳，同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易。报告期内，监事会对公司2024年度发生的关联交易进行监督，未发现违规行为。
监事会认为：公司发生的关联交易均符合公司业务发展的需要，交易价格和定价原则公允，关联交易的表决程序合法合规，关联董事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形。
6.公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司《内部控制自我评价报告》及希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》进行了审核，报告结论均为公司不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并得到有效执行，对公司经营管理的各个关键节点起到了较好的风险防范和控制作用，公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制
制度的情形发生。公司《2024年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
23新疆天润乳业股份有限公司
7.内幕信息知情人登记管理情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况进行检查和监督，公司已建立了《新疆天润乳业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内，公司严格执行和实施内幕信息知情人登记管理、报备工作，规范信息传递流程。
监事会认为：公司严格遵守制度要求，针对可转债项目、收购资产和定期报告财务数据等重大事项，对公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人及时进行登记管理，做好重大事项进程备忘录，并向上海证券交易所报备。未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、公司监事会2025年度工作计划
2025年，公司监事会将继续严格遵照法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，忠实勤勉地履行监督职责，督促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系。监事会将依法依规对公司股东大会、董事会运行情况及董事和高级管理人员的履行职责等方面进行监督，积极与董事会、经理层开展沟通，及时掌握公司重大决策事项。同时监事会继续加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2025年5月15日
24新疆天润乳业股份有限公司
【议案三】新疆天润乳业股份有限公司2024年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
2024年，在公司董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，公司取得了
一定的经营成果。现将公司2024年财务决算情况报告如下：
一、财务报表审计情况
2024年度本公司的财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了《审计报告》。经审计，公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了本公司2024年度的经营成果和财务状况。
合并范围：2024年1-12月天润乳业、天润科技、沙湾盖瑞、沙湾天润、天
澳牧业、天润烽火台、芳草天润、天润北亭、天润沙河、天润销售、天润优品、
唐王城乳品、巴楚天润、天润齐源、新农乳业、托峰牧业、库车乳业、丽水新农、
新垦供应链、天山鲁兵奶业产业研究院财务数据。
二、主要会计数据和财务指标报告期，公司实现营业总收入280433.88万元，比上年271400.00万元同比增长3.33%；实现利润总额340.57万元，比上年17304.40万元同比降低
98.03%；归属于母公司所有者的净利润4365.94万元，比上年14202.83万元
同比降低69.26%；每股收益0.1384元/股，与上年0.4503元/股同比降低69.26%。
三、报告期内股东权益变动情况
单位：万元项目期初数本期增加本期减少期末数
股本32019.0232019.02
资本公积137223.64137223.64
盈余公积9617.199617.19
未分配利润66359.664365.944289.3166436.30
归属母公司的股东权益239087.006492.654289.31241290.35
25新疆天润乳业股份有限公司
四、公司的经营情况
1、主要会计数据及经营情况
单位：万元
科目本期数上年同期数变动比例（%）
总资产619226.62570016.288.63
归属于上市公司股东的净资产241290.34239087.000.92
归属于上市公司股东的净利润4365.9414202.83-69.26
营业收入280433.88271400.003.33
营业成本233430.66219524.296.33
销售费用15519.6914669.245.80
管理费用10607.419689.259.48
财务费用3789.731825.58107.59
研发费用2663.122479.347.41
经营活动产生的现金流量净额65234.9934433.5389.45
投资活动产生的现金流量净额-77274.13-106883.56不适用
筹资活动产生的现金流量净额45870.3353091.04-13.60
（1）归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅下降，主要系报告期公
司加大低生产价值牛只淘汰力度，根据市场因素计提奶粉减值及牛只减值所致。
（2）财务费用较上年同期大幅增加，主要系报告期根据生产经营、项目建
设需求增加融资，以及发行可转换公司债券计提利息增加所致。
（3）经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系报告期内
公牛销售、大包粉销售收入增加，以及上年同期合并新农乳业期间为2023年6-12月。
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元主营业务分行业情况营业收入比营业成本比毛利率比上年分行业营业收入营业成本毛利率上年增减上年增减增减
乳制品制造增加0.55个
2616781881.282080446286.9220.50.25-0.45
业百分点
减少33.12个
畜牧业91921785.67125493444.10-36.5214.3250.94百分点
增加1.23个
其他15296603.3111719474.5823.3963.9461.34百分点
26新疆天润乳业股份有限公司
减少0.67个
合计2724000270.262217659205.6018.590.891.72百分点主营业务分产品情况营业收入比营业成本比毛利率比上年分产品营业收入营业成本毛利率上年增减上年增减增减
减少1.05个
常温乳制品1499068011.471232833634.7317.76-2.02-0.75百分点
增加2.63个
低温乳制品1117713869.81847612652.1824.173.460百分点
减少33.12个
畜牧业产品91921785.67125493444.10-36.5214.3250.94百分点
增加1.23个
其他15296603.3111719474.5823.3963.9461.34百分点
减少0.67个
合计2724000270.262217659205.6018.590.891.72百分点主营业务分地区情况营业收入比营业成本比毛利率比上年分地区营业收入营业成本毛利率上年增减上年增减增减
减少1.35个
疆内1359166787.661134532575.0516.53-6.31-4.77百分点
减少0.21个
疆外1364833482.601083126630.5520.649.259.54百分点
减少0.67个
合计2724000270.262217659205.6018.590.891.72百分点
说明：主营业务分产品情况中，畜牧业产品营业成本大幅增加，主要系富裕生鲜奶销量增加所致，因公牛及生鲜乳市场平均价格较上年降低，导致毛利率大幅下滑；其他产品营业成本和营业收入大幅增加，主要系公司丰富专卖店产品品类，销量增加所致。
3、公司主要子公司情况
单位：万元公司名称资产总额所有者权益营业收入利润总额净利润
天润科技221017.9862603.38199168.3710942.899872.75
沙湾盖瑞9178.576242.5421144.12946.84863.16
天润唐王城36830.2618334.3241861.615467.085564.69
天润齐源42745.0027484.4910389.11-2229.38-2229.38
新农乳业114804.016078.5939692.68-8136.19-8136.19
天润销售34568.82-1486.91238938.42-7157.33-5319.30
天澳牧业54488.0541023.7828365.83-639.32-637.25
沙湾天润18219.7511469.656916.49316.33316.33
27新疆天润乳业股份有限公司
天润烽火台15283.549294.953821.3990.2190.21
芳草天润31719.797741.909582.14-2591.54-2591.47
天润北亭87566.5253492.9419147.802242.082242.08
天润沙河41764.7230478.9222229.793666.663670.27
巴楚天润20809.279352.317977.34218.58218.58
托峰牧业16910.414716.7810312.29-926.75-926.75请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2025年5月15日
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【议案四】新疆天润乳业股份有限公司2025年度财务预算报告
各位股东及股东授权代表：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1.公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2.公司经营业务所涉及地区的社会经济环境无重大改变所在行业形势、市
场行情无重大变化；
3.国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4.公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动；
5.公司主要原料成本价格不会有重大变化；
6.公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行不受政府行为
的重大影响不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
7.公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成各项业
务合同顺利达成并与合同方无重大争议和纠纷经营政策无需做出重大调整；
8.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预算编制依据
1.根据公司经营目标及业务规划；
2.营业成本依据公司各产品的不同毛利率测算，各项成本的变动与收入的变
动进行匹配；
29新疆天润乳业股份有限公司
3.2025年期间费用依据2024年实际支出情况及2025年业务量变化情况进
行预算；
4.财务费用依据公司资金使用计划及银行贷款利率测算；
5.资产减值损益依据2025年销售回款预算测算；
6.投资收益预计2025年将取得按权益法核算确认的合并投资收益；
7.营业外收支考虑了2025年预计可获得的政府补助、牧业淘汰及死亡牛只、收到的保险赔偿及其他支出等；
8.所得税依据公司2025年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。
四、2025年经营目标预算
预计2025年公司实现营业收入30亿元（合并报表）；乳制品销量31万吨。
五、确保财务预算完成的措施
1.进一步开拓市场，提高市场占有率。
2.继续全方位推进精益化管理，提高自动化水平，降低成本、提高效率。
3.落实全面预算管理完善成本控制及目标考核的机制。
4.加强资金管理，提高资金利用率。
六、风险提示
本预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
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【议案五】新疆天润乳业股份有限公司2024年年度报告及摘要
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关要求，公司已经完成了2024年年度报告及摘要的编制。详见公司于 2025 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司2024年年度报告》，以及同日披露在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2025年5月15日
31新疆天润乳业股份有限公司
【议案六】新疆天润乳业股份有限公司2024年度利润分配方案
各位股东及股东授权代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币410607456.98元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的享有利润分配权利的股份总
数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税）。截至2024年4月17日，公司总股本320190246股，公司回购专用账户中的4799955股公司股份不享有利润分配权利，剔除该部分股份后实际享有利润分配权利的股份总数为
315390291股，以此计算合计拟派发现金红利6623196.11元（含税），占本年度
归属于上市公司股东净利润的比例为15.17%。
2.公司2024年度不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
如在公司2024年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司享有利润分配权利的股份总数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度
现金分红总额（元）6623196.1142893079.5758977984.42
回购注销总额（元）000
归属于上市公司股东的净利润（元）43659443.55142028337.55196465934.19
本年度末母公司报表未分配利润（元）410607456.98
最近三个会计年度累计现金分红总额（元）108494260.10
最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0
最近三个会计年度平均净利润（元）127384571.76
最近三个会计年度累计现金分红及回购注108494260.10
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销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注否
销总额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%）85.17
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险否警示的情形
如上表所示，公司在最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度平均净利润的30%且高于5000万元，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润43659443.55元，拟分配的现金红利总额6623196.11元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、项目投入需要、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求
公司所处行业为乳制品制造业，消费者对乳制品的品质化、功能化及个性化诉求显著提升，倒逼行业加速创新转型。各大乳品企业通过深化全产业链布局、加强科技研发投入，持续优化产品矩阵与服务模式，市场竞争日益激烈。同时原料奶市场价格仍处于近年来低位，这对公司的业绩成长预期带来一定影响。当前公司正处于高质量发展的转型关键阶段，需要进一步拓展市场渠道、优化产品结构，有较大的营运资金需求。同时公司2024年度归属于上市公司股东的净利润同比下降69.26%，期末资产负债率为57.27%，资金压力较大。为保障公司正常的日常运营，公司必须留存足额资金以支持业务开展及偿还债务的需求，从而提升公司抵御风险的能力，确保公司平稳运营，并实现公司的持续、稳定、健康发展。
因此，公司在综合上述情况的同时兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，制定了上述利润分配方案。
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（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司2024年末留存未分配利润将累积滚存至下一年度，主要用于项目建设、新产品研发推广、品牌推广和渠道建设，以及日常运营所需的流动资金。
（三）公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利公司已按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。
公司股东大会召开时将提供网络投票和现场投票，并对中小股东对本次利润分配事项的投票结果进行单独统计并公告。同时，公司拟使用上证所信息网络有限公司提供的股东大会提醒服务，委托其通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，努力做好日常生产经营，进一步提升公司盈利能力，并严格按照相关法律法规、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与股东共享公司发展成果，为投资者提供合理投资回报。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月17日召开第八届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2024年度利润分配预案》，同意本次利润分配预案并提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见公司于2025年4月17日召开第八届监事会第十七次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2024年度利润分配预案》，监事会认为：公司2024年度
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利润分配预案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、项目投入需要、自身经
营模式及资金需求的综合考虑，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合相关规定，监事会同意本次利润分配预案并将其提交公司2024年年度股东大会审议。
四、相关风险提示公司2024年度利润分配方案综合考虑了公司经营现状和未来资金需求等因素，在确保公司正常运营资金的前提下回报广大股东，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2025年5月15日
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【议案七】新疆天润乳业股份有限公司关于2025年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东授权代表：
为满足公司生产经营的资金需求，扩充公司融资渠道，公司及控股子公司拟在各商业银行办理总金额不超过人民币380000万元的银行综合授信业务。
上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营及公司战略投资的实际资金需求确定。
授信期限内，授信额度可循环使用。
在公司2025年度经营计划范围内，提请公司股东大会授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2025年5月15日
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【议案八】新疆天润乳业股份有限公司关于2025年度担保额度预计的议案
各位股东及股东授权代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况为支持各子公司生产经营及项目建设需要，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）2025年度拟为子公司在商业银行申请贷款提供担保，担保额度预计不超过101275.60万元。其中，为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度56585.60万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度
44690.00万元。
（二）决策程序
2025年4月17日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十七次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2025年度担保额度预计的议案》。
（三）担保预计基本情况
单位：万元担保额是是被担保度占公否否担保方方最近截至目本次新增司最近担保预计有效关有担保方被担保方持股比一期资前担保担保额度一期净期联反例产负债余额资产比担担率例保保对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
天润乳业新农乳业100%94.71%5989.3847000.0019.48%自公司2024否否年年度股东大
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会审议通过之
芳草天润51%75.59%0.007650.003.17%日起至公司否否
2025年年度股
托峰牧业64.52%72.11%0.001935.600.80%东大会召开之否否日止
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
天润唐王城100%50.22%4000.0015000.006.22%自公司2024否否年年度股东大
天润北亭100%38.91%0.0010000.004.14%会审议通过之否否天润乳业日起至公司
天润沙河100%27.02%7391.6310000.004.14%2025年年度股否否东大会召开之
天润齐源51%35.70%3688.389690.004.02%日止否否
合计///21069.39101275.6041.97%///
二、被担保人基本情况
（一）阿拉尔新农乳业有限责任公司
统一社会信用代码：9165292274222840XN
成立时间：2002年10月15日
住所：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园
法定代表人：路全
注册资本：70200万元
经营范围：鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；
进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制品生产；农产
品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生鲜乳道路运输；草种植；
草及相关制品销售；运输货物打包服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；饲料生产；
饲料原料销售；肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：天润乳业持股100%
主要财务数据：
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单位：万元财务指标2024年末2023年末
资产总额114804.01114725.21
所有者权益6078.5914214.78
负债总额108725.41100510.43
资产负债率94.71%87.61%财务指标2024年度2023年度
营业收入39692.6820464.09
净利润-8136.19-5730.31
（二）新疆芳草天润牧业有限责任公司
统一社会信用代码：91652323MA77749X2X
成立时间：2016年10月20日
住所：新疆五家渠芳草湖23连
法定代表人：陈东升
注册资本：10000万元
经营范围：奶牛养殖、销售；生鲜乳收购、销售；牲畜饲养；畜产品的销售；
饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：天润乳业持股51%，新疆国兴农业发展集团有限公司持股29%，新疆新农现代投资发展有限公司持股20%
主要财务数据：
单位：万元财务指标2024年末2023年末
资产总额31719.7934336.37
所有者权益7741.9010333.37
负债总额23977.8924002.99
资产负债率75.59%69.91%财务指标2024年度2023年度
营业收入9582.1414042.46
净利润-2591.47266.59
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（三）新疆托峰冰川牧业有限公司
统一社会信用代码：91659002MA782GNN69
成立时间：2018年8月14日
住所：新疆阿拉尔市四团（永宁镇）包吾线四连以南1200米处托峰冰川牧业三牧场办公楼101
法定代表人：王峰
注册资本：4240.738万元
经营范围：畜禽、畜牧养殖；饲草种植；生鲜乳生产、销售；饲料加工、销售；农副产品、畜产品收购、销售；畜牧机械设备、挤奶设备、冷冻精液销售；
牲畜繁殖服务、农牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：天润乳业持股64.52%，新疆天康饲料有限公司持股35.48%主要财务数据：
单位：万元财务指标2024年末2023年末
资产总额16910.4119301.69
所有者权益4716.785643.53
负债总额12193.6313658.16
资产负债率72.11%70.76%财务指标2024年度2023年度
营业收入10312.296675.82
净利润-926.75-313.30
（四）新疆天润唐王城乳品有限公司
统一社会信用代码：91659003MA78EGRQ18
成立时间：2019年7月2日
住所：新疆图木舒克市华阳路8号
法定代表人：吴晓春
40新疆天润乳业股份有限公司
注册资本：10000万元经营范围：乳和乳制品的加工和销售，食品，饮料的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：天润乳业持股100%
主要财务数据：
单位：万元财务指标2024年末2023年末
资产总额36830.2635995.80
所有者权益18334.3212769.64
负债总额18495.9423226.17
资产负债率50.22%64.52%财务指标2024年度2023年度
营业收入41861.6143155.81
净利润5564.692649.93
（五）新疆天润北亭牧业有限公司
统一社会信用代码：91652302MA77CHRP40
成立时间：2017年4月6日
住所：新疆昌吉州（第十二师）阜康市222团子规街1号楼108室
法定代表人：陈东升
注册资本：50725万元
经营范围：牲畜饲养、购销；生鲜乳生产、购销；农作物种植、加工、购销；
肥料加工、购销；畜产品的加工、购销；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：天润乳业持股100%
主要财务数据：
单位：万元财务指标2024年末2023年末
资产总额87566.5293555.13
所有者权益53492.9451250.85
41新疆天润乳业股份有限公司
负债总额34073.5842304.27
资产负债率38.91%45.22%财务指标2024年度2023年度
营业收入19147.808980.20
净利润2242.08243.17
（六）新疆天润沙河牧业有限公司
统一社会信用代码：91659002MA781Y1799
成立时间：2018年7月26日
住所：新疆阿拉尔市五团沙河镇9连三牧场1号
法定代表人：王峰
注册资本：24800万元
经营范围：内陆养殖及销售；畜牧饲养及销售；农畜产品收购、加工及销售；
畜禽饲养技术及信息咨询服务；农业技术开发、技术咨询、技术转让及技术推广服务；农作物、果树种植；花卉、苗木、蔬菜种植、销售；果品加工、销售；农
用农药批发；农业机械、农机具、农用地膜、滴灌带、化肥、设施农业设备销售；
饲料牧草种植、加工、销售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：天润乳业持股100%
主要财务数据：
单位：万元财务指标2024年末2023年末
资产总额41764.7238690.02
所有者权益30478.9226808.65
负债总额11285.7911881.38
资产负债率27.02%30.71%财务指标2024年度2023年度
营业收入22229.7920205.59
净利润3670.271640.66
42新疆天润乳业股份有限公司
（七）天润齐源乳品有限公司
统一社会信用代码：91371425MA7FC2H10Y
成立时间：2022年1月7日
住所：山东省德州市齐河县经济开发区齐发大道168号
法定代表人：李庆江
注册资本：30000万元
经营范围：许可项目：乳制品生产；食品销售；饮料生产；食品生产；道路
货物运输（不含危险货物）；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；食品销售（仅销售预包装食品）；
机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：天润乳业持股51%，山东齐源发展集团有限公司持股49%主要财务数据：
单位：万元财务指标2024年末2023年末
资产总额42745.0034106.33
所有者权益27484.4929713.88
负债总额15260.514392.46
资产负债率35.70%12.88%财务指标2024年度2023年度
营业收入10389.11/
净利润-2229.38/
注：天润齐源于2023年10月投产试运行经营。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为未来担保事项的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协议，具体担保方式、担保金额、担保期限等条款内容以最终签订的担保协议及相
43新疆天润乳业股份有限公司关文件为准。在上述额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理担保业务相关事项。其中，非全资子公司芳草天润、天润齐源、托峰牧业的其他股东按照持股比例为该公司提供同比例担保。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是公司结合各子公司业务情况和资金状况进行的额度预计，以满足其生产经营及项目建设资金需要，有助于促进子公司筹措资金和良性发展，符合公司发展战略和整体利益，具有必要性。被担保方均为公司合并报表范围内的全资和控股子公司，公司对其拥有决策和控制权，能够有效管理其经营活动，及时掌握其经营情况和资信状况，担保风险可控，不会对公司正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
本次担保事项经公司第八届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0
票弃权审议通过。公司董事会认为：公司为各全资和控股子公司提供担保支持，有利于其良性发展，符合公司发展战略和整体利益。公司能够及时掌握被担保方经营情况和资信状况，担保风险在可控范围内。同意将该事项提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年4月17日，公司提供的对外担保总额为24918.77万元，占公司最近一期归属于母公司所有者权益的10.33%。公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形，亦不存在逾期担保的情形。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2025年5月15日
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【议案九】新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东授权代表：
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：
一、计提资产减值准备情况概述
为真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产状况和经营成果，公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策相关规定，基于谨慎性原则，对相关资产进行了全面检查和减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备共计83088523.93元。
单位：元项目本期计提金额
存货减值准备44073040.95
生产性生物资产减值准备16431719.23
在建工程减值准备10349500.09
固定资产减值准备8215128.12
坏账准备4019135.54
合计83088523.93
二、计提资产减值准备的情况说明
（一）存货减值准备计提依据及金额
公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产及产成品等。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
45新疆天润乳业股份有限公司
1.原材料跌价准备
公司定期对原材料进行跌价测试，受乳制品行业环境影响，奶粉售价下降，公司在2024年对原材料-奶粉计提存货跌价准备41881215.93元，并计入资产减值损失科目，在出售时冲减营业成本等科目；公司根据法院拍卖结果对丽水山耕新农生物科技有限公司计提存货跌价准备计入当前损益727940.69元，两者合计
42609156.62元。
2.资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用
与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。2024年末计提消耗性生物资产减值准备1463884.33元。
综上，公司计提存货减值准备并计入当期损益44073040.95元。
（二）生产性生物资产减值准备计提依据及金额
截至2024年12月31日，对于以成本模式计量的生产性生物资产，公司有确凿证据表明由于市场需求变化使其可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额计提生物资产减值准备，并计入当期损益16431719.23元。
（三）在建工程减值准备计提依据及金额
公司对截至2024年12月31日的在建工程资产进行全面盘点检查，有迹象表明资产发生减值的，先估计其可收回金额，按可收回金额低于其账面价值的金额计提减值准备。由于阿拉尔新农乳业有限责任公司兵地融合发展沙雅产业园5000头生态奶牛牧场项目、四团5000头牧场扩建项目存在停缓建情况，未来预判项目重启存在重大不确定性，计提在建工程减值准备10349500.09元，并计入当期损益。
（四）固定资产减值准备计提依据及金额
公司对截至2024年12月31日的固定资产进行全面盘点检查，有迹象表明资
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产发生减值的，先估计其可收回金额，按可收回金额低于其账面价值的金额计提减值准备。主要为对丽水山耕新农生物科技有限公司机器设备、电子设备等固定资产计提减值准备8215128.12元，并计入当期损益。
（五）坏账准备计提依据及金额公司按照债务单位的实际财务状况和现金流量情况及以前年度计提坏账损失
的比例等相关信息，按照公司应收款项坏账准备计提政策，对年末应收款项坏账计提做了合理估计。对有迹象表明单项金额重大或者单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有迹象表明发生了减值的，计提了坏账准备。2024年末，公司计提应收款项坏账准备4019135.54元，并计入当期损益。
三、计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备将减少公司2024年度利润总额83088523.93元。本次计提资产减值准备的相关财务数据已经会计师事务所审计。
四、履行决策的程序本次计提资产减值准备事项已经公司第八届董事会第十八次会议和第八届监
事会第十七次会议审议通过。
（一）董事会意见
公司此次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司实际情况和相关政策规定，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司本次计提资产减值准备议案。
（二）监事会意见
公司此次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
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请各位股东及股东授权代表审议。
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2025年5月15日
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【议案十】新疆天润乳业股份有限公司关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会非职工
监事王强先生因工作调整原因申请辞去监事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，现提请选举范珂先生为公司第八届监事会非职工监事（简历附后），任期自本次股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2025年5月15日
附个人简历：
范珂，男，汉族，1984年6月出生，中共党员，本科学历。现任新疆天润乳业销售有限公司支委副书记、执行董事、总经理。
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2024年度独立董事述职报告（张列兵）
2024年度，本人张列兵作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)
独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉持客观、公正、独立的原则，充分发挥自身在乳品行业的专业知识与丰富经验，切实履行独立董事职责，致力于维护公司整体利益以及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2024年度工作情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况张列兵，男，汉族，1965年7月出生，博士研究生学历，高级工程师职称，具有独立董事资格。现任中国农业大学食品科学与营养工程学院副教授，新疆天润乳业股份有限公司独立董事。本人长期从事乳品相关专业的教学与科研工作，在乳品加工工艺创新、营养成分研究等方面拥有较为丰富的经验。
（二）独立性情况说明
经本人自查及董事会核查在公司的履职情况，本人具备胜任独立董事岗位的资格。张列兵及其配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐
等服务关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年公司共召开4次股东大会、9次董事会、11次董事会专门委员会以
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及2次独立董事专门会议。本人积极出席历次股东大会、董事会、独立董事专门会议和担任职务的董事会专门委员会会议，认真审议每项议案，主动了解相关情况，发挥自己在乳品专业方面的专业知识和工作经验，参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
2024年，本人出席股东大会、董事会、各专门委员会情况如下：
参会情况（亲自出席次数/应出席次数）董事会战略董事会审计董事会独立董事股东大会董事会委员会委员会提名委员会专门会议
4/49/91/19/90/02/2经审核，本人认为公司前述各项会议的召集召开符合法定程序，相关重大事项均履行了相应的审批程序，本人对公司2024年度董事会及相关专门委员会的各项议案没有提出异议的情况，均投赞成票。
（二）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，从公司会计师事务所进场审计前至完成全部审计工作期间，本人与签字注册会计师积极沟通审计计划、重点关注事项、初步审计结果等情况，就关联交易、资产减值相关问题与会计师进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。本人每季度听取内部审计部的工作完成情况及计划，日常督促指导内部审计人员工作开展，提升其业务知识和审计技能。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，作为独立董事，从客观公正的角度向中小投资者解答，尤其是涉及乳品行业发展现状和趋势等方面，帮助中小投资者了解公司经营状况。同时也与公司工作人员沟通中小股东关心的问题，了解其诉求，积极为中小投资者发声。
（四）在公司现场工作的情况
2024年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场
办公和考察，关注公司的经营情况和财务状况，以及当前外部环境及市场变化对
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公司生产经营的影响。本人从乳制品研发趋势、畜牧养殖行业发展等方面与公司管理层进行积极交流探讨，为公司未来发展提供有益思路；现场查看年产20万吨乳制品加工项目建设进展，对设备选型提出建议；在销售终端，通过与销售人员和消费者沟通，了解公司产品的市场表现、消费者反馈以及竞争对手动态，为公司市场策略的调整提供参考建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人的沟通与交流，双方能够保持顺畅的沟通，使本人能及时了解公司生产经营状况，对于本人提出的各项疑问予以详细解答。召开董事会及相关专门会议之前，公司按时发送会议材料，并积极提供相关背景资料，为本人履职做出独立判断提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人重点关注公司以下事项，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易2024年3月18日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况的议案》。经审议，本人认为公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司2024年度生产经营目标的顺利实现，具备必要性，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。其中，公司无需履行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市公司独立性、解决同业竞争、
规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关于解决同业竞争、解决关联交易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露
2023年年度报告及其摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、
2024年第三季度报告和2023年内部控制评价报告。经审核，本人认为公司披露
的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定建立了较为完备的
内部控制规范体系，确保了公司“三会一层”的规范运作和内部控制制度的有效性，能够保证公司财务信息的真实、准确、完整并依法及时披露，本人同意公司内部控制评价报告结论。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司因希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已连续11年为公司提供审计服务，根据国家相关规定需进行更换。我作为公司董事会审计委员会委员和独立董事监督公司选聘会计师事务所过程，对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认
真审核和评价，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任中审众环为公司2024年度财务及内部控制审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
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（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等相关事项经核查，报告期内，公司按照2020年第二次临时股东大会审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》，公司管理团队基本薪资正常每月发放，2024年5月公司依据绩效考核相关文件对管理团队2023年度工作进行考核，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对管理团队的绩效薪资予以兑现，薪酬执行情况符合前述薪酬方案的规定。
报告期内公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划相关情形。
四、总体评价和建议
回顾2024年，我始终秉持客观、公正、独立原则，全力履行独立董事职责。
在公司董事会研讨加工技术升级、奶源质量把控等事项时，作为乳品行业专家，我凭借对行业趋势的精准判断积极建言献策，切实保障公司及全体股东尤其是中小股东的权益。同时，我积极投身公司治理与内控体系建设，运用专业知识针对原奶采购、生产设备更新等管理要点提出需识别的风险，助力公司业务稳健发展。
展望2025年，我将严格依照法律法规，以谨慎、勤勉、忠实的态度，进一步发挥独立董事作用。持续关注公司生产成本管控、产品结构优化、销售渠道拓展等经营管理动态，以及内控体系的实际效能，结合行业最新技术与市场动向为公司战略规划、业务拓展提供创新思路。同时，我会加强与其他董事、监事及高管的沟通协作，构建高效信息交流与决策机制，推动公司运营更加规范、科学，全方位维护公司和股东权益。
独立董事：张列兵
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2024年度独立董事述职报告（康莹）
2024年度，本人康莹作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)
独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉持对公司和全体股东负责的态度，依据自身在公司经营管理方面的丰富经验，严格按照法律法规和公司章程的规定，认真履行独立董事职责。现将本人2024年度工作情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况康莹，女，汉族，1973年1月出生，研究生学历，中级会计师职称，具有独立董事资格、律师资格、律师从事证券法律业务资格、董事会秘书资格。现任新疆天润乳业股份有限公司独立董事，曾任新疆浩源天然气股份有限公司董事长。
本人拥有多年公司经营管理经验，在战略规划、企业运营管理等方面积累了丰富经验，同时具备深厚的法律专业背景，精通公司法、合同法等相关法律法规。
（二）独立性情况说明
经本人自查及董事会核查在公司的履职情况，本人具备胜任独立董事岗位的资格。本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况
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2024年公司共召开4次股东大会、9次董事会、11次董事会专门委员会以及
2次独立董事专门会议。本人积极出席历次股东大会、董事会、独立董事专
门会议和担任职务的董事会专门委员会会议，具体出席情况如下：
参会情况（亲自出席次数/应出席次数）董事会薪酬独立董事董事会审计董事会股东大会董事会与专门会议委员会提名委员会考核委员会
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在审议各重大事项的过程中，本人充分发挥自己在企业管理方面的专业知识和工作经验，参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。例如在审议公司重大投资项目议案时，从经营管理和法律风险角度进行全面评估，对投资协议中的条款进行细致审查，提出修改建议，明确双方权利义务，降低公司投资风险。2024年度，本人对审议的各事项无异议，对各项议案均投赞成票。
（二）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，从公司会计师事务所进场审计前至完成全部审计工作期间，本人与签字注册会计师积极沟通审计计划、重点关注事项、初步审计结果等情况，就关联交易、资产减值相关问题与会计师进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。本人每季度听取内部审计部的工作完成情况及计划，日常督促指导内部审计人员工作开展，提升其业务知识和审计技能。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，作为独立董事，从客观公正的角度向中小投资者解答，帮助中小投资者了解公司经营状况。同时也与公司工作人员沟通中小股东关心的问题，了解其诉求，建议公司增加开展中小投资者走进生产线现场的活动，增进其对公司生产经营的直观了解。
（四）在公司现场工作的情况
2024年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场
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办公和考察，与公司管理层、各部门负责人进行沟通交流，了解公司经营管理实际情况和内部管理制度执行情况。通过考察发现，公司在部分业务流程的协同效率上还有提升空间，提出优化业务流程的建议，加强部门间协作配合，提高公司整体运营效率。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视独立董事工作，积极为本人履职创造良好条件。公司定期提供公司财务报告、重大事项进展等关键资料，确保本人能够全面掌握公司运营动态。
同时，在会议组织上，精心筹备独立董事专门会议，合理安排会议时间与议程，保障独立董事的充分交流与深入探讨。对于本人提出的专业意见和建议，公司认真对待，及时反馈处理进展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人充分利用自身在企业管理方面的经验和优势，结合公司的实际情况，为公司发展积极出谋划策。2024年度，本人对以下事项给予重点关注，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司每年度对关联交易实际发生和预计情况进行审议，本人重点关注交易的合法性、公平性以及对公司和中小股东利益的影响。经过详细审查交易背景、定价依据以及合同条款，认为公司的关联交易符合市场规则，交易价格合理，且履行了相应的审批和披露程序，保障了公司和中小股东的合法权益，本人同意关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。其中，公司无需履行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市公司独立性、解决同业竞争、
规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关于解决同业竞争、解决关联交易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
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报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露四份定期报告和2023年度内部控制评价报告。经审查，认为公司披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够真实反映公司的财务状况和内部控制情况。同时，公司积极推进企业内部控制规范体系建设，内部控制制度较为完善。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已连续11年为新疆天润乳业股份有限公司提供审计服务，根据国家相关规定变更会计师事务所。在公司选聘会计师事务所过程中，我重点关注签字会计师的过往执业经验，以及是否有足够的时间和精力保证审计业务的开展质量。经审查，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，注册会计师将重点对公司项目投入更多时间和精力确保审计质量，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任中审众环为公司
2024年度财务及内部控制审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等相关事项经审核相关基础资料，公司按照《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》每月发放管理团队的基本薪资，2024年5月公司依据绩效考核相关文件对管理团队2023年度工作进行考核，并经公司董事会薪酬与考核委
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员会审议通过，对管理团队的绩效薪资予以兑现，薪酬执行情况符合前述薪酬方案的规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人始终坚守客观、公正、独立之准则，基于本人所具备的经
营管理与法律方面经验，全方位、高标准地履行独立董事职责。针对公司董事会审议的重大事项，以严谨的态度深入开展详尽的审核工作，确保公司决策不仅合法合规，更切实保障了公司以及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续秉持谨慎勤勉、忠实尽责的职业操守，密切关注公司
经营管理动态以及内部控制体系的有效性，从专业视角深度参与公司重大事项的审核与决策表决过程。此外，充分发挥自身优势，将专业知识与行业最新趋势相结合，为公司战略规划、业务拓展等提供更多建设性意见，提升董事会整体决策质量与水平，全方位维护公司整体利益以及股东的合法权益。
独立董事：康莹
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新疆天润乳业股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（龚巧莉）
作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，2024年度本人龚巧莉根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况龚巧莉，女，汉族，1964年1月出生，研究生学历，会计学教授职称，具有独立董事资格。现任新疆财经大学会计学院会计学教授，MBA 导师、硕士研究生导师，上市公司新疆天润乳业股份有限公司、新疆机械研究院股份有限公司、新疆浩源天然气股份有限公司以及非上市公司德蓝水技术股份有限公司、恒升医
学科技股份有限公司独立董事。本人长期从事会计领域工作，具备丰富的会计专业知识和实践经验，在财务审计、财务管理等方面积累了深厚的专业素养。
（二）独立性情况说明
经本人自查及董事会核查在公司的履职情况，本人具备胜任独立董事岗位的资格。本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
60新疆天润乳业股份有限公司
（一）出席会议情况
2024年公司共召开4次股东大会、9次董事会、11次董事会专门委员会以
及2次独立董事专门会议。本人积极出席历次股东大会、董事会、独立董事专门会议和担任职务的董事会专门委员会会议，对于每次会议审议的议案，本人都认真研究相关资料，充分发表专业意见，确保决策的科学性和合理性。
2024年，本人出席相关情况如下：
参会情况（亲自出席次数/应出席次数）董事会薪酬独立董事董事会审计董事会股东大会董事会与专门会议委员会提名委员会考核委员会
4/49/99/92/20/02/2其中，公司董事会审计委员会召开9次会议，对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，对公司更换会计师事务所事项进行审核，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行专业职责；董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，对兑现管理团队2023年度绩效薪资进行了监督审查；独立董事专门会议召开了2次会议，对公司日常关联交易和年度报告事项进行了审核。
本人凭借自身会计专业知识，对公司关联交易、财务报告的编制过程、审计机构的选择及审计工作安排等方面进行严格审查，提出多项建设性意见。本人审核后认为公司前述各项会议的召集召开符合法定程序，相关重大事项均履行了相应的审批程序，本人对公司2024年度相关审议事项不存在异议，均投出赞成票。
（二）与内外部审计机构沟通情况
报告期内，从公司会计师事务所进场审计前至完成全部审计工作期间，本人与签字注册会计师积极沟通审计计划、重点关注事项、初步审计结果等情况，就关联交易、资产减值相关问题与会计师进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正，并且提出建议优化财务报表附注部分内容，使其更符合会计准则
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要求和投资者阅读习惯。
同时，本人每季度听取内部审计部的工作完成情况及计划，针对公司天润齐源工厂乳品加工项目已建成投产试运行，建议增加对其进行阶段性项目审计，重点对工程项目招标、质量验收管理、款项支付以及竣工验收等环节合规情况进行审查。加强与内部审计人员的日常沟通，指导各项审计工作的开展，解答专业方面相关的疑问，并督促其提升业务知识和审计技能。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加公司组织的历次定期报告业绩说明会，作为独立董事，从客观公正的角度向中小投资者解答，特别是对于公司业绩波动方面的问题，从行业宏观情况和公司未来发展方向上进行分析，帮助中小投资者更全面地了解公司经营状况。同时也在股东大会现场与参会中小投资者进行沟通交流，了解其诉求，积极为中小投资者发声。
（四）在公司现场工作的情况
2024年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场
办公和考察，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等方面的汇报，并日常通过电话交流、微信沟通等多种方式与公司管理层保持联系，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，以及外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，从财务管理专业角度提出相关意见和建议，同时，本人作为财经院校教授，对企业财务管理方面具有较为丰富的经验，借助现场工作机会为公司及子公司管理层、中层管理人员和财务人员进行财务管
理专项培训，助力公司上下提高对财务管理重要性的认识和提升财务分析工具的运用水平；通过实地查看公司财务部门的工作流程、与财务人员进行沟通交流，对公司财务核算的准确性和内部控制的有效性进行评估，并提出改进建议，如加强财务人员培训，提升其对新会计准则的理解和应用能力。
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（五）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人的沟通与交流，公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与本人保持定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并为本人做出独立判断提供相关背景资料。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并在我提出补充相关背景资料时及时予以提供并详细解释说明，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人结合公司的实际情况，充分利用自身在财务管理上的专业优势，为公司发展出谋划策。2024年度，本人对以下事项给予重点关注，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易2024年3月18日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况的议案》，本人对关联交易的必要性、关联交易单位的履约能力、交易定价的公允性进行了重点核查确认，经审议，本人认为公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司2024年度生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。其中，公司无需履行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市公司独立性、解决同业竞争、
规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关于解决同业竞争、解决关联交易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露共计四份定期报告和2023年度内部控制评价报告。本人对各份报告均进行了详细的审阅，重点关注计提资产减值准备的合理性和充分性，公司会计处理的一致性等情况，认为公司披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外，经核查公司内部控制相关情况，认为公司建立了较为完备的内部控制制度，符合《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，确保了公司股东大会、董事会、监事会和管理层的规范运作和内部控制制度的有效性，同意公司内部控制评价报告结论。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，因希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已连续11年为新疆天润乳业股份有限公司提供审计服务，根据国家相关规定，并综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司需更换会计师事务所。经公司第八届董事会审计委员会2024年第八次会议、第八届董事会第十五次会议和2024年第三次临时股东大
会审议通过，聘请中审众环作为公司2024年度财务及内部控制审计机构。我作为公司董事会审计委员会委员和独立董事，现场参与公司选聘会计师事务所的招投标全过程，对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，从专业角度向各投标单位提问。经综合评审，认为中审众环具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任中审众环为公司2024年度财务及内部控制审计机构。
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（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等相关事项根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》，公司管理团队基本薪资按月发放，绩效薪资及任期激励薪资考核后发放。经核查相关基础资料，报告期内公司管理团队基本薪资正常每月发放，2024年5月公司依据绩效考核相关文件对管理团队2023年度工作进行考核，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对管理团队的绩效薪资予以兑现，薪酬执行情况符合前述薪酬方案的规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划相关情形。
四、总体评价和建议
在2024年度工作中，本人始终秉持客观、公正、独立的职业操守，切实履行自身职责。对于公司董事会决议的重大事项，事前均予以全面且细致的审核，并以独立、审慎、客观的态度行使表决权，全力维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。同时，积极投身于公司治理与内控体系建设，针对公司经营管理实际，提出一系列具备重要价值的意见及建议，为推动公司持续、健康发展贡献力量。
展望2025年，本人将继续严格依据相关法律法规要求，怀着对公司及全体股东高度负责的态度，进一步强化独立董事职能。持续密切关注公司经营管理动态及内控建设进展，深度参与公司重大事项的审核与表决，及时反馈问题并提出建设性建议。同时，积极与其他董事、监事及高级管理人员保持高效沟通与协作，
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助力公司实现规范化运作。此外，充分发挥自身财务专业知识与经验优势，为公司发展提供更多具有前瞻性、建设性的意见，持续提升公司董事会决策水平，全方位保障公司整体利益及股东合法权益。
独立董事：龚巧莉
2025年5月15日
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沪公网安备31011802005267号
