新疆天润乳业股份有限公司

证券代码：600419证券简称：天润乳业公告编号：临2025-006

债券代码：110097债券简称：天润转债

新疆天润乳业股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1.2021年非公开发行股票项目

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2972号文核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）51590909 股，发行价格为人民币11.00元/股，募集资金总额为人民币567499999.00元，扣除不含税发行费用人民币11338996.20元后，募集资金净额为人民币556161002.80元。

上述资金截至2021年12月10日已到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字[2021]0064号验资报告。

2.2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号），公司向不特定对象发行可转换公司债券99000.00万元，每张面值100元，发行数量

990.00万张，按面值发行。截至2024年10月30日止，募集资金总额共计人民

币990000000.00元，扣除不含税发行费用人民币10685377.36元后，实际募集资金净额为人民币979314622.64元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计

1新疆天润乳业股份有限公司师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字[2024]0027号）。

（二）募集资金使用基本情况

1.2021年非公开发行股票项目

截至2024年12月31日，公司2021年非公开发行股票项目累计使用募集资金492829142.49元，其中以前年度累计使用募集资金453633162.88元，2024年度使用募集资金39195979.61元。因该募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已实施完毕并结项，节余募集资金已全部补充流动资金，募集资金账户余额为0元，并完成募集资金账户注销手续。具体情况如下：

项目金额（元）

实际募集资金净额556161002.80

加：利息收入15402392.75

减：募投项目累计使用金额492829142.49

减：注销账户转出金额78734253.06截至2024年12月31日募集资金专户余额0

2.2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目

截至2024年12月31日，公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目2024年度及累计使用募集资金金额均为633818648.91元，募集资金账户余额为人民币合计346568433.46元（含利息）。具体如下：

项目金额（元）

实际募集资金净额979314622.64

加：尚未支付的发行费用628018.87

加：利息收入444440.86

减：募投项目累计使用金额633818648.91

截至2024年12月31日募集资金专户余额346568433.46

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1

2新疆天润乳业股份有限公司号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定和要求修订了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并于2023年2月8日和2023年3月27日分别经公司第七届董事会第二十次会议和公司2023

年第二次临时股东大会审议通过。公司严格按照《募集资金管理制度》的要求规范开展募集资金有关各项工作。

（二）募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》等相关要求，公司募集资金均存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户未存放非募集资金或用作其它用途。公司及募投项目实施主体子公司分别与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

1.2021年非公开发行股票项目

公司和募投项目实施主体全资子公司新疆天润北亭牧业有限公司分别在平

安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分

行设立了募集资金专项账户，并于2021年12月28日分别与前述银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》，对募集资金实施专户存储管理。

截至2024年12月31日，公司该募集资金专项账户已完成销户，余额为0元。情况如下：

开户单位名称开户行账号金额（元）新疆天润乳业15000107505872（已销平安银行乌鲁木齐分行营业部0股份有限公司户）新疆天润北亭上海浦东发展银行股份有限公60090078801400001392

0

牧业有限公司司乌鲁木齐分行营业部（已销户）

3新疆天润乳业股份有限公司

合计0

2.2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目

公司和募投项目实施主体控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司分别

在平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木

齐分行设立了募集资金专项账户，并于2024年11月8日分别与前述银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《新疆天润乳业股份有限公司可转债募集资金三方监管协议》，对募集资金实施专户存储管理。

截至2024年12月31日，公司该募集资金专项账户的余额如下：

开户单位名称开户行账号金额（元）新疆天润乳业

平安银行乌鲁木齐分行营业部15366450950081628018.87股份有限公司新疆天润生物上海浦东发展银行股份有限公

科技股份有限60090078801900002006345940414.59司乌鲁木齐分行营业部公司

合计346568433.46

注：上述募集资金余额含利息。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目资金使用情况公司2021年非公开发行股票项目及2024年向不特定对象发行可转换公司债

券项目的资金使用情况分别参见附表1、附表2。

（二）募集资金先期投入及置换情况

1.2021年非公开发行股票项目

2022年1月26日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年12月10日预先投入募投项目及已支付费用的自筹资金共计70920173.97元。公司独立董事及监事会分别发表了明确的同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合

4新疆天润乳业股份有限公司

伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

2.2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目

2024年11月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会十四次会议分别审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金349124406.51元，置换已支付发行费用的自筹资金1235849.06元，合计置换募集资金总额为350360255.57元。公司监事会发表同意意见，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2024）

5630号）。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

公司前述项目的募集资金置换符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司募集资金不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1.2021年非公开发行股票项目

该项目不涉及闲置募集资金现金管理相关事项。

2.2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目

5新疆天润乳业股份有限公司

2024年12月5日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环使用。监事会发表同意意见，保荐机构发表专项核查意见。具体详见《新疆天润乳业股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-060）。

截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的总额为346568433.46元，其中大额存单270000000.00元，协定存款76568433.46元，在董事会批准的额度范围内。具体情况如下：

预期年化收本报告期收益

开户银行产品名称余额（元）期限益率（元）

上海浦东发展大额存单200000000.006个月1.55%

银行股份有限大额存单70000000.003个月1.35%

截至报告期末，公司乌鲁木齐

协定存款75940414.591年0.65%各产品均尚未分行

到结息日，收益平安银行股份为0

有限公司乌鲁协定存款628018.871年1.00%木齐分行

合计/346568433.46//0

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，公司不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年12月31日，公司不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

1.2021年非公开发行股票项目

为提高资金使用效率，经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议及公司2024年第三次临时股东大会分别审议通过，同意公司将非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，具体详见《新疆

6新疆天润乳业股份有限公司

天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-055）。

2024年12月24日，公司将存放于上述募集资金专项账户的募集资金合计

78734253.06元全部转至公司普通账户用于永久补充流动资金，并办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续，具体详见《新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金专项账户注销的公告》（公告编号：临2024-065）。

2.2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目

截至2024年12月31日，该项目不涉及结余募集资金相关事项。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年12月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的议案》，同意公司在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资内容、投资总额的情况下，将募投项目“年产20万吨乳制品加工项目”的达到预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2025年12月31日。监事会发表同意意见，保荐机构发表专项核查意见。具体详见《新疆天润乳业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的公告》（公告编号：临2024-064）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更募投项目相关情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》

的相关规定对募集资金进行专户管理，募集资金的使用、存储均履行了公司董事会的决策程序并进行了及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违

7新疆天润乳业股份有限公司规情况。

六、会计师事务所相关鉴证报告的结论性意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2024年12月31日止的《新疆天润乳业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐机构相关专项核查报告的结论性意见经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：天润乳业2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

11号——持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。公司对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件（一）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆天润乳业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2025）

3300117号）；

（二）《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2025年4月18日

8新疆天润乳业股份有限公司

附表1：

2021年非公开发行股票项目募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额55616.10本年度投入募集资金总额3919.60

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额49282.91

变更用途的募集资金总额比例-项目可已变更项截至期末累计投入截至期末承截至期末投项目达到预本年度是否达行性是目含部募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计金额与承诺投入金

承诺投资项目诺投入金额入进度（%）定可使用状实现的到预计否发生

分变更诺投资总额总额金额投入金额(2)额的差额(3)＝

(1)(4)＝(2)/(1)态日期效益效益重大变

(如有)(2)-(1)化

10000头规模化奶牛

39725.0039725.0039725.003919.6033391.81-6333.1984.062023年10月1556.21是否

示范牧场建设项目

补充流动资金15891.1015891.1015891.100.0015891.100.00100.00不适用不适用不适用否

合计55616.1055616.1055616.103919.6049282.91-6333.1988.61----

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用2022年1月26日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《新疆天润乳业募集资金投资项目先期投入及置换情况股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年12月

10日预先投入募投项目及已支付费用的自筹资金共计70920173.97元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不存在该情形

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不存在该情形用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不存在该情形

该募投项目已建设完毕，达到预定可使用状态，项目已结项。由于公司在募投项目的实施过程中加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目的成本和费用，形成了资金节募集资金结余的金额及形成原因余。节余募集资金人民币78734253.06元（含利息）已永久补充流动资金，公司于2024年12月24日办理完毕该项目募集资金专户的销户手续。

募集资金其他使用情况不存在该情形

9新疆天润乳业股份有限公司

附表2：

2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额97931.46本年度投入募集资金总额63381.86

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额63381.86

变更用途的募集资金总额比例-已变更截至期末累计投募集资金截至期末截至期末投项目达到预是否达项目可行性项目含调整后投截至期末累计入金额与承诺投本年度实

承诺投资项目承诺投资承诺投入本年度投入金额入进度(%)定可使用状到预计是否发生重

部分变资总额投入金额(2)入金额的差额现的效益

总额金额(1)(4)＝(2)/(1)态日期效益大变化

更(如有)(3)＝(2)-(1)年产20万吨乳制品

71230.0071230.0071230.0036680.4036680.40-34549.6051.502025年12月不适用不适用否

加工项目

补充流动资金26701.4626701.4626701.4626701.4626701.460.00100.00不适用不适用不适用否

合计97931.4697931.4697931.4663381.8663381.86-34549.6064.72----

由于本次募集资金实际到位时间晚于预期，年产20万吨乳制品加工项目建设主要依靠公司自筹资金，同时新疆冬季温度较低建筑工地无法施工，导致募投项目整体建设进度低于原计划，项目达到预定可使用状态的日期亦较原计划延期。2024年12月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限未达到计划进度原因（分具体募投项目）公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的议案》，同意公司在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资内容、投资总额的情况下，将募投项目“年产20万吨乳制品加工项目”的达到预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2025年12月31日。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用2024年11月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有募集资金投资项目先期投入及置换情况限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至

2024年10月30日预先投入募投项目及已支付费用的自筹资金共计350360255.57元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不存在该情形2024年12月5日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过4亿元的暂时闲置募集资金进行对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内资金可循环使用。截至报告期末，公司实际使用闲置募集资金进行现金管理总额为346568433.46元，其中大额存单270000000.00元，协定存款76568433.46元。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不存在该情形

10新疆天润乳业股份有限公司

募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不存在该情形

11