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董事会战略与 ESG 委员会议事规则

第一章总则

第一条 为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）的

管理水平，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及

其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本规则。

第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工

作是对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 治理相关工作进

行研究并向公司董事会提出建议、方案。

第二章人员组成

第三条 战略与 ESG 委员会成员由 3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全

体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员即召集人一名，原则上由公司董事长担任，如董事长并非战略与 ESG 委员会委员，则由战略与 ESG 委员会委员在成员中提名，由战略与 ESG 委员会委员的过半数选举产生或罢免。

第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

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第七条 公司证券投资部负责战略与 ESG 委员会日常工作联络和会议组织工作。战略与 ESG 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第三章职责权限

第八条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）关注公司 ESG 领域的有关风险，对影响公司履行 ESG 相关工作的重大事项提出建议及应对策略；

（四）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第四章决策程序

第九条 公司证券投资部负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，由公司有关部门或子公司上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、

初步可行性报告以及合作方的基本情况、ESG 相关事项等资料，证券投资部跟进相关进展，梳理形成议案及相关会议材料，向战略与 ESG 委员会报送。

第十条 战略与 ESG 委员会召开会议，对议案进行审议，将审议决议和相关资料提交董事会。

第五章会议的召开

第十一条 战略与 ESG 委员会根据需要不定期召开会议，原则上应当不迟于

会议召开前三日提供相关资料和信息，情况紧急需要尽快召开会议的，免于按照前款规定的通知时限执行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其

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他一名委员主持。

第十二条在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，战略与

ESG 委员会会议可根据情况采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

战略与 ESG 委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点；

(二)会议召开方式；

(三)会议审议议案；

(四)会议联系人及联系方式；

(五)会议通知的日期。

会议通知应附内容完整的议案及其他与审议事项相关的必要材料。

第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

会议表决方式为记名投票表决，每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因战略与 ESG 委员会成员回避无法形成有效审议意见决议的，相关事项由董事会直接审议。

第十四条 战略与 ESG 委员会认为必要时，可邀请公司董事、高级管理人员

及其他与审议议题相关人员列席会议。非战略与 ESG 委员会委员对议案没有表决权。

第十五条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十六条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十七条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，各委员的意见应当在会议记

录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录等会议资料由公司

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证券投资部保存，保存期限至少十年。

第十八条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 战略与 ESG 委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

独立董事履职中关注到战略与 ESG 委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略与 ESG 委员会进行讨论和审议。

第二十条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第二十一条 战略与 ESG 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，有利害关系的委员在会议上应详细说明相关情况并予以回避表决。

第六章附则

第二十二条本规则自董事会决议通过之日起试行。

第二十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规或者《公司章程》的

规定执行；本规则如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规和《公司章程》的规定执行，必要时修订本规则。

第二十四条本规则解释权归属公司董事会。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2026年2月26日

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