新疆天润乳业股份有限公司

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防范控股股东及其他关联方资金占用制度

第一章总则

第一条为规范新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）与控股股东及

其他关联方之间的资金往来，建立防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来。

第三条本制度所称“关联方”，是指根据《上市规则》所界定的关联方。

第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保

险、广告等期间费用，有偿或无偿、直接或间接为其拆借资金、代其偿还债务而支付资金，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，其他在没有商品和劳务提供情况下向其提供的资金，以及与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

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第二章防范控股股东及其他关联方资金占用的原则

第五条公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公

司的资金、资产和资源。

第六条公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生

产经营环节产生的关联交易行为必须严格按照《上市规则》《公司章程》及《新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度》等规定进行决策和实施，并履行相应的信息披露义务。发生关联交易行为后，应及时结算。

第七条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或

间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以

及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转

让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。

控股股东及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第八条公司及所属控股子公司不得向控股股东及其关联方提供任何形式的担保。

第三章各方的责任

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第九条公司董事、高级管理人员及各子公司负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任。

第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方

的关联交易事项，关联董事应当回避表决。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议，关联股东应当回避表决。

第十一条公司财务管理部是落实防范资金占用措施的职能部门，应定期检查公司及下属子公司与控股股东及其他关联方资金往来的情况。公司内部审计部为日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东及其他关联方与公司发生资金往来的情况进行审计和监督。

第十二条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与

控股股东及其他关联方之间的关联交易事项，超过董事会审批权限的提交股东会审议。关联交易的资金审批和支付流程必须严格按照《新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度》、关联交易协议和公司资金管理有关规定执行。

第十三条公司独立董事、审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的资金

往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第十四条公司聘请的注册会计师在审计公司年度财务会计报告时，应对公

司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及关联资金往来情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。

第四章关联方资金占用的清收措施

第十五条发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。如控股股东及其他关联方拒不纠正，公司董事会应及时采取法律诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施，努力避免或减少损失，以保护

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公司及社会公众股东的合法权益，并向新疆证监局和上海证券交易所报告相关情况。

第十六条被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿，公司应严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

第五章责任追究及处罚

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。

第十八条公司、控股子公司、所属分公司违反本制度发生非经营性资金占

用情况时，公司将视情节轻重对相关责任人给予处分。因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，公司依照国家有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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2025年10月9日

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