新疆天润乳业股份有限公司

证券代码：600419证券简称：天润乳业公告编号：2026-047

债券代码：110097债券简称：天润转债

新疆天润乳业股份有限公司关于可转债转股

增加注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月20日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于可转债转股增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将有关事项公告如下：

一、可转债转股增加注册资本经中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号）同意注册，公司于2024年10月24日向不特定对象发行了990.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额99000.00万元，发行期限6年，票面利率为第一年

0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。根据《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“天润转债”自2025年4月30日起可转换为本公司股份。

公司发行的“天润转债”尚处转股期，2025年10月10日至2026年8月10日期间累计转股4509股。因此，公司总股本由315510787股增加至315515296股，注册资本相应由315510787元增加至315515296元。

二、修订《公司章程》

根据上述情况变化及中国证监会《上市公司董事会秘书监管规则》相关规定，

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公司拟对《公司章程》中相关条款同步进行修订，具体如下：

章节修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

第一章315510787元。315515296元。

第三章第二十一条公司已经发行的股份第二十一条公司已经发行的股份

第一节数为315510787股，均为普通股。数315515296股，均为普通股。

第七十八条股东会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

第四章

（二）会议主持人以及列席会议的（二）会议主持人以及出席、列席会

第六节

董事、高级管理人员姓名；议的人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数的比例；

……

第一百三十二条董事会会议记第一百三十二条董事会会议记录

录包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人（二）会议主持人及出席、列席会议

第六章

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；的人员姓名；

第二节

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）每位董事的发言情况；

（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。的票数）。

第一百五十六条公司设董事会秘第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理信息披露事务等事宜。具体职责如下：

董事会秘书应遵守法律、行政法规、（一）负责办理公司信息披露事务，部门规章及本章程的有关规定。协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度并维护制度的有

第七章效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和

符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形

式代替公司应当履行的报告、公告义务；

（二）负责组织和协调定期报告草

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章节修订前修订后

案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定

期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草

案编制完成后，建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大

异常情形并及时开展核实，发现问题的向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重

大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）按照规定办理公司信息披露

暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责组织和协调公司投资者

关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；负责公司与股东、实际控制

人、投资者、董事、中国证监会、上海证

券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，及时向董事长提出召开董事会会议的建议；出现《公司章程》规定的有权提议召开临时股东会的相关主

体提议召开股东会的情形时，应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议；筹备组织董事

会会议和股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券

交易所业务规则和《公司章程》的规定：

（七）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（八）关注与公司相关的媒体报道、

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章节修订前修订后

市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（九）协助独立董事履行职责，确保

独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十）负责管理公司股东名册，按照

相关规定定期核实持有5%以上股份的

股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；

（十一）组织公司董事、高级管理人

员就相关法律法规、上海证券交易所相

关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十二）督促董事、高级管理人员遵

守法律法规、上海证券交易所相关规定

和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（十四）协助公司董事会制定公司

资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

（十五）负责管理公司、董事和高级

管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十六）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

除修订上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

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该事项尚需提交公司临时股东会审议，会议召开时间另行通知。

公司董事会提请股东会授权管理层根据市场监督管理部门的要求办理与本

次《公司章程》修订相关的工商变更登记、章程备案等所有手续，并且公司董事会或其授权人有权按照市场监督管理部门要求对本次修订后的《公司章程》中的

相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2026年8月21日

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