天润乳业:关于新疆天润乳业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

关于新疆天润乳业股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况

的鉴证报告

众环专字（2026）3300400号

目录起始页码鉴证报告募集资金专项报告关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告1关于新疆天润乳业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

众环专字(2026)3300400号

新疆天润乳业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业公司”）截至2025年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，编制《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是天润乳业公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，天润乳业公司截至2025年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》

和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

有关规定编制，在所有重大方面如实反映了天润乳业公司截至2025年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

鉴证报告第1页共2页新疆天润乳业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告新疆天润乳业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2025年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号），公司向不特定对象发行可转换公司债券99000.00万元，每张面值100元，发行数量990.00万张，按面值发行。截至2024年10月30日止，募集资金总额共计人民币990000000.00元，扣除不含税发行费用人民币

10685377.36元后，实际募集资金净额为人民币979314622.64元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字[2024]0027号）。

（二）募集资金使用基本情况公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目以前年度已使用募集资金金额

633818648.91元，2025年使用募集资金金额89020090.24元，截至2025年12月31日累计使用募集资金金额722838739.15元，募集资金余额为260340719.83元（含利息及购买银行存单产品金额）。具体如下：

项目金额（元）

实际募集资金净额979314622.64

减：募投项目累计使用金额722838739.15

加：利息收入3864836.34

截至2025年12月31日募集资金专户余额260340719.83

其中：以闲置募集资金购买银行存单产品金额230000000.00

二、募集资金管理情况

1新疆天润乳业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

（一）募集资金管理制度制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定和要求修订了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并于2025年10月28日经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。公司严格按照《募集资金管理制度》的要求规范开展募集资金有关各项工作。

（二）募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》等相关要求，公司募集资金均存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户未存放非募集资金或用作其它用途。

公司和募投项目实施主体控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司分别在平安银行

股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金

专项账户，并于2024年11月8日分别与前述银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《新疆天润乳业股份有限公司可转债募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

截至2025年12月31日，公司该募集资金专项账户的余额如下：

开户单位名称开户行账号金额（元）新疆天润乳业股

平安银行乌鲁木齐分行营业部15366450950081253476.13份有限公司新疆天润生物科上海浦东发展银行股份有限公

60090078801900002006260087243.70

技股份有限公司司乌鲁木齐分行营业部

合计260340719.83

注：上述募集资金余额含利息及购买银行存单产品金额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目资金使用情况

截至2025年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的资金使用情况参见附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2024年11月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会十四次会议分别审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

349124406.51元，置换已支付发行费用的自筹资金1235849.06元，合计置换募集资金

2新疆天润乳业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告总额为350360255.57元。公司监事会发表同意意见，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2024）5630号）。保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

公司前述募集资金置换符合有关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。具体内容详见《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-054）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，公司募集资金不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年12月5日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环使用。监事会发表同意意见，保荐机构发表专项核查意见。具体详见《新疆天润乳业股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-060）。

2025年10月9日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币3.20亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环使用。监事会发表同意意见，保荐机构发表专项核查意见。具体内容详见《新疆天润乳业股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-054）。

截至2025年12月31日，公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的总额为

260340719.83元，其中银行存单230000000.00元，协定存款30340719.83元，在董事会

批准的额度范围内。具体情况如下：

预期年化本报告期收

开户银行产品名称余额（元）期限

收益率益（元）

上海浦东发展银行银行存单150000000.006个月1.30%3420451.48

3新疆天润乳业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

股份有限公司乌鲁银行存单80000000.003个月1.10%木齐分行

协定存款30087243.701年0.45%平安银行股份有限

协定存款253476.131年0.45%公司乌鲁木齐分行

合计260340719.83

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2025年12月31日，公司不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2025年12月31日，公司不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2025年12月31日，该项目不涉及结余募集资金相关事项。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年12月25日，公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议分别审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的议案》，同意公司在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资内容、投资总额的情况下，将募投项目“年产20万吨乳制品加工项目”的达到预定可使用状态日期由2024年12月

31日延期至2025年12月31日。监事会发表同意意见，保荐机构发表专项核查意见。具体内容详见《新疆天润乳业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的公告》（公告编号：2024-064）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司不存在变更募投项目相关情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行专户管理，募集资金的使用、存储均履行了公司董事会的决策程序并进行了及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情况。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2026年3月30日

4附表1：

募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：新疆天润乳业股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额97931.46本年度投入募集资金总额8902.01变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额72283.87变更用途的募集资金总额比例截至期末累计截至期末投已变更项募集资金截至期末截至期末累投入金额与承项目达到预项目可行性调整后投本年度投入进度本年度实现是否达到

承诺投资项目目(含部分承诺投资承诺投入计投入金额诺投入金额的定可使用状是否发生重

资总额入金额（%）(4)＝的效益预计效益

变更)总额金额(1)(2)差额(3)＝(2)-态日期大变化

(2)/(1)

(1)

年产20万吨乳制品加工项目71230.0071230.0071230.008902.0145582.41-25647.5963.992025年9月3623.95不适用(注)否

补充流动资金26701.4626701.4626701.4626701.46100.00不适用不适用不适用否

合计97931.4697931.4697931.468902.0172283.87-25647.5973.813623.95

由于本次募集资金实际到位时间晚于预期，年产20万吨乳制品加工项目建设主要依靠公司自筹资金，同时新疆冬季温度较低建筑工地无法施工，导致募投项目整体建设进度低于原计划，项目达到预定可使用状态的日期亦较原计划延期。2024年12月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议、未达到计划进度原因第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的议案》，同意公司在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资内容、投资总额的情况下，将募投项目“年产20万吨乳制品加工项目”的达到预定可使用状态日期由

2024年12月31日延期至2025年12月31日。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用2024年11月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金募集资金投资项目先期投入及置换情况的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2024年10月30日预先投入募集资金投资项目及已支付费用的自筹资金共计350360255.57元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不存在该情形

2025年10月9日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了

《新疆天润乳业股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币3.20亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况日起12个月内。在上述额度和期限内资金可以循环使用。截至报告期末，公司实际使用闲置募集资金进行现金管理总额为260340719.83元，其中银行存单230000000.00元，协定存款30340719.83元。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不存在该情形募集资金节余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不存在该情形

注：年产20万吨乳制品加工项目于2025年9月基本建设完成并投入生产，截至2025年末尚处于试运营阶段。O 鄙岳 . 查摇羽幂查睐洹稀

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