中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司

2025年持续督导年度报告书

保荐人名称：被保荐公司名称：

中信建投证券股份有限公司新疆天润乳业股份有限公司

联系方式：010-85156478

保荐代表人姓名：吴小鹏联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦10层

联系方式：028-68850835

保荐代表人姓名：甘伟良联系地址：四川省成都市武侯区天府大道中段588号通威国际中心2002室经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号）批准，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“天润乳业”）

向不特定对象发行可转换公司债券99000.00万元，每张面值100元，发行数量

990.00万张，按面值发行。截至2024年10月30日，募集资金总额共计人民币

990000000.00元，扣除不含税发行费用人民币10685377.36元后，实际募集资

金净额为人民币979314622.64元。本次可转债于2024年11月15日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次向不特定对象发行可转债的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，中信建投证券履行持续督导职责，并出具本持续督导年度报告书。

一、保荐人本年度对上市公司的持续督导工作情况工作内容督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制

保荐人已经制定了持续督导工作计度，并针对具体的持续督导工作制定相应划的工作计划。

2、根据中国证监会相关规定，在持续督

保荐人已与公司签订持续督导协议，导工作开始前，与上市公司或相关当事人协议已明确了双方在持续督导期间

签署持续督导协议，明确双方在持续督导的权利和义务

期间的权利义务，并报上海证券交易所备

1工作内容督导情况案。

保荐代表人及项目组与公司保持了

3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、日常沟通和回访，对公司进行了尽职尽职调查等方式开展持续督导工作。

调查，对公司进行了现场检查

4、持续督导期间，按照有关规定对上市

公司违法违规事项公开发表声明的，应向上海证券交易所报告并经本所审核后予以披露。持续督导期间，公司未发生需公开发

5、持续督导期间，上市公司或相关当事表声明的发行人违法违规的事项，公

人出现违法违规、违背承诺等事项的，应司及相关当事人未发生需向上海证自发现或应当发现之日起5个工作日内向券交易所报告的违法违规或者违背

上海证券交易所报告，报告内容包括上市承诺的事项公司或相关当事人出现违法违规、违背承

诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。

6、督导公司及其董事、高级管理人员遵

持续督导期间，公司及其董事、高级守法律、法规、部门规章和上海证券交易管理人员无违法违规情况；相关当事

所发布的业务规则及其他规范性文件，并人无违背承诺的情况切实履行其所做出的各项承诺。

7、督导上市公司建立健全并有效执行公

持续督导期间，中信建投证券督促公司治理制度，包括但不限于股东会、董事司依照相关规定健全完善公司治理会议事规则以及董事和高级管理人员的制度，并严格执行公司治理制度行为规范等。

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会持续督导期内，中信建投证券督促公计核算制度和内部审计制度，以及募集资司持续完善内控制度体系，持续关注金使用、关联交易、对外担保、对外投资、企业内控制度的规范与执行情况，公衍生品交易、对子公司的控制等重大经营司内控制度符合法规要求决策的程序与规则等。

9、督导上市公司建立健全并有效执行信

息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上详见“二、信息披露审阅情况”海证券交易所提交的文件不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

10、可以对上市公司的信息披露文件及向

中国证监会、上海证券交易所提交的其他持续督导期间，中信建投证券对公司文件进行事前审阅，对存在问题的信息披的信息披露文件及向中国证监会、上露文件应及时督促上市公司予以更正或海证券交易所提交的文件进行了事补充，上市公司不予更正或补充的，应及前审阅，公司给予了密切配合，不存时向上海证券交易所报告。在应及时向上海证券交易所报告的对上市公司的信息披露文件未进行事前情况审阅的，应在上市公司履行信息披露义务

2工作内容督导情况

后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

11、关注上市公司或其控股股东、实际控经核查，本报告期，公司或其控股股

制人、董事、高级管理人员受到中国证监东、实际控制人、董事、高级管理人

会行政处罚、上海证券交易所监管措施或员未发生受到中国证监会行政处罚、

纪律处分的情况，并督促其完善内部控制上海证券交易所监管措施或纪律处制度，采取措施予以纠正的情况。分的情况

12、持续关注上市公司及控股股东、实际经核查，持续督导期间，公司及其控控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人不存在未履行承

股股东、实际控制人等未履行承诺事项诺情况的，应当及时向上海证券交易所报告。

13、关注公共传媒关于公司的报道，及时

针对市场传闻进行核查。经核查发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与经核查，持续督导期间，公司未发生披露的信息与事实不符的，及时督促上市该等情况公司如实披露或予以澄清；上市公司不予

披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。

14、发现以下情形之一的，应督促上市公

司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

（二）中介机构及其签名人员出具的专业

意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重经核查，持续督导期间，公司未发生大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；该等情况

（三）上市公司出现《保荐办法》第七十条规定的情形；

（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；

（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。

15、应当制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场制定了现场检查的相关工作计划，并检查工作质量。

明确了现场检查的工作要求，按照要对上市公司的定期现场检查每年不应少求完成了现场检查工作于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应当有一人参加现场检查。

16、持续督导期内，保荐人及其保荐代表经核查，持续督导期间，公司未发生

人应当重点关注上市公司是否存在如下该等情况

3工作内容督导情况

事项：

（一）存在重大财务造假嫌疑；

（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；

（三）可能存在重大违规担保；

（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；

（五）资金往来或者现金流存在重大异常；

（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

出现上述情形的，保荐人及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进

行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向上海证券交易所报告。

经核查，持续督导期间公司募集资金

17、持续关注公司募集资金的专户存储、的存放、使用以及募投项目的实施符

募集资金的使用情况、投资项目的实施等

合相关法规和文件的规定，且中信建承诺事项。

投证券已出具专项核查报告

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

11号——持续督导》等相关规定，保荐人对天润乳业2025年持续督导期间的信

息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

基于已执行的核查程序，保荐人认为，天润乳业按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向

4中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，天润乳业在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的重要事项。

5（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司

2025年持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：____________________________吴小鹏甘伟良中信建投证券股份有限公司年月日

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