新疆天润乳业股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议资料

新疆·乌鲁木齐

二〇二六年十月九日新疆天润乳业股份有限公司

目 录

新疆天润乳业股份有限公司 2026年第二次临时股东会议程 .................1新疆天润乳业股份有限公司关于可转债转股增加注册资本并修订《公司章程》的议案 ...............................................3

关于修订《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》的议案 .......9

新疆天润乳业股份有限公司聘任 2026年度财务及内部控制审计机构的

议案 ...............................................份有限公司新疆天润乳业股份有限公司

2026年第二次临时股东会议程

一、现场会议时间：2026年 10月 9日 15点 30分

二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市(第十二师)头屯河区五一农场东坪大道

190L号新疆天润乳业股份有限公司综合楼 2号会议室

三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

四、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统

投票平台的投票时间为 2026年 10月 9日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2026年 10月 9日的 9:15-15:00。

六、现场会议议程：

（一）主持人宣布股东会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，出席或列席会议的董事、高级管理人员、见证律师；

（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；

（三）审议下列议案：

1.《新疆天润乳业股份有限公司关于可转债转股增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；

2.《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

3.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任 2026 年度财务及内部控制审计机构的议案》。

（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；

（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；

（六）董事会秘书宣读本次股东会决议；

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（七）与会董事在股东会决议和会议记录上签字；

（八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；

（九）主持人宣布会议结束。

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2026年 10月 9日

新疆天润乳业股份有限公司

【议案一】新疆天润乳业股份有限公司关于可转债转股增加注册资本

并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：

新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月20日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于可转债转股增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

一、可转债转股增加注册资本经中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号）同意注册，公司于2024年10月24日向不特定对象发行了990.00万张可转换公司债券，每张面值

100元，发行总额99000.00万元，发行期限6年，票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。根据《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“天润转债”自2025年4月30日起可转换为本公司股份。

公司发行的“天润转债”尚处转股期，2025年10月10日至2026年8月10日期间累计转股4509股。因此，公司总股本由315510787股增加至315515296股，注册资本相应由315510787元增加至315515296元。

二、修订《公司章程》

根据上述情况变化及中国证监会《上市公司董事会秘书监管规则》相关规定，公司拟对《公司章程》中相关条款同步进行修订，具体如下：

章节 修订前 修订后

第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币

第一章

315510787元。 315515296元。

第三章 第二十一条 公司已经发行的股份 第二十一条 公司已经发行的股份新疆天润乳业股份有限公司

章节 修订前 修订后

第一节 数为 315510787股，均为普通股。 数 315515296股，均为普通股。

第七十八条 股东会应有会议记 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称； 集人姓名或名称；

第四章

（二）会议主持人以及列席会议的 （二）会议主持人以及出席、列席

第六节

董事、高级管理人员姓名； 会议的人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例； 股份总数的比例；

… …

第一百三十二条 董事会会议记 第一百三十二条 董事会会议记录

录包括以下内容： 包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名； 集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人 （二）会议主持人及出席、列席会

第六章

委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 议的人员姓名；

第二节

（三）会议议程； （三）会议议程；

（四）董事发言要点； （四）每位董事的发言情况；

（五）每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 权的票数）。

第一百五十六条 公司设董事会秘 第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹 书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。具体职责如董事会秘书应遵守法律、行政法规、 下：

部门规章及本章程的有关规定。 （一）负责办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务

第七章 人遵守信息披露相关规定；保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和

符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形

式代替公司应当履行的报告、公告义务；

（二）负责组织和协调定期报告草

案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供

定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告新疆天润乳业股份有限公司

章节 修订前 修订后

草案编制完成后，建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进

行审核；审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重

大异常情形并及时开展核实，发现问题的向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重

大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）按照规定办理公司信息披露

暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责组织和协调公司投资者

关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；负责公司与股东、实际控制

人、投资者、董事、中国证监会、上海

证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，及时向董事长提出召开董事会会议的建议；出现《公司章程》规定的有权提议召开临时股东会的相关

主体提议召开股东会的情形时，应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议；筹备组织董

事会会议和股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证

券交易所业务规则和《公司章程》的规

定：

（七）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（八）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上新疆天润乳业股份有限公司

章节 修订前 修订后海证券交易所问询；

（九）协助独立董事履行职责，确

保独立董事与其他董事、高级管理人员

及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十）负责管理公司股东名册，按

照相关规定定期核实持有 5%以上股份

的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；

（十一）组织公司董事、高级管理

人员就相关法律法规、上海证券交易所

相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十二）督促董事、高级管理人员

遵守法律法规、上海证券交易所相关规

定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（十四）协助公司董事会制定公司

资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

（十五）负责管理公司、董事和高

级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十六）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

除修订上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

公司董事会提请股东会授权管理层根据市场监督管理部门的要求办理与本

次《公司章程》修订相关的工商变更登记、章程备案等所有手续，并且公司董事新疆天润乳业股份有限公司

会或其授权人有权按照市场监督管理部门要求对本次修订后的《公司章程》中的

相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

修订后的《公司章程》全文详见公司于2026年8月21日披露在上海证券交易

所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司章程（2026年8月修订）》。

请各位股东及股东授权代表审议。

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2026年 10月 9日

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【议案二】

关于修订《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东授权代表：

为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，促进和保障董事会秘书有效履职，中国证监会于 2026年 4月 24日制定发布了《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《董秘规则》），自 2026年 5月 24日起施行。结合新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况，公司拟对《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》中涉及《董秘规则》相关的条款进行修订，具体修订内容如下：

章节 修订前 修订后

第七条 董事会设董事会秘书。董 第七条 董事会设董事会秘书。董

事会秘书是公司高级管理人员，由董事 事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会 长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。公司应当为董事会秘书履行职责 负责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人 提供便利条件，董事、其他高级管理人

第二章 员和相关工作人员应当支持、配合董事 员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责， 会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加 有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信 涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部 息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 门和人员对相关事项作出说明。

第八条 董事会秘书空缺期间，公 第八条 董事会秘书空缺期间，由

司应当及时指定一名董事或者高级管理 董事长代行董事会秘书职责，并在董事人员代行董事会秘书的职责，同时尽快 会秘书被解聘或辞职后 6 个月内完成董确定董事会秘书的人选。公司指定代行 事会秘书的聘任工作。

董事会秘书职责的人员之前，由董事长

第三章代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三十七条 董事会会议记录包括 第三十七条 董事会会议记录包括

以下内容： 以下内容：

第五章

（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名； 集人姓名；

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章节 修订前 修订后

（二）出席董事的姓名以及受他人 （二）会议主持人及出席、列席会

委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 议的人员姓名；

（三）会议议程； （三）会议议程；

（四）董事发言要点； （四）每位董事的发言情况；

（五）每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 权的票数）。

除修订上述条款外，《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。

修订后的制度全文详见公司于 2026年 8月 21日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则（2026 年 8 月修订）》。

请各位股东及股东授权代表审议。

新疆天润乳业股份有限公司

2026年 10月 9日

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【议案三】新疆天润乳业股份有限公司

关于聘任 2026年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东授权代表：

为落实《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）关于公开选聘会计师事务所的要求，依照《新疆天润乳业股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》的有关规定，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）采用公开招标方式选聘审计服务机构。根据评标结果，公司拟聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司 2026年度财务审计

及内部控制审计机构，聘期一年。主要情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年 6月 28日

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

（5）执行事务合伙人：曹爱民

（6）截至 2025年末，合伙人数量为 54 人，注册会计师数量为 276人，签

署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 155人。

（7）2025年度经审计的收入总额 33845.20万元，审计业务收入 30359.18万元，证券业务收入 11740.47万元。

（8）2025 年度上市公司审计客户 22 家，主要行业涉及制造业，电力、热

力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，采矿业，租赁和商新疆天润乳业股份有限公司

务服务业，审计收费总额 2022.95万元。公司同行业上市公司审计客户 10家。

2.投资者保护能力

2025 年末，希格玛计提职业风险基金、购买的职业保险累计赔偿限额 1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

希格玛近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚 1次、监督管理措施 5次、自律监管措施 1次和纪律处分 1次；其从业人员近三年未因执业行为受

到刑事处罚，7名从业人员受到行政处罚 1次、监督管理措施 4次、自律监管措施 1次和纪律处分 1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：杨学伟先生现任希格玛合伙人，2010年加入希格玛，2012年取得中国注册会计师执业资格并开始执业，2013 年开始从事上市公司审计，具有多年审计及与资本市场相关的专业服务工作经验，最近三年签署上市公司审计报告 2份。

签字注册会计师：骆虹宇女士 2016年加入希格玛，2019年取得中国注册会计师执业资格并开始执业。从业初始便从事上市公司审计，具有多年审计及与资本市场相关的专业服务工作经验，最近三年签署上市公司审计报告 1份。

项目质量控制复核人：王侠女士现任希格玛管理合伙人，为中国注册会计师执业会员。1997年加入希格玛，1999年取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告 2份，复核上市公司报告 21份。

2.诚信记录

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上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业

行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

希格玛及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在

违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

根据公司 2026年度财务及内部控制审计预计的工作量，公司 2026年度会计师事务所审计费用标准为人民币 106万元（含税、不包括差旅费），其中：2026年度公司财务报告审计费用为 80 万元、内部控制审计费用为 26 万元，较 2025年度审计费用 110万元减少 4万元，降幅 3.64%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司原审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）已连续 2年为公司提供审计服务。服务期间，中审众环勤勉尽责、执业规范，对公司 2025年度财务报告和内部控制的审计意见类型为标准无保留意见，公司对其提供的专业、严谨的审计服务表示衷心感谢。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于公司原聘任的审计机构中审众环已完成 2025年度审计工作，聘期届满。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《新疆天润乳业股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》的相关规定，公司作为国有控股上市公司，综合考虑经营发展需要及审计服务需求，在 2026 年度审计机构选聘工作中采用公开招标方式，通过公开渠道发布招标文件，以质量管理水平、审计费用报价、事务所资质条件、执业记录、工作方案、人力及资源配备、信息安全管理、风险

承担能力等为评价要素，对各投标会计师事务所的投标文件单独评价、独立打分、新疆天润乳业股份有限公司汇总排序。本次公开招标中，中审众环参与了投标。经公开招标评审，希格玛综合评分排名第一，被确定为中标人。

希格玛具备从事证券服务业务的执业资格、相应的投资者保护能力和独立性，拥有较为丰富的制造业及食品行业上市公司审计经验，项目合伙人和签字注册会计师配备合理，能够满足公司 2026 年度财务报告及内部控制审计工作需要。据此，公司拟聘任希格玛为公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

本次变更会计师事务所，系公司按照《选聘办法》规定履行公开招标选聘程序的结果，选聘过程公开、公平、公正，不存在因审计意见分歧、购买审计意见或其他不当原因更换会计师事务所的情形。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定，做好后续沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见公司第九届董事会审计委员会 2026年第六次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任 2026年度财务及内部控制审计机构的议案》，公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真

审核和评价，认为希格玛具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任希格玛为公司 2026年度财务及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况新疆天润乳业股份有限公司

公司于 2026年 9月 18日召开公司第九届董事会第五次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任 2026年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意聘任希格玛为公司 2026年度财务及内部控制审计机构。

（三）生效日期本次聘任会计师事务所事项自股东会审议通过之日起生效。

请各位股东及股东授权代表审议。

新疆天润乳业股份有限公司

2026年 10月 9日