天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月修订）

新疆天润乳业股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）的内

幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及《新疆天润乳业股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，根据公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司。

第三条公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会应当按照中国证监会

及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券投资部是内幕信息登记备案的日常办事机构，协助董事会秘书开展相关工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第二章内幕信息及内幕人员范围

第四条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）指定的公司信息披露媒体和上海证券交易所网站上正式公开的

信息及重大事件，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

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（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生超过上年末净资产10%的重大亏损或者重大损失；

（六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（八）公司股权结构、生产经营状况或生产经营的外部条件发生重大变化；

（九）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十一）公司债券信用评级发生变化；

（十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第五条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第六条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构、证券交易场所、

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证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（八）前述（一）至（七）项自然人的配偶、子女和父母；

（九）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；

（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案

第七条内幕信息知情人登记实行一事一登记。公司应如实、完整记录内幕

信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：

（一）公司持股5%以上股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的

重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；

（二）证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；

（三）收购人、重大资产重组交易对方或对公司股价有重大影响事项的其他发起方；

上述三项主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

（四）行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关政府行政管理部

门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一

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内幕信息事项，在同一张表格中登记政府行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到政府行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记政府行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十条证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情

人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十一条公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情

人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十二条内幕信息登记备案的流程：

1.当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。

董事会秘书应及时告知相关知情人各项应当保密的事项和责任，并控制内幕信息传递和知情范围；

2.董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，制

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作重大事项进程备忘录（如涉及），并核实所填写的内容真实性、准确性；

3.公司在第十一条所涉内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息

知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息的保密管理

第十四条公司董事及高级管理人员和公司各部门、分子公司都应做好内幕

信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操作公司证券价格。

第十五条上述主体在相关事件有其他人员获知或发生重大变动、进展时，应及时告知董事会秘书，积极配合董事会秘书完成内幕信息知情人档案和进程备忘录的更新，并签字确认。公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第十六条公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东

权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章责任追究

第十七条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用

内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。

第十八条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，

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将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第十九条为公司履行信息披露义务制作、出具专项文件的保荐人、证券服

务机构及其他人员，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票

及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送新疆证监局。