上海现代制药股份有限公司

股东大会议事规则

（2022年11月28日经2022年第二次临时股东大会审议修订）

第一章总则

第一条为进一步规范上海现代制药股份有限公司（以下称公司）股东大会的议事方式和表决程序，完善公司法人治理结构，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律法规、规范性

文件的有关规定，制定本规则。

第二条股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。

第三条股东大会在《公司法》和《公司章程》及其他法律法规、规章制度规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

在上述期限内不能召开股东大会的，公司应及时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的职权第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十三）审议批准本规则第八条规定的重大交易事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

对于前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。对于前款第（六）项担保，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第八条公司发生的重大交易（日常经营活动以及对外担保、关联交易、财务资助等事项除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，或者发生受赠资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。

第九条公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算，超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

（四）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东大会审议。

第三章股东大会的召集

第十条董事会在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，须征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，须征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，须征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通知

第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十九条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

股东大会的召开通知上应列明下列事项：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时同时披露独立董事的意见及理由。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股

权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开

第二十四条股东大会在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开。

股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，将采用安全、经济、便捷的网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。

第二十五条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不早于现场股

东大会结束当日下午3:00。

第二十六条董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不以任何理由拒绝。

第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件或证明、法人股票账户；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

授权委托书应当根据《公司章程》的相关要求出具。

第二十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条公司召开股东大会，公司的全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东大会上，董事会、监事会就其过去一年的工作向股

东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解释和说明。但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的可以不予公开回答。

第三十四条会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六章股东大会的表决和决议

第三十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每1股份享有1票表决权。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。独立董事行使该等职权应征得全体独立董事1/2以上同意。

第三十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过。

股东大会作为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。

第三十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改《公司章程》的事项通过一项决议，并说明授予董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第三十九条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；但该股东可以参与关联交易

事项的讨论，并发表意见。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时，公司应设法召集更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进行表决。

第四十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十一条除累积投票制外，股东大会对所有提案逐项表决。对同一事项

有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第四十五条股东大会对提案进行表决前，推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，可以通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十六条股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议主持

人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十七条股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十九条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十条召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人向中国证券监督管理委员会上海监管局及上海证券交易所报告。

第五十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按

《公司章程》的规定就任。

第五十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七章股东大会决议的执行及信息披露

第五十四条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内

容和职责分工责成公司经理层具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接由监事会召集人组织实施。

第五十五条决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告。

第五十六条公司股东大会结束后，应将所形成的决议按照上海证券交易所

《股票上市规则》进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第五十七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十八条公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席股东大会的律师依据本规则第五条出具法律意见书并公告。

第五十九条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中作出说明。

第六十条股东大会决议公告在中国证监会和上海证券交易所指定的报刊和网站上刊登。

第八章附则

第六十一条公司修订《公司章程》应依照本规则列明股东大会有关条款。

本议事规则未做规定的，适用国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》。

第六十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十三条本规则由董事会负责制定和修改，并经股东大会审议通过后生效。