国药现代:2025年第二次临时股东会法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所

关于上海现代制药股份有限公司

2025年第二次临时股东会

法律意见书

2025年9月法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所关于上海现代制药股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：上海现代制药股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他

2法律意见书目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序经查验，本次股东会的召集人为公司董事会。公司董事会已于2025年8月30日在指定媒体发布了《上海现代制药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会规则》的规定。

本次股东会现场会议于2025年9月15日（星期一）14:30在上海市浦东新区建陆路378

号公司 B1 楼五楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据公司提供的股东会资料，本次股东会网络投票的具体起止时间为：2025年9月15日至2025年9月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经核查，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会规则》的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格

本次股东会的股权登记日为2025年9月8日。经查验，出席本次股东会的股东及授权代理人共422名，代表股份772689759股，占公司有表决权股份总数的57.6129%。对于参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，在该等参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长许继辉先生主持，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东会。

本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会规则》的规定。

3法律意见书

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会审议的议案表决结果如下：

1.关于选举董事的议案

表决情况如下：

同意反对弃权

票数1比例（%）2票数比例（%）票数比例（%）