北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于上海现代制药股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书

2026年8月19日

競天公诚律師事務所

JINGTIAN&GONGCHENG

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致：上海现代制药股份有限公司

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2026年8月19日召开。北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议审议事项、会议的表决方式、表决程序和表决结果等发表法律意见。

本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为2026年第一次临时股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司2026年第一次临时股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》和《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司2026年第一次临时股东会发表如下法律意见:

一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会由公司董事会召集召开。公司董事会已于2026年8月4日在指定媒体发布了《上海现代制药股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-045，以下简称“《会议通知》”），《会议通知》内

容符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本次股东会会议召开方式为现场表决与网络投票相结合。现场会议的召开时间为2026年8月19日（星期三）10:00，召开地点为上海市浦东新区建陆路378号B1楼五楼会议室。

本次股东会网络投票的具体起止时间为：2026年8月19日至2026年8月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师查验，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席人员的资格

本次股东会的股权登记日为2026年8月12日。经查验，出席本次股东会的股东及授权代理人共288名，代表股份777,680,656股，占公司有表决权股份总数的57.9851%。对于参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，在该等参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本次股东会由公司副董事长蔡买松主持，公司在任董事7人(含独立董事3人)出席了本次股东会，公司副总裁、董事会秘书张忠喜先生及见证律师出席了本次股东会。

本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的提案

经本所律师查验，公司本次股东会审议事项与会议召开公告内容相符，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

本次股东会未有股东提出临时提案，未出现对提案内容进行变更的情形。

四、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的事项进行了逐项审议。

出席现场会议的股东和股东代理人以及参加网络投票的股东采用记名方式对本次会议的议案逐项进行了表决。表决时按照《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票;表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东和股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会审议的议案表决结果如下:

议案1.00：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

表决情况如下:

同意 反对 弃权

票数 比例（%）2 票数 比例(%) 票数 比例(%)

763,580,397 98.1868 13,772,659 1.7709 327,600 0.0423

根据表决情况，该议案获得通过。

议案2.00：关于选举董事的议案

本议案采取累积投票制。

表决情况如下:

议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的比例(%) 是否当选

2.01 冯军 771,550,328 99.2117 是

2.02 王永利 771,175,943 99.1635 是

所有表决结果中票数统计的单位均为股。

2表决情况中的“比例”，是指所对应票数（股）占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的比例。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果如下:

议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的比例(%) 是否当选

2.01 冯军 37,798,333 86.0448 是

2.02 王永利 37,423,948 85.1925 是

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，无副本，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文，为签署页)

（本页为北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于上海现代制药股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所上海分所

陈毅敏

丛大勇

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许谌欣