上海现代制药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年8月19日经2026年第一次临时股东会审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立规范有效的激励和约束机制，持续推动公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等法律法规及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称董事包括非独立董事（含职工董事）、独立董事，高级

管理人员是指董事会聘任的公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）依法合规与三项制度改革相结合。按照发挥中央企业功能作用、国有

资产保值增值的总体要求，规范建立符合国家政策、与市场发展相适应、与公司经营业绩和个人业绩相匹配、与公司可持续发展相协调的薪酬管理制度。

（二）效率优先、兼顾公平。聚焦高质量发展，突出创新与效率，坚持业绩导向，科学评价个人业绩贡献，合理拉开差距。合理确定董事、高级管理人员和职工的收入分配关系，避免出现不合理偏高过高薪酬，促进公平正义。

（三）激励与约束相统一。建立与绩效考核评价结果相挂钩、与承担风险和

责任相匹配的薪酬机制，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降，充分发挥薪酬管理对调动董事、高级管理人员积极性的重要作用。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员

的考核标准，进行考核并提出建议；制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。具体职责权限见《上海现代制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规程》。

第五条董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施，并予以披露；公司高级管理人员的

1薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬构成、标准与发放

第七条董事薪酬

（一）非独立董事

1.在公司担任管理职务的，根据所任管理岗位，按照公司相关薪酬管理规定

领取薪酬，不再另行领取董事薪酬。

2.在控股股东及其关联方任职且领取薪酬的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴。

3.未在公司担任管理职务的，且未在控股股东及其关联方领取薪酬的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放固定董事津贴，津贴标准结合行业和属地水平拟定。

（二）独立董事

独立董事领取固定的独立董事津贴，具体金额由董事会薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条高级管理人员薪酬

高级管理人员的薪酬包括基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入等。

（一）基本年薪是高级管理人员年度基本收入，体现职位价值的公平性。

（二）绩效年薪是基于年度绩效目标完成情况、经考核兑现的即期浮动收入，用以强化高级管理人员薪酬与企业运营水平的内在关联，体现薪酬激励性。绩效年薪占比原则上不低于年薪（基本年薪+绩效年薪）的60%。

（三）中长期激励收入是根据相关政策实施的，通过任期激励、分红激励、股权激励等中长期激励方式获得的收入。

第九条董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付以

绩效评价为重要依据。公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十条薪酬发放

2（一）基本年薪、独立董事津贴，按月支付。绩效年薪可按照基本年薪标准

的一定倍数按月预发，全部绩效年薪在年度绩效考核评价结束后清算兑现；建立绩效年薪递延支付制度，递延比例不低于15%，支付进度与风险防控、项目完结等挂钩，绩效年薪归属年度出现重大风险事件、违规经营投资等问题的，可扣减部分或全部递延绩效年薪。

（二）董事、高级管理人员年薪增长原则上要与公司经济效益提升相匹配。

（三）董事、高级管理人员的薪酬，均为税前收入，由公司按照国家有关规

定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分。

（四）董事、高级管理人员发生岗位变动的，按其实际任职时间核算薪酬并予以发放。

第四章止付与追索

第十一条董事、高级管理人员在所出资子企业或下属单位兼任职务的，不得在兼职单位领取报酬。

第十二条董事、高级管理人员享受符合国家政策及公司制度等规定的福利性待遇，不得再领取其他福利性货币收入。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司将对董

事、高级管理人员绩效年薪和任期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条董事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件、《公司章程》

及公司制度文件中规定的董事、高级管理人员应履行的义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少支付部分或全部未支付的绩效年薪和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励进行全额或部分追回，同时根据相关行为后果，公司有权要求其承担赔偿损失等法律责任。

第五章附则第十五条本制度未尽事宜，或者与相关法律、法规等规范性法律文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按照国家法律法规等规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第十六条本制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过之日起生效实施。

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